公告编号：2019-022
证券代码：400022 证券简称：海洋3 主办券商：东莞证券
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
二零一八年年度报告
二0一九年四月
目 录
目录和释义 ………………………………………………………………………2
第一节 重要提示…………………………………………………………………4
第二节 公司简介和主要财务指标………………………………………………6
第三节 公司业务概要……………………………………………………………10
第四节 管理情况讨论与分析……………………………………………………11
第五节 重要事项…………………………………………………………………19
第六节 股份变动及股东情况……………………………………………………33
第七节 优先股相关情况…………………………………………………………37
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………38
第九节 公司治理…………………………………………………………………45
第十节 公司债券相关情况………………………………………………………50
第十一节 财务报告…………………………………………………………………51
第十二节 备查文件目录 …………………………………………………………95
释义
| 海洋股份/公司/本公司/ 海洋3 | 指 | 厦门海洋实业（集团）股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会 |
| 中惠融通 | 指 | 中惠融通投资管理（深圳）有限公司 |
| 钧乾投资 | 指 | 厦门市钧乾投资管理有限公司 |
| 利盛投资 | 指 | 利盛投资（深圳）合伙企业（有限合伙） |
| 海洋健康公司 | 指 | 深圳海洋健康服务有限公司 |
| 管理人 | 指 | 福建中浩会计师事务所有限公司，厦门市中级人民法院依据《中华人民共和国破产法》第二十二条，于2015年12月28日指定其为海洋股份破产重整管理人。 |
| 重整投资人 | 指 | 中惠融通投资管理（深圳）有限公司、厦门市钧乾投资管理有限公司和利盛投资（深圳）合伙企业（有限合伙） |
| 清华科技园 | 指 | 北京清华科技园发展中心 |
| 宏亿隆 | 指 | 宏亿隆投资管理有限公司 |
| 厦门国贸 | 指 | 厦门国贸控股有限公司 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 省高院 | 指 | 福建省高级人民法院 |
| 厦门中院 | 指 | 福建省厦门市中级人民法院 |
| 思明法院 | 指 | 福建省厦门市思明区人民法院 |
| 天衡事务所 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 重整计划 | 指 | 厦门海洋实业（集团）股份有限公司重整计划 |
| 收购报告书 | 指 | 厦门海洋实业（集团）股份有限公司收购报告书 |
| 喜亿物业 | 指 | 厦门喜亿物业服务有限公司 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 东莞证券 | 指 | 东莞证券股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 重要提示
重要提示
一、本公司及董事会、监事会、高级管理全体成员保证年度报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、本报告已经第八届董事会2019年第一次董事会议和第八届监事会2019年第一次监事会议一致审议通过。所有董事和监事均出席了审议本报告的会议。
三、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有说明，请投资者注意阅读。
四、本公司董事长周莉、会计机构负责人王晓妙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。2018年度利润分配及资本公积转增股本预案为:不分配、不转增。
六、 前瞻性陈述的风险声明。
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并有应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示。
√适用 □不适用
报告期内公司主要从事破产重整后续事项及股权分置改革的相关工作。全资子公司海洋健康公司开展野生即食海参的代理销售业务，但因销售规模较小，仍具有不可持续性。公司一直在积极寻找优质可持续经营资产，并适时发起资产注入，但受资本市场等相关政策因素的影响，仍存在一定的不确定性，因此，敬请投资者注意投资风险。
十、 其他。
□适用 √不适用
重大风险提示
股转系统指定信息披露平台 http://www.neeq.com.cn/是公司唯一的信息披露媒体，本公司所有信息，均以在该平台披露的信息为准。本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并有应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 海洋3 | 股票代码 | 400022 |
| 股票交易场所 | 股转系统 | ||
| 公司代办股份转让主办券商 | 东莞证券 | ||
| 公司法定名称 | 厦门海洋实业（集团）股份有限公司 | ||
| 公司法定英文名称 | Xiamen Marine Industry (Group) Co., Ltd. | ||
| 公司法定代表人 | 周莉 | ||
| 公司注册地址 | 厦门市思明区蜂巢山路3号 | ||
| 公司办公地址 | 厦门市思明区蜂巢山路3号7楼 | ||
| 邮政编码 | 361005 | ||
| 公司首次注册登记日期 | 1996年10月15日 | ||
| 电子信箱 | haiyangsyjt@163.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | |
| 姓名 | 王斌红 |
| 联系地址 | 厦门市思明区蜂巢山路3号7楼 |
| 电话 | 0592-2085752 |
| 传真 | 0592-2193382 |
| 电子信箱 | haiyangsyjt@163.com |
三、信息披露及备置地
| 公司指定的信息披露网站 | 股转系统 网址：http://www.neeq.com.cn |
| 公司定期报告备置地点 | 厦门市蜂巢山路3号7楼公司证券事务部 |
四、公司股票交易所、股票简称和股票代码
| 股票交易所 | 股票简称 | 股票代码 |
| 股转系统 | 海洋3 | 400022 |
五、其他有关资料
(一)公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼 |
| 签字注册会计师姓名 | 顾春华、陶思慧 |
（二）公司聘请报告期内履行持续督导职责的保荐机构或财务顾问
| 持续督导的主办券商 | 东莞证券 |
| 办公地址 | 广东省东莞市莞城区南路1号金源中心25楼 |
| 项目负责人 | 刘楚 |
| 持续督导期间 | 2017年3月14日至今 |
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追朔调整或重述以前年度会计数据。
□是 √否
单位：元
| 项 目 | 2018年末 | 2017年末 | 本年比上年增减% | 2016年末 |
| 总资产 | 67,095,073.73 | 67,906,222.80 | -1.19 | 17,764,658.86 |
| 营业收入（元） | 125,969.42 | 650.00 | 19279.91 | 852,742.72 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -159,659.47 | 534,055,823.07 | -100.03 | -34,395,390.43 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -973,900.56 | -5,740,344.98 | 83.03 | -34,244,746.21 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -239,717,800.54 | -239,558,141.07 | -0.07 | -846,209,259.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,538,791.07 | -16,065,375.68 | -34.07 | -68,006,836.23 |
| 净资产收益率 | - | - | - | - |
| 每股收益（元/股） | -0.001 | 3.40 | -100.03 | -0.22 |
七、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
八、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 69,743.64 | 17,536.12 | 38,689.66 | 0.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,995.29 | -17,816.98 | -258,667.62 | 108,829.84 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 7,995.29 | -17,816.98 | -258,667.62 | 108,829.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,493,733.08 | -574,773.23 | -196,896.14 | -273,388.62 |
九、非经常性损益项目及金额
单位：元
| 内容 | 2018年末 | 2017年末 | 变动比例 |
| 非流动资产处置损益 | - | - | - |
| 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助(不包括与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助) | - | - | - |
| 债务重组损益 | - | 539,803,168.05 | -100.00% |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 814,241.09 | - | 100.00% |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | -7,000.00 | -100.00% |
| 小计 | 814,241.09 | 539,796,168.05 | -99.85% |
| 所得税影响额 | - | - | - |
| 合计 | 814,241.09 | 539,796,168.05 | -99.85% |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务、主要产品及用途、经营模式、主要的业绩驱动因素
（一）报告期内公司主要从事破产重整的后续工作以及股权分置改革的相关工作，并积极寻找可持续经营项目，公司下属的全资子公司海洋健康公司开展代理销售大连蚂蚁岛野生即食海参业务，但因人员、市场资源等因素一直未有很好的发展，规模仍较小，未能形成主营业务。
（二）主要产品及用途、经营模式、主要的业绩驱动因素
√适用 □不适用
报告期内公司没有主营业务。营业收入来源于子公司海洋健康公司的主要产品为代理销售大连蚂蚁岛野生即食海参业务，经营模式包括开展网上商城进行销售，及公司人员进行推销的方式。
二、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位
（一）公司所属行业的发展阶段、周期性特点
□适用 √不适用
（二）公司所处的行业地位
□适用 √不适用
三、报告期内公司主要资产发生的重大变化
（一）公司主要资产发生的重大变化
□适用 √不适用
四、报告期内核心竞争力的重要变化及对公司所产生的影响
（一）核心竞争力的重要变化
□适用 √不适用
（二）对公司所产生的影响
□适用 √不适用
第四节 管理情况讨论与分析
一、经营分析
（一）报告期内公司全资子公司海洋健康公司开展代理销售大连蚂蚁岛野生即食海参业务，但因人员、市场资源等因素一直未能很好发展，业务规模仍然较小，无法形成主营业务，同时公司也在积极寻找符合公司发展及政策要求的可持续经营资产。
（二）报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入125,969.42元，营业成本44,230.78元，净利润-159,659.47元。
公司全资子公司海洋健康公司与大连蚂蚁岛海产有限公司于2018年1月13日签订了独家代理销售即食野生海参的代理协议，代理协议签订后，海洋健康公司依约向大连蚂蚁岛海产有限公司支付了2000万元的预付款，代理销售期限为两年。本报告期内完成了125,969.42元销售。
1、利润表相关科目变动分析表
单元：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动说明 |
| 营业收入 | 125,969.42 | 650.00 | 19279.91 | 2018年度营业收入主要来源于全资子公司海洋健康公司代理销售海参收入，因此营业收入较上年增加 |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 1,509,473.50 | 5,905,795.24 | -74.44 | 上年度的管理费用主要为破产重整和股权分置改革的中介费用、日常费用及人员工资等，2018年度的管理费用主要为公司日常费用、人员工资等 |
| 财务费用 | -456,231.20 | -151,733.65 | -200.68 | 2018年度财务费用主要 |
| 是定期存款的利息收入冲减财务费用 | ||||
| 营业税金及附加 | 22.84 | - | 100.00 | - |
| 资产减值损失 | 542.94 | -14,596.61 | 103.72 | - |
| 营业外收入 | - | 539,803,168.05 | -100.00 | 上年度的营业外收入主要是债务重组利得 |
| 营业外支出 | - | 7,000.00 | -100.00 | 本报告期无营业外支出 |
| 所得税费用 | 1,831.12 | - | 100.00 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,675,450.02 | 17,422,116.32 | -44.46 | 2018年度除日常经营费用外，全资子公司海洋健康公司支付了2000万元的海参代理预付款，公司利用闲置资金购买银行理财产品及定期存款产生利息收入814,241.09元。2017年度公司除日常经营费用外，按重整计划现金清偿部分债务、支付破产重整及股权分置改革中介费用等，收到重整投资人中惠融通捐赠现金6650万元。 |
（1）营业收入和营业成本构成
单元：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | ||||
| 其他业务 | 125,969.42 | 44,230.78 | 650.00 | 1,530.00 |
收入构成变动的原因：本报告期内公司及全资子公司海洋健康公司的其他营业收入为125,969.42元，该收入均为全资子公司海洋健康公司的经营业务收入。
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
□适用√不适用
报告期内公司没有主营业务，其他业务收入125,969.42元为公司全资子公司海洋健康公司代理销售野生即食海参的经营收入。
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□适用 √不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用 √不适用
（5）报告期内合并范围是否发生变动
□适用 √不适用
（6）主要销售客户和主要供应商情况
□适用√不适用
2、费用
单元：元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 变动比例% |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 1,509,473.50 | 5,905,795.24 | -74.44 |
| 财务费用 | -456,231.20 | -151,733.65 | -200.68 |
| 资产减值损失 | 542.94 | -14,596.61 | 103.72 |
费用构成变动的原因： 2017年度的管理费用主要为破产重整和股权分置改革的中介费用、日常费用及员工工资等，2018年度管理费用中的中介费用大幅度减少，主要费用为日常费用及员工工资等。
3、研发投入
□适用√不适用
4、现金流
单位：元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 变动比例% |
| 经营活动现金流入小计 | 611,601.44 | 356,190.76 | 71.71 |
| 经营活动现金流出小计 | 22,150,392.51 | 16,421,566.44 | 34.89 |
| 投资活动现金流入小计 | 66,814,241.09 | - | 100.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 35,600,000.00 | 33,012,508.00 | 7.84 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 66,500,000.00 | -100.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,538,791.07 | -16,065,375.68 | -34.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 31,214,241.09 | -33,012,508.00 | 194.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 66,500,000.00 | -100.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,675,450.02 | 17,422,116.32 | -44.46 |
现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额的变动原因：2018年度经营活动产生的现金流量净额，主要包括了全资子公司海洋健康公司依代理协议向大连蚂蚁岛海产有限公司支付了人民币2000万元的预付款及管理费用等。2017年度经营活动产生的现金流量净额主要为依据破产重整计划向债权人清偿的现金部分、破产重整及股权分置改革中介费用、管理费用等。
2、投资活动产生的现金流量净额的变动原因：公司利用闲置资金购买银行理财产品及定期存款所产生。
3、筹资活动产生的现金流量净额的变动原因：2017年度重整投资人中惠融通捐赠了现金6650万元，2018年度无此项。
二、非主营业务分析
单位：元
| 项目 | 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 |
| 非流动资产处置损益 | - | - | - | - |
| 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 | - | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助(不包括与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助) | - | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 814,241.09 | -515.90% | 闲置资金购买银行理财产品收益 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | - | - | - |
| 所得税影响额 | - | - | - | - |
三、资产负债状况
（一）资产项目重大变动情况
单位：元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 变动比例% | ||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | ||
| 货币资金 | 41,798,153.89 | 62.30% | 32,122,703.87 | 47.30% | 30.12% |
| 预付账款 | 19,800,000.00 | 29.51% | - | - | 100.00% |
| 其他应收款项 | 24,691.54 | 0.04% | 34,317.87 | 0.05% | -28.05% |
| 划分为持有待售的资产 | 2,725,690.97 | 4.06% | 2,725,690.97 | 4.01% | 0.00% |
| 长期股权投资 | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 11,488.36 | 0.02% | 23,510.09 | 0.03% | -51.13% |
| 在建工程 | - | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 2,607,602.76 | 3.89% | 33,000,000.00 | 48.60% | -92.10% |
货币资金增加的原因是：公司利用闲置资金在银行做投资理财的资金因到期收回所致。
预付账款增加的原因是：全资子公司海洋健康公司依代理协议向大连蚂蚁岛海产有限公司支付了人民币2000万元的预付款，报告期内进货20万元（含税），期末预付账款余额1980万元。
其他流动资产减少的原因是：公司闲置资金银行投资理财到期赎回。
（二）以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
（三）负债项目重大变动情况
单位：元
| 科目 | 2018年末 | 2017年末 | 变动比例% | ||
| 金额 | 占总负债比例 | 金额 | 占总负债比例 | ||
| 短期借款 | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | - | - | - |
| 其他应付账款 | 306,162,643.58 | 99.79% | 306,162,643.58 | 99.58% | 0.00% |
| 应交税费 | 230.69 | 0.00% | 1,720.29 | 0.00% | -86.59% |
| 预计负债 | 650,000.00 | 0.21% | 1,300,000.00 | 0.42% | -50.00% |
注：其他应付账款主要为公司根据破产重整计划应清偿债权人的债务，目前清偿这些债务用的现金及公司股票均已提存至破产管理人的专用账户内。
重大变动原因：
1、应交税费变动原因：2018年度的应交税费减少是因2018年年度人员数量减少及个人所得税税率调整。
2、预计负债变动原因：报告期内管理人根据重整计划的安排，向公司的两位债权人支付了650,000元的现金清偿款。
四、投资状况
(一)主要控股子公司情况
1、全资子公司的名称：深圳海洋健康服务有限公司，于2016年12月注册成立，报告期内的经营范围为：健康养生管理咨询（不含医疗行为）；冷冻禽畜生肉、禽蛋、水产品、水果、蔬菜、初级农产品的销售。保健食品的销售；酒类、预包装食品、散装食品的批发及零售。
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 √不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 √不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□适用 √不适用
（2）衍生品投资情况
□适用 √不适用
报告期内不存在衍生品投资。
五、重大资产和股权出售
□适用√不适用
六、主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
（一）主要子公司
1、公司名称：深圳海洋健康服务有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、经营范围：健康养生管理咨询（不含医疗行为）；冷冻禽畜生肉、禽蛋、水产品、水果、蔬菜、初级农产品的销售。保健食品的销售；酒类、预包装食品、散装食品的批发及零售。
4、注册资本：1000万元
5、总资产：20,291,408.37元
6、净资产：291,408.37元
7、营业收入：125,969.42元
8、净利润：75,803.94元
9、报告期与上一年盈亏较大的主要原因：
2018年度因海洋健康公司销售大连蚂蚁岛野生即食海参业务，营业收入增加，利润也相应增加。
（二）报告期内取得和处置子公司的情况：
□适用 √不适用
七、公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
八、公司未来发展的展望
（一）行业格局和发展趋势
公司在报告期内处于破产重整后续工作和股权分置改革的相关工作中，尚未形成主营业务。
（二）公司的发展战略
1、在管理人的监督下，根据监管机构的要求，在主办券商的指导下，努力于2019年完成股权分置改革等相关事项。
2、积极的寻找符合要求的可持续经营资产，力争于2019年发起重大资产重组，注入优质可持续经营资产，实现公司的可持续经营发展。
3、进一步优化治理结构，不断提高公司经营管理和内部治理水平，争取尽早满足重新上市的各项条件。
（三）经营计划
1、利用公司帐上盈余资金，做银行理财或定期存款。
2、就全资子公司海洋健康公司代理销售大连蚂蚁岛的野生即食海参业务，计划重新组建运营团队或寻找适格的外包团队，加大市场推广及营销力度，增加公司经营收入和利润。
3、寻找合适的优质经营资源开展适当的经营活动，以增加公司经营收入，并做好相关成本控制，确保能够给公司带来持续的现金流。
（四）可能面对的风险因素
报告期内公司主要从事破产重整后续事项及股权分置改革的相关工作。全资子公司海洋健康公司开展野生即食海参的代理销售业务，但因销售规模较小，仍具有不可持续性。公司一直在积极寻找优质可持续经营资产，并适时发起资产注入，但受资本市场等相关政策因素的影响，仍存在一定的不确定性，因此，敬请投资者注意投资风险。
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
（一）报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红的制定、执行或调整情况报告期内，因公司在进行破产重整的后续工作和股权分置改革的相关工作，没有实际经营，没有进行利润分配。
（二）公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况：
| 年度 | 利润分配预案 | 资本公积金转增股本预案 |
| 2018年 | 不分配 | 不转增 |
| 2017年 | 不分配 | 不转增 |
| 2016年 | 不分配 | 不转增 |
（三）公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
| 分红年度 | 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式现金分红的金额 | 以其他方式现金分红的比例 |
| 2018年 | - | - | - | - |
| 2017年 | - | - | - | - |
| 2016年 | - | - | - | - |
（四）公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出现金分红预案
□适用 √不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
本报告期内公司没有利润分配及资本公积金转增股本。
2017年3月20日公司通过了股权分置改革的股东大会表决，股权分置改革以按重整计划完成股份让渡后的股东最终持股数为基数，公司以资本公积向除中惠融通以外的全体流通股股东按照每10股转增20股的比例，向包括中惠融通在内的全体非流通股股东按照相当于每10股转增3股的比例（转增股份暂时由非流通股股东李兰持有，具体分配办法由非流通股股东之间协商安排）进行转增，非流通股股东以少取得转增股份的方式来体现在本次股权分置改革中向流通股股东支付对价。（截止至本报告公告之日上
述股权分置改革关于的资本公积转赠事宜尚未进行）。
三、承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（一）公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 股权分置改革 | 中惠融通 | 持有的限售流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在48个月内不上市交易。 | 自股权分置改革方案实施之日起 | 未达履行条件 |
| 承诺在2017年度内发起重大资产重组，向公司置入具有可持续经营能力和盈利能力的优质资产，同时在重大资产重组中作出在优质资产置入后第二年开始的未来三个完整会计年度内，海洋股份累计实现的净利润不低于（含本数）1.2亿元的业绩承诺，以促使公司尽快具备申请重新上市的相关条件。 | 2017年 | 未履行 | ||
| 维护股价承诺：公司股票恢复交易后的十二个月内，如果海洋股份的股票价格连续20个交易日低于2.73元（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照全国股转系统的有关规定作相应调整），中惠融通将实施增持行为，增持的比例不低于公司无限售条件流通股股份的1%。 | 公司股票恢复交易后的十二个月内 | 未达履行条件 |
| 股权分置改革 | 中惠融通 | 为了有效履行增持公司流通股份的承诺，中惠融通将在海洋股份本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前，按照有关规定开立增持公司流通股份的专项资金账户，并将560万元资金存入该账户，以便实施股份增持计划。 | 2017年 | 已履行完成 |
| 限价减持承诺：中惠融通持有的海洋股份股票限售期届满后，如果海洋股份的股票价格低于6元（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照全国股转中心系统的有关规定作相应调整），中惠融通不通过任何形式减持海洋股份股票。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。 | 限售期届满后 | 未达履行条件 | ||
| 如海洋股份的国有非流通股股东未取得相关行政部门的批复，中惠融通承诺代为支付国有非流通股股东需要支付的对价（如有） | - | - |
承诺事项未履行原因：因市场原因，在报告期内尚未找到符合要求的资产，所以尚未发起重组事项。
四、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内公司没有存在资金被占用的情况。
五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
（二）董事会、监事会对会计师事务所“带强调事项标准审计报告”的说明
√适用□不适用
天衡事务所出具带强调事项标准审计报告，认为海洋股份公司重整计划尚在执行中，无正常的经营性现金流入维持持续日常经营支出，未来是否恢复经营存在不确定性。2018年度扣除非经常性损益后发生净亏损973,900.56元，截止2018年12月31日累计亏损656,555,560.98元。这些事项或情况，连同财务报表附注十二所示的其他事项，表明存在可能导致对海洋股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司董事会和监事会认为公司2018年尚未完成重大资产重组，代理销售即食海参业务不成熟，没有形成持续经营，因此，董事会认为该审计报告公允地反映了公司的实际情况，监事会认可董事会对该审计报告的意见。
（三）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
（四）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
（一）当期是否改聘会计师事务所
□是√否
根据公司2017年年度股东大会的表决，聘任天衡事务所为公司2018年年度的财务审计机构，2018年年度审计费用为60,000.00元，报告期限内公司未支付天衡事务所审计费。天衡事务所已为公司提供2017年年度的审计服务。
（二）聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问情况
| 名称 | 报酬（万元） | |
| 内部控制审计会计师事务所 | 无 | - |
| 财务顾问 | 无 | - |
（三）报告期内，公司未聘请会计师事务所对公司内部控制进行独立审计。
七、面临暂停上市风险的情况
□适用√不适用
公司已于2002年退市。
八、其他重要事项
（一）破产重整执行及股权分置改革事项
1、2016年10月9日厦门中院作出（2015）厦民破字第8-3号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》，终止公司重整程序。收到裁定书后，公司在管理人的监督下进行了重整执行工作。
2、2017年3月31日，管理人请求厦门中院裁定确认《厦门海洋实业（集团）股份有限公司第三批确认债权表》记载的债权。
2017年4月28日，管理人收到厦门中院作出的（2015）厦民破字第8-5号《民事裁定书》，裁定确认了厦门市思明区地方税务局等7位公司债权人的债权。
3、2017年2月，公司4个非流通股股东，张静渊、中惠融通、厦门国贸、李兰以书面提出股权分置改革动议，收到相关的动议与授权后，公司聘请了东莞证券作为公司股权分置改革的保荐机构，聘请北京大成律师事务所提供股权分置改革专项法律顾问服务。
4、2017年2月25日，公司召开第七届董事会第二次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司实施股权分置改革方案的议案》、《关于公司董事会征集相关股东会议投票权委托的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权分置改革相关事宜的议案》、《关于提议召开公司2017年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》等议案，并公告了东莞证券出具的《股权分置改革说明书》、《股权分置改革说明书摘要》、《股权分置改革之保荐意见书》，北京大成律师事务所出具的《股权分置改革法律意见书》，公司独立董事《独立董事关于公司股权分置改革的独立意见》。
5、2017年3月1日公司公告《关于股权分置改革网上路演的公告》并于2017年3月3日在全景网举行了关于股权分置改革方案的网上路演。
6、2017年3月8日公司公告了《关于股权分置改革方案股东沟通与协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，同时公告了东莞证券出具的《股权分置改革说明书（修订稿）》、《股权分置改革说明书摘要（修订稿）》、《股权分置改革之保荐意见书（修订稿）》，北京大成律师事务所出具的《股权分置改革补充法律意见书》，公司独立董事《独立董事关于公司股权分置改革调整的独立意见》。
7、2017年3月20日公司召开了2017年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,该次股东大会通过了：《关于公司实施股权分置改革方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权分置改革相关事宜的议案》、《关于资本公积金定向转增股本的议案》。
8、2017年4月公司根据股权分置改革相关法规及指导意见的要求，向股转系统报
备了公司股权分置改革方案的相关文件。
9、在厦门中院的协助执行下，2017年8月9日公司完成了对中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司、厦门市恒心物业管理有限公司、厦门鑫临盛信息咨询有限公司、厦门亿龙进出口贸易有限公司、厦门市居泰安物业管理有限公司、林宗杰、厦门众泰投资股份有限公司、厦门国际信托有限公司债权人的股份划转。余下债权人的股票均存放在破产处置账户内。10、在厦门中院的协助执行下，2019年1月11日公司完成了对莆田市融信贸易有限公司、厦门农业银行股份有限公司厦门厦港支行、厦门农业银行股份有限公司厦门金融中心支行债权人的股份划转。余下债权人的股票尚存放在破产处置账户内。
11、截止本报告期出具之日，公司对原债权人中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司、厦门市恒心物业管理有限公司、厦门鑫临盛信息咨询有限公司、厦门亿龙进出口贸易有限公司、厦门市居泰安物业管理有限公司、林宗杰、宏亿隆投资管理有限公司、厦门众泰投资股份有限公司、厦门国际信托有限公司、莆田市融信贸易有限公司、厦门农业银行股份有限公司厦门厦港支行、厦门农业银行股份有限公司厦门金融中心支行的债务均已全部清偿完成。
12、股权分置改革方案的审批尚未通过。
九、公司重大诉讼、仲裁事项
（一）报告期内，本公司发生的重大诉讼事项如下：
| 序号 | 当事人 | 案号和诉讼请求 | 案情进展 | 临时报告披露索引 |
| 1 | 一审原告（二审被上诉人）： 厦门海洋实业（集团）股份有限公司 一审被告（二审上诉人）： 1、孙建斌 2、厦门喜亿物业管理有限公司 | 1、一审案号：（2016）闽0203 民初15262号 原告诉讼请求：（1）要求判令原公司第六届董事长孙建斌赔偿给公司造成的损失成7411442元（包括租金损失、租金的利息损失）。在鉴定结论出来后，第一项诉讼请求明确为判令孙建斌赔偿给公司造成的损失4707492元；（2）请求判令厦门喜亿物业管理有限公司承担连带赔偿责任；（3）判令两被告承担本案律师代理费145937元；（4）判令二被告承担 | 1、一审判决情况： 思明法院于2017年12月21日出具《民事判决书》，判决如下： “（1）被告孙建斌应于本判决生效之日起十日内向原告厦门海洋实业（集团）股份有限公司赔偿2011年1月11日至2016年10月31日期间的损失4542848.1元（其中租金差价损失4108784.4元，截止2016年10月31日的利息损失434063.7）及保全费用5000元；（2）被告厦门喜亿物业服务有限公司对被告孙建斌的前述赔偿责任承担连带责任；（3）驳回原告厦门海洋实业（集团）股份有限公司的其他诉讼请求。” 2、二审判决情况： | http://www.neeq.com.cn 公告编号：2017-039、2017-078、2018-026、2019-012 |
| 本案的受理费、保全费、保全担保费、评估费等全部诉讼费用 2、二审案号：（2018）闽02民终1424号 二审上诉人上诉请求：（1）撤销原审判决发回重审，或依法改判驳回海洋实业公司的全部诉讼请求；（2）由海洋股份承担本案一、二审诉讼费用。 | 2018年6月12日厦门中院作出的（2018）闽02民终1424号《民事判决书》，判决如下： “驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费42718元，由孙建斌、喜亿物业公司各负担21359元。 本判决为终审判决。” 3、执行、再审进展情况： 二审终审后，海洋股份申请对孙建斌和喜亿物业强制执行，孙建斌和喜亿物业提起了执行异议，思明法院于2019年2月13日作出了（2019）执异18号《执行裁定书》，“驳回异议人孙建斌的执行异议请求。” 二审终审后，孙建斌于2018年7月30日向省高院提起了再审申请，要求撤销本案一审和二审的判决。本报告期内，再审判决尚未作出。 | |||
| 2 | 一审原告（二审上诉人）： 宏亿隆投资管理有限公司 一审被告（二审被上诉人）： 1、厦门海洋实业（集团）股份有限公司 2、福建中浩会计师事务所有限公司 3、张静渊 | 1、一审案号：（2016）闽02 民初1018号 一审原告诉讼请求：要求（1）确认公司于2016年9月22日表决通过的《出资人权益调整方案》无效；(2)要求被告承担本案的诉讼费用 2、二审案号：（2017）闽民终19号 二审上诉人上诉请求： （1）要求撤销原审厦门市中级人民法院（2016）闽02民初1018号民事裁定，并指令原审法院依法审理；（2）要求被上诉人海洋股份、中浩公司、张静渊承担本案一审、二审的诉讼费用。 3、再审案号：（2018）最高法民申2675号 宏亿隆公司提起再审申请：请求撤销省高院作出 | 1、一审审理情况： 厦门中院于2016年11月21日作出（2016）闽02 民初1018号《民事裁定书》，裁定： 驳回宏亿隆公司的起诉。 2、二审审理情况： 2017年10月23日省高院做出（2017）闽民终19号《民事裁定书》，裁定： 驳回宏亿隆投资管理有限公司的上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。 3、再审审理情况： 2018年7月27日最高人民法院作出了（2018）最高法民申2675号《民事裁定书》， 驳回宏亿隆公司的再审申请。 | http://www.neeq.com.cn 公告编号：2017-039和 2017-070和2018-020 |
| 的（2017）闽民终19号和厦门中院作出的（2016）闽02 民初1018号的民事裁定书。 | ||||
| 3 | 一审原告： 1、厦门市迎海苑酒店管理有限公司 2、涂秀发 3、李志国 一审被告： 1、马力创业投资有限公司 2、厦门众泰投资股份有限公司 3、厦门海洋实业（集团）股份有限公司 4、厦门市土地开发总公司 二审上诉人： 1、厦门市迎海苑酒店管理有限公司 2、涂秀发 3、李志国 4、马力创业投资有限公司 5、厦门众泰投资股份有限公司 二审被上诉人： 1、厦门市迎海苑酒店管理有限公司 2、涂秀发 3、李志国 4、马力创业投资有限公司 5、厦门众泰投资股份有限公司 | 1、一审案号：（2014）厦民初字第65号 一审原告的诉讼请求：（1）要求判令被告马力创业投资有限公司、厦门众泰投资股份有限公司返还原告厦门市迎海苑酒店管理有限公司保证金人民币30万元及2006年6月29日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止的利息；（2）判令五被告连带赔偿给原告厦门市迎海苑酒店管理有限公司造成的经济损失人民币5325900元及自2006年9月13日起按按中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止的利息；（3）判令五被告连带赔偿原告涂秀发、李志国造成的经济损失人民币200万元及自2006年6月19日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止的利息；（4）本案诉讼费用。 2、二审案号：（2017）闽民终1050号 二审上诉人：厦门市迎海苑酒店管理有限公司、涂秀发、李志国 诉讼请求：（1）请求依法撤销原审判决第二项，改判被上诉人马力科技园创业投资有限公司、被上诉人厦门众泰科技股份有限公司应在本判决生效后十日内共同赔偿上 | 1、一审审理情况： 2017年4月公司收到厦门中院（2014）厦民初字第65号《民事判决书》，判决： （1）被告马力创业投资有限公司、厦门众泰投资股份有限公司在本判决生效后十日内返还原告厦门市迎海苑酒店管理有限公司保证金人民币30万元及利息（自2006年6月29日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至本判决确定的实际支付之日止的利息）； （2）被告马力创业投资有限公司、厦门众泰投资股份有限公司应在本判决生效后十日内共同赔偿原告厦门市迎海苑酒店管理有限公司人民币3100100元及利息（其中以1842000元为基数，自2006年9月13日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至本判决确定的实际支付之日止；以1258100元为基数，自2012年5月13日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至本判决确定的实际支付之日止）； （3）驳回原告厦门市迎海苑酒店管理有限公司、涂秀发、李志国的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第253条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费65181元，由马力创业投资有限公司、厦门众泰投资股份有限公司负担51181元，厦门市迎海苑酒店管理有限公司、涂秀发、李志国负担14000元。” 2、二审审理情况： 上诉期内厦门市迎海苑酒店管理有限公司、涂秀发、李志国和马力创业投资有限公司、厦门众泰投资股份有限公司分别提起了上诉。 2017年12月18日省高院作出的（2017）闽民终1050号《民事裁定书》，裁定： （1）撤销福建省厦门市中级人民法院（2014）厦民初字第65号民事判决； （2）本案发回福建省厦门市中级人民法院重审。 上诉人厦门市迎海苑酒店管理有限公司、涂秀发、李志国预交的二审案件受理费65181元，马 | http://www.neeq.com.cn 公告编号：2017-039、2018-004、2018-025 |
| 6、厦门海洋实业（集团）股份有限公司 7、厦门市土地开发总公司 | 诉人厦门市迎海苑酒店管理有限公司5325900元及自2006年9月13日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止的利息。（2）请求依法撤销原审判决第三项，改判被上诉人马力科技园创业投资有限公司、被告上诉人厦门众泰科技股份有限公司、被上诉人厦门海洋实业（集团）股份有限公司、被上诉人厦门市土地开发总公司应在本判决生效后十日内共同赔偿上诉人涂秀发、李志国经济损失200万元及自2006年6月19日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止的利息。3、请求判令被上诉人承担本案的一审、二审诉讼费。 上诉人（马力创业投资有限公司和厦门众泰投资股份有限公司）上诉请求：（1请求依法撤销一审判决，发回重审或查明案件事实后依法改判驳回被上诉人的诉讼请求； （2）请求依法判决本案一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。 | 力创业投资有限公司、厦门众泰投资股份有限公司预交的二审案件受理费65181元，均予退回。 3、发回重审后审理情况： 2018年6月21日原告涂秀发、李志国向厦门中法院提出撤诉申请、原告厦门市迎海苑酒店管理有限公司向厦门中院申请撤回对海洋股份、厦门市土地开发总公司的起诉。 厦门中院于2018年6月25日作出（2018）闽02民初313号《民事裁定书》，裁定： 准许原告涂秀发、李志国撤诉。 准许原告厦门市迎海苑酒店管理有限公司撤回对厦门海洋实业（集团）股份有限公司、厦门市土地开发总公司的起诉。 | ||
| 4 | 原告（二审上诉人）： 宏亿隆投资管理有限公司 被告（二审被上诉人）： 1、厦门海洋实业（集团）股份有限公司 2、中惠融通投资管理（深圳） | 1、一审案号：（2017）闽02民初7号 一审原告诉讼请求：要求确认2016年10月20日，海洋股份与重整投资人中惠融通、利盛投资、钧乾投资共同签定的《执行重整计划协议书》中划转原告股份的事项无效；由被告承提担本案的诉讼费用。 | 1、一审审理情况： 2017年12月2日厦门中院作出的（2017）闽02民初7号《民事判决书》，判决： 驳回原告宏亿隆投资管理有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费100元，由原告宏亿隆投资管理有限公司负担。 2、二审审理情况： 2018年5月25日省高院作出（2018）闽民终 | http://www.neeq.com.cn 公告编号：2017-039、2017-077、2018-023 |
| 有限公司 3、厦门市钧乾投资管理有限公司 4、利盛投资（深圳）合伙企业（有限合伙 | 2、二审案号：（2018）闽民终295号 二审上诉人诉讼请求：（1）请求撤销一审判决，发回重审，或依法改判支持宏亿隆公司的一审诉讼请求；（2）本案一、二审诉讼费用由海洋公司、中惠公司、钧乾公司、利盛企业承担。 | 295号《民事裁定书》，裁定： （1）撤销福建省厦门市中级人民法院（2017）闽02民初258号民事判决； （2）驳回宏亿隆投资管理有限公司的起诉。 一审案件受理费100元，退还宏亿隆投资管理有限公司；上诉人宏亿隆投资管理有限公司预交的二审案件受理费100元予以退还。 本裁定为终审裁定。 | ||
| 5 | 原告（二审上诉人）：宏亿隆投资管理有限公司 被告（二审被上诉人）：厦门海洋实业（集团）股份有限公司 周莉 王斌红 | 1、一审案号：（2017）闽02民初字第211号 一审原告诉讼请求：要求撤销海洋股份董事会于2017年3月8日作出“关于股权分置改革方案股东沟通与协商情况暨调整股权分置改革方案”的决议；要求被告承担本案的诉讼费用。 2、二审案号：（2018）闽民终182号 二审上诉人诉讼请求： （1）要求撤销一审判决发回重审；（2）由被上诉人承担本案一审和二审的诉讼费用。 | 1、一审审理情况： 2017年12月2日思明法院作出的（2017）闽02民初211号《民事判决书》，判决： 驳回原告宏亿隆投资管理有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费100元，由原告宏亿隆投资管理有限公司负担。 2、二审审理情况： 2018年2月29日省高院作出的（2018）闽民终182号《民事判决书》，判决： 驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由宏亿隆公司负担。 本判决为终审判决。 | http://www.neeq.com.cn 公告编号：2017-039、2017-076、2018-012 |
| 6 | 原告（二审上诉人）：厦门喜亿物业管理有限公司 被告（二审被上诉人）： 厦门海洋实业（集团）股份有限公司 福建中浩会计师事务所有限公司 | 1、一审案号：（2017）闽02民初212号 一审原告诉讼请求：（1）要求确认被告的管理人制作的债权复核结论不正确；（2）要求被告的管理人按照抵销债务后金额，重新做出债权审查结论；（3）被告承担本案诉讼费用 2、二审案号：（2017）闽民终1001号 二审上诉人诉讼请求： （1）请求撤销一审裁定，并指定一审法院进行实体审理； （2）本案诉讼 | 1、 一审审理情况： 2017年9月13日厦门中院作出的（2017）闽02民初212号《民事裁定书》，裁定： 驳回原告厦门喜亿物业服务有限公司的起诉。 2、二审审理情况： 2018年1月29日福建省高级人民法院作出的（2017）闽民终1001号《民事裁定书》，裁定： 撤销福建省厦门市中级人民法院（2017）闽初212号民事裁定；本案发回福建省厦门市中级人民法院审理。本裁定为终审裁定。 3、发回重审后的审理情况： 原告喜亿物业于2018年5月9日向厦门中院提 | http://www.neeq.com.cn 公告编号：2017-039、2017-060、2018-005、2018-013 |
| 费用由海洋公司和中浩公司承担。 3、重审案号：（2018）闽02民初321号 | 出撤诉申请。2018年5月9日厦门中院作出（2018）闽02民初321号《民事裁定书》，裁定： 准许原告厦门喜亿物业服务有限公司撤诉。 本案案件受理费100元减半收取50元，由原告厦门喜亿物业服务有限公司负担。 | |||
| 7 | 一审原告： 厦门海洋实业（集团）股份有限公司 一审被告： 厦门喜亿物业管理有限公司 一审第三人：厦门市钧乾投资管理有限公司 | 1、一审案号：（2017）闽0203民初3921号 原告诉讼请求：（1）请求判令被告立即交还厦门市思明区蜂巢山路3号房产（包括主楼及附属楼）；（2）判令被告立即支付讼争房屋的租金729170.64元；（3）判令被告立即支付从2016年2月起至实际交还房屋之日止的占有使用费，暂计至起诉之日为486113.76元；（4）判令被告承担本案的全部诉讼费用。 | 1、一审审理情况进展： （1）一审被告喜亿物业在提交答辩状期间， 对管辖权提出异议。 2017年5月4日思明区法院出具（2017）闽0203民初3921号《民事裁定书》：裁定如下： 驳回被告喜亿物业对本院管辖权提出的异议。案件受理费100元，由被告喜亿物业负担。 （2）管理辖权异议的一审裁定后，一审被告喜亿物业不服裁定，于上诉期内提起上诉。 2017年7月24日厦门中院出具（2017）闽民辖终516号《民事裁定书》裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。 （3）2018年12月14日思明法院作出了（2018）闽0203民初3921号《民事判决书》，判决： 被告厦门喜亿物业服务有限公司于本判决生效之日起十日内将厦门市思明区蜂巢山路3号房产（包括主楼及附属楼）返还给厦门海洋实业（集团）股份有限公司； 被告厦门喜亿物业服务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告厦门海洋实业（集团）股份有限公司支付自2014年8月1日起至实际腾退并返还房屋期间的租金及占用费（按26375.25元/月的标准）； 驳回原告厦门海洋实业（集团）股份有限公司的其他诉讼请求。 2、二审审理情况进展： 一审判决后，一审被告喜亿物业不服一审判决，在上诉期内提起上诉，在本报告期内，尚未开庭审理。 | http://www.neeq.com.cn 公告编号：2017-039、2017-053、2018-042 |
| 8 | 原告（二审上诉人）： 宏亿隆投资管理有限公司 被告（二审被上诉人）： 厦门海洋实业（集团）股份有限公司 | 1、一审案号：（2017）闽02民初258号 一审原告诉讼请求： （1）要求确认海洋股份于2017年3月20日第二次股东大会作出的《关于公司实施股权分置改革方案》的决议无效； （2）要求被告承担本案的诉讼费用。 | 1、一审审理情况： 2017年10月12日厦门中级院作出的（2017）闽02民初258号《民事判决书》，判决： 驳回原告宏亿隆投资管理有限公司的诉讼请求。本案案件受理费100元，由原告宏亿隆投资管理有限公司负担。 2、二审审理情况： | http://www.neeq.com.cn 公告编号：2017-039、2017-066、2018-023 |
| 2、二审案号：省高院（2017）闽民终1178号 二审上诉人诉讼请求： （1）撤销原审判决发回重审，或依法改判支持宏亿隆公司的原诉请求（即确认海洋股份于2017年3月20日第二次股东大会作出的《关于公司实施股权分置改革方案》的决议无效；（2）由海洋股份承担本案一、二审诉讼费用。 | 2018年4月28日省高院作出（2017）闽民终1178号《民事裁定书》，裁定： （1）撤销福建省厦门市中级人民法院（2017）闽02民初258号民事判决； （2）驳回宏亿隆投资管理有限公司的起诉。 一审案件受理费100元，退还宏亿隆投资管理有限公司；上诉人宏亿隆投资管理有限公司预交的二审案件受理费100元予以退还。 本裁定为终审裁定。 | |||
| 9 | 原告： 宏亿隆投资管理有限公司 被告： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 第三人：厦门海洋实业（集团）股份有限公司 | 案号：2017京0102行初724号 诉讼请求： 1、判令被告对原告于2017年4月27日，提出《控告书暨要求履行法定职责的申请》中的申请事项，依法作出处理结果；2、确认被告在2017年5月3日接到原告《控告书暨要求履行法定职责的申请》后，未在法定期限内作出处理结果的不作为行为违法； 3、由被告承担本案诉讼费用。 | 1、报告期内尚未收到开庭信息 | （http://www.neeq.com.cn 公告编号：2017-053 |
十、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用√不适用
十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
公司及其控股股东、实际控制人在报告期内没有存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响
□适用√不适用
十三、重大关联交易
□适用√不适用
十四、重大合同及其履行情况
（一）托管、承包、租赁事项
□适用 √不适用
（二）重大担保
□适用 √不适用
（三）委托他人进行现金资产管理的情况
1、委托理财情况
√适用 □不适用
(1) 公司于2017年11月21日召开了第八届董事会2017年第二次临时董事会会议，会议审议并通过了《关于授权公司管理层以自有闲置资金进行委托理财的议案》，即拟使用公司自有闲置资金不超过4000万元人民币（在此金额范围内可以滚动使用）购买保本保收益的银行理财产品或国债，收益约为4%（年化率）。董事会授权公司管理层在上述额度范围内对购买委托理财事项进行决策，并签署相关文件。并同意将该议案提交股东大会审议。
（2）2017年11月21日公司独立董事发表了同意“关于授权公司管理层以自有闲置资金进行委托理财的议案”并提交股东大会审议的独立意见。
（3）公司于2017年12月8日召开了2017年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于授权公司管理层以自有闲置资金进行委托理财的议案》。
（4）2018年3月21公司与兴业银行股份有限公司签订了《兴业银行“金雪球—优悦”开放式人民币理财产品协议书》，申购金额为人民币3300万元，投资周期为3个月，理财参考年化净收益率为4.8%的理财产品。
（5）2018年10月11日向兴业银行股份有限公司，申购人民币260万元的兴业银行金雪球添利快线净值性理财产品，期限为不定期。
2、委托贷款情况
□适用 √不适用
3、其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
4、其他重大合同
√适用 □不适用
公司全资子公司海洋健康公司与大连蚂蚁岛海产有限公司于2018年1月13日签订了一份独家代理销售野生即食海参的代理协议，代理协议签订后，海洋健康公司依约向大连蚂蚁岛海产有限公司支付了人民币2000万元的预付款，代理销售期限为两年。本报告期内完成了125,969.42元的销售收入。
十五、其他重大事项的说明
□适用√不适用
十六、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
□适用√不适用
（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
□适用√不适用
十七、可转换公司债券情况
□适用√不适用
第六节 股份变动及股东情况
一、 普通股股份变动情况
（一）普通股股份变动情况
□适用√不适用
单位：股
| 项 目 | 期初数 | 报告期增减变动 | 期末数 |
| 一、 尚未流通股份 1、国家持有股份 其中：国家股 国有法人股 2、境内法人持有股份 境内自然人 尚未流通股份合计 | 12,306,249 12,306,249 39,848,504 5,151,851 57,306,604 | - - - - - | 12,306,249 12,306,249 39,848,504 5,151,851 57,306,604 |
| 二、 已流通股份 1、人民币普通股 已流通股份合计 | 99,714,998 99,714,998 | - - | 99,714,998 99,714,998 |
| 股份总数 | 157,021,602 | - | 157,021,602 |
（二）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
无
二、证券发行与上市情况
（一）截止报告期内证券发行情况
无
（二）公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况：
报告期内公司股本结构及股份总数未发生变化。
（三）现存的内部职工股情况：
□适用 √不适用
三、股东和实际控制人情况
（一）股东总数
| 报告期末普通股股东总数（户） | 19,347 |
| 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数（户） | 19,347 |
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股股东（或无限售条件股东）持股情况表
1、截止2018年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 名次 | 股东名称 | 本期末持股数（股） | 持股占总股本比例(%) | 持有股份的质押或冻结情况 | 股份性质 |
| 1 | 厦门海洋实业（集团）股份有限公司破产企业财产处置专用账户 | 57,586,576 | 37.69 | 未冻结 | 流通股 |
| 2 | 中惠融通投资管理（深圳）有限公司 | 38,482,368 | 24.51 | 未冻结 | 非流通股 |
| 3 | 北京清华科技园发展中心 | 8,000,000 | 5.09 | 未冻结 | 非流通股 |
| 4 | 厦门国贸控股有限公司 | 4,306,249 | 2.74 | 未冻结 | 非流通股 |
| 5 | 张静渊 | 3,814,240 | 2.43 | 未冻结 | 非流通股 |
| 6 | 宏亿隆投资管理有限公司 | 1,366,136 | 0.87 | 未冻结 | 非流通股 |
| 7 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 1,348,483 | 0.86 | 未冻结 | 流通股 |
| 8 | 李兰 | 1,337,611 | 0.85 | 未冻结 | 非流通股 |
| 9 | 彭汉光 | 640,000 | 0.41 | 未冻结 | 流通股 |
| 10 | 杨文兵 | 616,003 | 0.39 | 未冻结 | 流通股 |
2、截止2018年12月31日，公司前十名流通股股东持股情况表：
| 名次 | 股东名称 | 本期末持股数（股） | 股份种类 |
| 1 | 厦门海洋实业（集团）股份有限公司破产企业财产处置专用账户 | 57,586,576 | 流通股 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 1,348,483 | 流通股 |
| 3 | 彭汉光 | 640,000 | 流通股 |
| 4 | 杨文兵 | 616,003 | 流通股 |
| 5 | 王宁鲁 | 464,000 | 流通股 |
| 6 | 高宏 | 440,800 | 流通股 |
| 7 | 孙树春 | 426,359 | 流通股 |
| 8 | 厦门鑫临盛信息咨询有限公司 | 359,968 | 流通股 |
| 9 | 周明 | 331,400 | 流通股 |
| 10 | 厦门市居泰安物业管理有限公司 | 319,737 | 流通股 |
说明：
1、公司持股数最多的为厦门海洋实业（集团）股份有限公司破产企业财产处置专用账户，该账户为公司管理人根据破产重整计划所开立的破产处置专用账户，该账户内的股票将用于支付给重整投资人及公司债权人。
2、公司控股股东中惠融通与其他股东间不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司未知前 10 名无限售条件股东之间以及前 10 名无限售条件股东与有限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
（三）控股股东及实际控制人情况
公司名称：中惠融通投资管理（深圳）有限公司
企业型：有限责任公司（法人独资）
注册号：440301114285948
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：周莉
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年11月5日
经营范围：从事担保业务（不含融资性担保及其他需要前置审批项目）；投资兴办实业；投资咨询、企业管理咨询；投资管理（不含股票、债券、期货、基金投资及限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金；国内贸易。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
（四）公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用√不适用
（五）报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用√不适用
（六）公司与控股股东之间的产权及控制关系
中惠融通已于2016年11月24日完成了部分股份划转。截止2017年12月31日中惠融通已持有公司股份数量为38,482,368股股份，为公司持股数最多且投票表决权最多的股东，为公司控股股东。
（七）控股股东及实际控制人其他情况介绍
无
（八）股份限制减持情况说明
□适用√不适用
报告期不存在股份限制减持情况。
第七节 优先股相关情况
□适用√不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
（一）现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任职状态 | 任职起止日期 | 持股数（股） | 年度内股份增减变动 | 增减变动原则 | 从公司获得的税前报酬总额（元） | 是否在公司关联方获取报酬 | |
| 期初数 | 期末数 | ||||||||||
| 周莉 | 女 | 38 | 董事长 | 现任 | 2016.7.6-2020.6.25 | - | - | - | - | - | 是 |
| 王皓 | 男 | 46 | 董事、总经理 | 现任 | 2016.7.6-2020.6.25 | - | - | - | - | - | 是 |
| May Xiashuo Shi （施夏朔） | 女 | 49 | 董事 | 现任 | 2016.7.6-2020.6.25 | - | - | - | - | - | 否 |
| 郭萌 | 男 | 37 | 董事 | 现任 | 2015.6. 25-2020. 6.25 | - | - | - | - | - | 是 |
| 邱伟 | 男 | 38 | 董事 | 现任 | 2017．6． 30-2020.6.29 | - | - | - | - | - | 是 |
| 钱凯 | 男 | 56 | 独立董事 | 现任 | 2016.7.6-2020.6.25 | - | - | - | - | 39,999.96 | 否 |
| 陈晓棠 | 女 | 37 | 独立董事 | 现任 | 2016.7.6-2020.6.25 | - | - | - | - | 40,999.96 | 否 |
| 文岚 | 女 | 45 | 独立董事 | 现任 | 2016.7.6-2020.6.25 | - | - | - | - | 40,999.96 | 否 |
| 王斌红 | 女 | 47 | 董事会秘书 | 现任 | 2016.7.6-2020.6.25 | - | - | - | - | 166,418.00 | 否 |
| 王晓妙 | 女 | 38 | 财务负责人 | 现任 | 2014.8.28-2020.6.25 | - | - | - | - | 87,060.00 | 否 |
| 王培 | 男 | 46 | 监事会主席 | 现任 | 2016.7.6-2020.6.25 | - | - | - | - | - | 否 |
| 吕游 | 男 | 40 | 监事 | 现任 | 2015.6.25-2020.6.25 | - | - | - | - | - | 是 |
| 肖越亮 | 女 | 39 | 职工监事 | 现任 | 2016.7.6-2020.6.25 | - | - | - | - | 73,360.00 | 否 |
注：王皓先生于2019年1月10日因个人原因辞去公司总经理的职务。
（二）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
（一）在股东单位任职情况
√适用 □不适用
1、董事长周莉为中惠融通投资管理（深圳）有限公司法定代表人。
2、郭萌任清华控股有限公司资产管理总监。
3、监事吕游任清华控股有限公司创新促进中心高级经理。
其他董事、监事、高级管理人员未在股东单位任职。
（二）公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、周莉，女，1981年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。现任海洋股份董事长，翠屏国际控股有限公司执行总裁，中惠金融控股（深圳）有限公司执行董事、总经理。
曾任中惠（江苏）装饰园林工程有限公司市场部副总经理，中惠工程产业集团董事长。
2、王皓，男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。现任海洋股份董事，三亚欢朋酒店管理有限公司执行董事。
曾任三亚仙居府酒店执行董事、总经理，三亚海湾维景国际酒店执行董事、总经理。
3、May Xiashuo Shi(施夏朔)，女，1970年5月出生，美国国籍，硕士，美国加州注册会计师 AICPA、中国注册会计师 CPA、中国会计师。现任海洋股份董事，美国加州Demerjian Associates CPAs 会计师事务所高级税务及审计师。
曾任厦门敬贤联合会计师事务所审计经理，厦门林德叉车有限公司财务分析师，厦门联发进出口贸易公司会计师。
4、郭萌，男，1982年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。现任海洋股份董事，清华控股有限公司资产管理总监。
兼任国金证券股份有限公司董事，北京泽华化学工程有限公司副董事长，珠海粤科京华电子陶瓷有限公司董事，北京国环清华环境工程设计研究院有限公司董事，清控创业投资有限公司监事，华控技术转移有限公司监事，清控人居集团有限公司监事，北京清华同衡规划设计研究院有限公司监事。
曾任广西阳光股份有限公司投资发展部经理，中科软件科技股份有限公司证券事务代表，清华控股有限公司资产运营部高级经理。
5、邱伟，男，1981年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京信息科技大学（原北京机械工业学院）会计学本科。现任海洋股份董事，中惠金融控股（深圳）有限公司投资总监。
曾任中惠金融控股（深圳）有限公司财务总监，深圳市信维通信股份有限公司（上市公司）审计部负责人，深圳市迪桑娜皮具有限公司审计部经理，瑞声声学科技（深圳）有限公司内审部资深经理，深圳市新力达电子集团有限公司审计部项目组组长。
6、钱凯，男，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师、高级会计师、注册税务师、注册资产评估师。现任浙江天誉会计师事务所所长、书记，海洋股份独立董事。曾任海宁制革厂财务科长，海宁会计师事务所部门经理、副所长、所长、书记，海宁凯达信会计师事务所所长、书记，浙江凯达信会计师事务所所长、书记，浙江岳华会计师事务所所长、书记，中瑞岳华会计师事务所浙江分所总经理、书记，盈方微电子股份有限公司独立董事，天通控股股份有限公司独立董事。
7、陈晓棠，女，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。现任海洋股份独立董事，北京大成（广州）律师事务所专职律师。
曾任肇庆市华辉拍卖行有限公司任职法务主任，协力咨询管理（深圳）有限公司任职高级顾问，金石（广州）石业有限公司任职法务经理。
8、文岚，女，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士、副教授。曾在中南工业大学外贸经济专业学习，湘潭大学旅游管理专业学习，获硕士学位，2011.10-2012.4 美国奥本大学访问学者。现任海洋股份独立董事，任职中南林业科技大学旅游学院。
9、王斌红，女，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任海洋股份董事会秘书。
曾任厦门市毅宏集团投资有限公司总裁办专员、办公室主任、总裁助理/地产企划公司运营总监、副总裁、执行董事，厦门海洋实业（集团）股份有限董事会秘书、公司副总经理、总经理、董事长。
10、王晓妙，女，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任海洋股份财务负责人。
曾任厦门湖里储运公司计费，厦门海洋实业（集团）股份有限公司出纳、职工监事、董事会秘书。
11、王培，男，1973年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。现任海洋股份监事会主席。
曾任金城集团进出口公司区域经理，万科集团南京公司办公室主任，翠屏集团管理人员，海蓝控股有限公司非执行董事。
12、吕游，男，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任海洋股份监事，清华控股有限公司创新促进中心高级经理，北京辰安科技股份有限公司
监事，华环电子有限公司董事。曾任职山宏株式会社贸易部职员，紫光制药有限公司销售部职员，中兴恒和投资集团企业管理部制度经理，清华控股有限公司商贸分公司业务经理，清华控股有限公司资本运营部高级经理。
13、肖越亮，女，1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任海洋股份出纳。
曾任厦门市毅宏集团投资有限公司出纳。
（三）在其他单位任职情况
√适用 □不适用
| 在职人员姓名 | 其它单位名称 | 在其它单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 周莉 | 翠屏国际控股有限公司 | 执行总裁 | 2007年8月 | |
| 中惠金融控股（深圳）有限公司 | 执行董事、总经理 | 2015年9月 | ||
| 王皓 | 三亚欢朋酒店管理有限公司 | 执行董事 | 2015年4月 | |
| May Xiashuo Shi (施夏朔) | 美国加州 Demerjian Associates CPAs 会计师事务所 | 高级税务及 审计师 | 2000年 | |
| 邱伟 | 中惠金融控股（深圳）有限公司 | 投资总监 | 2016年8月 | |
| 郭萌 | 清华控股有限公司 | 资产管理总监 | 2013年3月 | |
| 国金证券股份有限公司 | 董事 | 2017年1日 | ||
| 北京泽华化学工程有限公司 | 副董事长 | 2017年3月 | ||
| 珠海粤科京华电子陶瓷有限公司 | 董事 | 2010年6月 | ||
| 北京国环清华环境工程设计研究院有限公司 | 董事 | 2012年3月 | ||
| 清控创业投资有限公司 | 监事 | 2016年3月 | ||
| 华控技术转移有限公司 | 监事 | 2015年3月 | ||
| 清控人居集团有限公司 | 监事 | 2013年3月 |
| 北京清华同衡规划设计研究院有限公司 | 监事 | 2014年3月 | ||
| 钱凯 | 浙江天誉会计师事务所 | 所长、书记 | 2011年1月 | |
| 陈晓棠 | 北京大成（广州）律师事务所 | 专职律师 | 2014年 | |
| 文岚 | 中南林业科技大学旅游学院 | 副教授 | 2010年 | |
| 吕游 | 清华控股有限公司 | 创新促进中心高级经理 | 2013年3月 | |
| 北京辰安科技股份有限公司 | 监事 | 2015年2月 | ||
| 华环电子有限公司 | 董事 | 2017年1月 | ||
| 王斌红 | 厦门执行力房地产企划有限公司 | 执行董事 | 2018年10月 |
三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）第八届董事会成员如下：
周莉、王皓、May Xiashuo Shi（施夏朔）、郭萌、邱伟、钱凯、陈晓棠、文岚
（二）第八届监事会成员如下：
王培、吕游、肖越亮
（三）高级管理人员如下：
王皓、王斌红、王晓妙在报告期间，公司董事会董事、监事会监事及公司高管人员没有发生变动。
四、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□ 适用√不适用
五、母公司和主要子公司的员工情况
（一）员工情况
| 在册职工人数 | |
| 母公司在职员工的数量（人） | 4 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 0 |
| 在职员工的数量合计（人） | 4 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 4 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 公司管理人员（含行政管理人员） | 4 |
| 合计 | 4 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | |
| 本科及以上 | 2 |
| 大、中专 | 2 |
| 大、中专以下 | 0 |
| 合计 | 4 |
（二）薪酬政策
报告期内没有发生变化。
（三）培训计划
报告期内没有发生变化。
（四）劳务外包情况
□ 适用√不适用
六、其他
无
第九节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司主要从事破产重整的后续工作及股权分置改革的相关工作，公司虽无实际经营但仍严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，逐步建立健全内部管理和控制制度，促进公司规范运作。加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益。报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，防止泄露信息，保证信息披露的公平。
目前公司治理的具体情况如下：
（一）报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、参照《上市公司治理准则》的要求，不断规范公司运作和完善法人治理结构，依照修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行治理。
（二）关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《上市规则》和公司《股东大会议事规则》的程序及相关要求召集、召开股东大会，股东大会有律师现场见证。建立了与股东沟通的有效渠道，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会。报告期内的股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开，鼓励投资者参加股东会议，在公司重大决策方面发挥积极作用。
（三）关于控股股东与公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）关于董事与董事会：
1、根据中国证监会的有关规定，公司董事会建立了《董事会议事规则》，公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行董事的职责，谨慎决策。
2、公司有三位独立董事，即钱凯独立董事、文岚独立董事、陈晓棠独立董事。独立董事在任职期间遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的权益。报告期内，三位独立董事依据公司通知的会议方式出席了年度内四次的董事会和一
次的股东大会，并发表了对公司《2017年度财务决算报告》的独立意见、对公司《2017年度利润分配预案》的独立意见、《关于续聘2018年年度审计机构》的独立意见。三位独立董事在报告期内未对董事会议案提出异议。
（五）关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会建立了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护公司员工、债权人等公司利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、快速、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度：公司按照《公司章程》，信息披露的有关管理制度等相关规定，依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实、及时、准确、完整。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；
如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、股东大会情况简介
公司于报告期间一共召开了一次股东大会，即年度股东大会。股东大会会议的召开时间、地点及审议议案如下：
（一）2017年年度股东大会
公司于2018年6月26日14：30在厦门市思明区鹭江道54号鹭江宾馆三楼英华厅召开2017年年度股东大会，此次股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议并通过如下议案：
1、关于《2017年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2017年度财务决算报告》的议案；
3、关于《2017年度利润分配预案》的议案；
4、关于《聘任2018年度财务审计机构》的议案；
5、关于《公司独立董事年度薪酬方案》的议案；
6、关于《2017年年度报告及摘要》的议案；
7、关于《2017年度监事会工作报告》议案。
指定网站的查询索引及披露日期：http://www.neeq.com.cn ，披露日期：2018年6月27日
四、董事会召开会议情况
报告期内，董事会主要召开了四次会议，分别审议并通过了如下事项：
（一）公司于2018年4月19日召开2018年第八届董事会第一次董事会会议，会议审议并通过二个议案：
1、《2017年年度报告和摘要》的议案；
2、《2018年第一季度报告》的议案。
指定网站的查询索引及披露日期：http://www.neeq.com.cn ，披露日期：2018年4月19日
（二）公司于2018年6月4日召开2018年第八届董事会第二次董事会会议，会议审议并通过了六个议案：
1、《2017年度董事会工作报告》的议案；
2、《2017年度财务决算报告》的议案；
3、《2017年度利润分配预案》的议案；
4、《聘任2018年度财务审计机构》的议案；
5、《公司独立董事年度薪酬方案》的议案；
6、《2018年6月26日召开2017年年度股东大会》的议案。
指定网站的查询索引及披露日期：http://www.neeq.com.cn ，披露日期：2018年6月4日
（三）公司于2018年8月28日召开第八届董事会2018年第三次董事会会议，会议审议并通过一个议案：
1、《2018年半年度报告》的议案。
指定网站的查询索引及披露日期：http://www.neeq.com.cn ，披露日期：2018年8月28日
（四）公司于2018年10月29日召开2018年第八届董事会第四次董事会会议，会议审议并通过了一个议案，
1、《2018年第三季度报告》的议案。
指定网站的查询索引及披露日期：http://www.neeq.com.cn ，披露日期：2018年10月29日
五、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对董事会审议的有关事项提出异议。
六、监事会召开会议情况
报告期内，监事会主要召开了四次会议，分别审议并通过了如下事项：
（一）公司于2018年4月19日召开第八届监事会2018年第一次监事会会议，会议审议并通过了二个议案：
1、《2017年年度报告和摘要》的议案；
2、《2018年第一季度报告》的议案。
指定网站的查询索引及披露日期：http://www.neeq.com.cn ，披露日期：2018年4月19日
（二）公司于2018年6月4日召开第八届监事会2018年第二次监事会会议，会议审议并通过了三个议案：
1、《2017年度监事会工作报告》的议案；
2、《2017年度财务决算报告》的议案；
3、《2017年度利润分配预案》的议案。
指定网站的查询索引及披露日期：http://www.neeq.com.cn ，披露日期：2018年6月4日
（三）公司于2018年8月28日召开第八届监事会2018年第三次监事会会议，会议审议并通过了一个议案：
1、《2018年半年度报告》的议案。
指定网站的查询索引及披露日期：http://www.neeq.com.cn ，披露日期：2018年8月28日
（四）公司于2018年10月29日召开第八届监事会2018年第四次监事会会议，会议审议并通过了一个议案：
1、《2018年第三季度报告》的议案。
指定网站的查询索引及披露日期：http://www.neeq.com.cn ，披露日期：2018年10月29日
七、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
□适用 √不适用
八、监事会发现公司存在风险的说明
公司监事会严格按照《公司章程》等的规定，对公司的经营情况、财务状况等进行
检查和监督，对报告期内的监督事项无异议。
九、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
□适用 √不适用
十、是否披露内部控制自我评价报告
□适用 √不适用
十一、内部控制审计报告的相关情况说明
□适用 √不适用
第十节 公司债券相关情况
□适用√不适用
第十一节 财务报告
审 计 报 告
天衡审字（2019）01006号
一、审计意见
我们审计了厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称海洋股份公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海洋股份公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于海洋股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，海洋股份公司重整计划尚在执行中，无正常的经营性现金流入维持持续日常经营支出，未来是否恢复经营存在不确定性。2018年度扣除非经常性损益后发生净亏损973,900.56元，截止2018年12月31日累计亏损656,555,560.98元。这些事项或情况，连同财务报表附注十二所示的其他事项，表明存在可能导致对海洋股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
四、其他信息
海洋股份公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方
面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估海洋股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算海洋股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督海洋股份公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对海洋股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致海洋股份公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就海洋股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务
报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
| 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国·南京 | ||
| 中国注册会计师： | ||
| 2019年4月26日 |
资产负债表
编制单位：厦门海洋实业（集团）股份有限公司 2018年12月31日 单位：元
| 资产 | 注释 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 五、1 | 41,798,153.89 | 32,122,703.87 |
| 结算备付金 | - | - | |
| 拆出资金 | - | - | |
| 交易性金融资产 | - | - | |
| 应收票据 | - | - | |
| 应收账款 | - | - | |
| 预付款项 | 五、2 | 19,800,000.00 | - |
| 应收保费 | - | - | |
| 应收分保账款 | - | - | |
| 应收分保合同准备金 | - | - | |
| 应收利息 | - | - | |
| 其他应收款 | 五、3 | 24,691.54 | 34,317.87 |
| 买入返售金融资产 | - | - | |
| 存货 | 五、4 | 127,446.21 | - |
| 划分为持有待售的资产 | 五、5 | 2,725,690.97 | 2,725,690.97 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | |
| 其他流动资产 | 五、6 | 2,607,602.76 | 33,000,000.00 |
| 流动资产合计 | 67,083,585.37 | 67,882,712.71 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | - | - | |
| 可供出售金融资产 | - | - | |
| 持有至到期投资 | - | - | |
| 长期应收款 | - | - | |
| 长期股权投资 | - | - | |
| 投资性房地产 | - | - | |
| 固定资产 | 五、7 | 11,488.36 | 23,510.09 |
| 在建工程 | - | - | |
| 工程物资 | - | - | |
| 固定资产清理 | - | - | |
| 生产性生物资产 | - | - |
| 油气资产 | - | - | |
| 无形资产 | - | - | |
| 开发支出 | - | - | |
| 商誉 | - | - | |
| 长期待摊费用 | - | - | |
| 递延所得税资产 | - | - | |
| 其他非流动资产 | - | - | |
| 非流动资产合计 | 11,488.36 | 23,510.09 | |
| 资 产 总 计 | 67,095,073.73 | 67,906,222.80 |
资产负债表（续）
| 负债和所有者权益 | 注释 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | |
| 交易性金融负债 | - | - | |
| 应付票据 | - | - | |
| 应付账款 | - | - | |
| 预收款项 | - | - | |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | |
| 应付手续费及佣金 | - | - | |
| 应付职工薪酬 | 五、8 | - | - |
| 应交税费 | 五、9 | 230.69 | 1,720.29 |
| 应付利息 | |||
| 其他应付款 | 五、10 | 306,162,643.58 | 306,162,643.58 |
| 应付分保账款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | |
| 其他流动负债 | - | - | |
| 流动负债合计 | 306,162,874.27 | 306,164,363.87 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | |
| 应付债券 | - | - | |
| 长期应付款 | - | - | |
| 专项应付款 | - | - | |
| 预计负债 | 五、11 | 650,000.00 | 1,300,000.00 |
| 递延所得税负债 | - | - | |
| 其他非流动负债 | - | - | |
| 非流动负债合计 | 650,000.00 | 1,300,000.00 | |
| 负债合计 | 306,812,874.27 | 307,464,363.87 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 五、12 | 157,021,602.00 | 157,021,602.00 |
| 资本公积 | 五、13 | 245,363,531.69 | 245,363,531.69 |
| 减：库存股 | - | - | |
| 盈余公积 | 五、14 | 14,452,626.75 | 14,452,626.75 |
| 一般风险准备 | - | - | |
| 未分配利润 | 五、15 | -656,555,560.98 | -656,395,901.51 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | -239,717,800.54 | -239,558,141.07 | |
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益合计 | -239,717,800.54 | -239,558,141.07 | |
| 负债和所有者权益总计 | 67,095,073.73 | 67,906,222.80 |
利润表
编制单位：厦门海洋实业（集团）股份有限公司 2018年度 单位：元
| 项 目 | 附注 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 125,969.42 | 650.00 | |
| 其中：营业收入 | 五、16 | 125,969.42 | 650.00 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 1,098,038.86 | 5,740,994.98 | |
| 其中：营业成本 | 五、16 | 44,230.78 | 1,530.00 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 22.84 | ||
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 五、17 | 1,509,473.50 | 5,905,795.24 |
| 财务费用 | 五、18 | -456,231.20 | -151,733.65 |
| 资产减值损失 | 五、19 | 542.94 | -14,596.61 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） | |||
| 投资收益（损失以“-”填列） | 五、20 | 814,241.09 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“-”填列） | |||
| 三、营业利润 | -157,828.35 | -5,740,344.98 | |
| 加：营业外收入 | 五、21 | 539,803,168.05 | |
| 减：营业外支出 | 五、22 | 7,000.00 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -157,828.35 | 534,055,823.07 | |
| 减：所得税费用 | 五、23 | 1,831.12 | |
| 五、净利润（净亏损以“－”填列） | -159,659.47 | 534,055,823.07 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -159,659.47 | 534,055,823.07 | |
| 少数股东损益 | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | |||
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | |||
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | |||
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | |||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | |||
| 5.外币财务报表折算差额 | |||
| 6.其他 | |||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | -159,659.47 | 534,055,823.07 | |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | -159,659.47 | 534,055,823.07 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | |||
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 十四、2 | -0.0010 | 3.4012 |
| （二）稀释每股收益 |
现金流量表
编制单位：厦门海洋实业（集团）股份有限公司 2018年度 金额单位：元
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 146,880.00 | 650.00 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | - | - |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | - | - |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | - | - |
| 收到再保险业务现金净额 | - | - |
| 保户储金及投资款净增加额 | - | - |
| 处置交易性金融资产净增加额 | - | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | - | - |
| 拆入资金净增加额 | - | - |
| 回购业务资金净增加额 | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 464,721.44 | 355,540.76 |
| 经营活动现金流入小计 | 611,601.44 | 356,190.76 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 20,000,000.00 | 61,530.00 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | - | - |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | - | - |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | - | - |
| 支付保单红利的现金 | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 815,760.02 | 910,032.04 |
| 支付的各项税费 | 2,044.29 | 211,171.12 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 1,332,588.20 | 15,238,833.28 |
| 经营活动现金流出小计 | 22,150,392.51 | 16,421,566.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,538,791.07 | -16,065,375.68 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 66,000,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 814,241.09 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 66,814,241.09 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 12,508.00 | |
| 投资支付的现金 | 35,600,000.00 | 33,000,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 35,600,000.00 | 33,012,508.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 31,214,241.09 | -33,012,508.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 66,500,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 66,500,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿还利息支付的现金 | - | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 66,500,000.00 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 9,675,450.02 | 17,422,116.32 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 32,122,703.87 | 14,700,587.55 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 41,798,153.89 | 32,122,703.87 |
股东权益变动表
编制单位：厦门海洋实业（集团）股份有限公司 2018年度 金额单位：元
| 项目 | 本年金额 | ||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | |||
| 一、上年年末余额 | 157,021,602.00 | 245,363,531.69 | 14,452,626.75 | -656,395,901.51 | -239,558,141.07 | ||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 二、本年期初余额 | 157,021,602.00 | 245,363,531.69 | 14,452,626.75 | -656,395,901.51 | -239,558,141.07 | ||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”） | -159,659.47 | -159,659.47 | |||||||
| （一）综合收益总额 | -159,659.47 | -159,659.47 | |||||||
| （二）股东投入和减少资本 | |||||||||
| 1、所有者投入资本 | |||||||||
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||
| 3、股份支付计入股东权益的金额 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||
| 1、提取盈余公积 | |||||||||
| 2、提取一般风险准备 | |||||||||
| 3、对股东的分配 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| （四）股东权益内部结转 | |||||||||
| 1、资本公积转增资本（或股本） | |||||||||
| 2、盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||
| 3、盈余公积弥补亏损 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||
| 1、本期提取 | |||||||||
| 2、本期使用 | |||||||||
| （六）其他 | |||||||||
| 四、本年期末余额 | 157,021,602.00 | 245,363,531.69 | 14,452,626.75 | -656,555,560.98 | -239,717,800.54 |
2018年度财务报表附注
一、公司基本情况
厦门海洋实业（集团）股份有限公司（简称公司或本公司）系经厦门市人民政府厦府（1996）综215号文批准由原厦门海洋实业（集团）股份有限公司（简称原公司）分立后的存续公司。原公司是1992年11月30日经厦门市经济体制改革委员会厦体改[1992]025号文批准，通过定向募集方式设立的股份制企业。公司于1996年10月15日在厦门市工商行政管理局登记注册，总部位于福建省厦门市。公司现持有统一社会信用代码913502001550054208的营业执照，注册资本157,021,602元，股份总数157,021,602股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股57,306,604.00股，无限售条件的流通股份A股99,714,998.00股。公司股票于1996年12月18日在深圳证券交易所挂牌交易。由于本公司1999年-2001年连续三年亏损，本公司股票于2002年4月起被暂停上市，此后，因各债权人的追债诉讼进一步加剧了财务状况的恶化，致使本公司2002年中期仍然未能实现盈利，根据有关退市规定，本公司股票自2002年9月20日起被终止上市（即退市）。
自2004年5月起，本公司股票开始在代办股份转让系统（即三板市场）挂牌转让，股份简称“海洋3”，股份代码“400022”，公司委托代办股份转让主办券商为东莞证券股份有限公司承接工作并履行持续督导义务，信息披露网址为http://www.neeq.com.cn。
经营范围：１、高新技术产品及软件开发、生产和销售（涉及国家专项管理规定的除外）；2、科技园区开发、房屋出租及物业管理；3、办公自动化及系统网络集成；4、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业务；5、通讯产品的开发、生产和销售；6、生物技术开发、研究；7、种植业、养殖业；8、文化、艺术、教育交流；9、房地产开发。
本财务报表经本公司董事会于2019年4月26日决议批准报出。
本公司报告期内纳入合并范围的子公司共1户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司报告期内合并范围未发生变化。
二、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
截至2018年12月31日，本公司重组计划尚在执行过程中，暂无正常的经营性现金流入维持持续日常经营支出，未来是否恢复经营存在不确定性。本公司2018年度扣除非经常性损益后亏损人民币973,900.56元。因本公司之股东中惠融通投资管理（深圳）有限公司同意就本公司在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援，以维持本公司的继续经营，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
三、重要会计政策、会计估计
本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项坏账准备、存货核算、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见以下相关项目之描述。
1、 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、 会计期间
以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、 营业周期
本公司正常营业周期短于一年，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
4、 记账本位币
以人民币为记账本位币。
5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期
股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
6、 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。
子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（二）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（三）确认出售其享有的共同经营 产出份额所产生的收入；（四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（五）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当全额
确认该损失。
合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前， 应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。
对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，应当按照前述规定进行会计处理。
8、 现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、 金融工具
（1）金融资产
①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融资产的后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以成本法计量。
④金融资产减值
本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。B、可供出售金融资产减值：
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
⑤金融资产终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；
B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
（2）金融负债
①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
④金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考计量日市场参与者在主要市场或最有利市场中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
10、 应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 期末余额在50万元以上的应收账款及其他应收款。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 |
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
| 确定组合的依据 | |
| 账龄分析法组合 | 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 |
| 个别认定法组合 | 押金、保证金及其他性质特殊要求，信用风险明显有别于账龄组合的款项 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄分析法组合 | 根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备 |
| 个别认定法组合 | 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账 龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内 | 5 | 5 |
| 1至2年 | 10 | 10 |
| 2至3年 | 20 | 20 |
| 3年以上 | 100 | 80 |
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 应收款项的未来现金流现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流现值存在显著差异 |
| 坏账准备的计提方法 |
11、 持有待售资产
本公司将在当前状况下根据惯常条款可立即出售，已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售资产。按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。
12、 长期股权投资
（1）重大影响、共同控制的判断标准
①本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在被投资单位董事会或类似权利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。
②若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单独控制该安排，任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。
（2）投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。
分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合
并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
③因追加投资等原因，能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
①对子公司投资
在合并财务报表中，对子公司投资按附注三、6进行处理。
在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。
②对合营企业投资和对联营企业投资
对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：
对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。
（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，采用权益法核算的长期股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，
按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
13、 固定资产
（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
| 固定资产类别 | 折旧年限(年) | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 通用设备 | 5-10 | 3%-5% | 9.50%-19.20% |
| 运输设备 | 5-10 | 3%-5% | 9.50%-19.20% |
| 其他设备 | 5-10 | 3%-5% | 9.50%-19.20% |
本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
14、 在建工程
在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。
15、 借款费用
（1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。
（2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、
折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。
16、 资产减值
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、 采用成本模式计量的投资性房地产、 固定资产、 在建工程、无形资产等长期资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。
前述长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
17、 长期待摊费用
长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
18、 职工薪酬
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司在职工提供服务
的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，本公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
19、 预计负债
（1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
①有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
20、 收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
21、 政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
政府补助同时满足下列条件的，予以确认：（1）企业能够满足政府补助所附条件；（2）企业能够收到政府补助。与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益（或冲减相关成本费用）。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（或冲减相关成本）；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（或冲减相关成本）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益（或冲减相关资产的账面价值）。并在相关资产使用寿命内按照平均年限方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
22、 所得税
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。
当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。
资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。
资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
（1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
（2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
23、 租赁
（1）经营租赁
租入资产
经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。
租出资产
经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
租入资产于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。租出资产于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
24、 其他重要的会计政策和会计估计
（1）终止经营
终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
终止经营的会计处理方法参见本附注三、11“持有待售资产”相关描述。
25、 重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
2018年6月财政部发布财会〔2018〕15号《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，针对企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，本公司根据通知要求进行了调整。
本公司采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在附注三各相关项目中列示。公司管理层认为前述准则的采用未对本公司财务报表产生影响。
（2）重要会计估计变更
报告期，本公司未发生重要会计估计变更。
四、税项
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税收入 | 5% |
| 城市维护建设税 | 应纳增值税额 | 7% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
五、合并财务报表主要项目注释
（以下如无特别说明，均以2018年12月31日为截止日，金额均以人民币元为单位）
1、货币资金
（1）明细项目
| 项 目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 现金 | 14,385.08 | 3,372.93 |
| 银行存款 | 41,774,799.21 | 32,119,330.94 |
| 其他货币资金 | 8,969.60 | |
| 合 计 | 41,798,153.89 | 32,122,703.87 |
| 其中：存放在境外的款项总额 |
（2）货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制、或存在潜在回收风险的款项。
2、预付账款
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 19,800,000.00 | 100.00% | ||
| 合计 | 19,800,000.00 | 100.00% | ||
3、其他应收款
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 24,691.54 | 34,317.87 |
| 合计 | 24,691.54 | 34,317.87 |
（1）其他应收款
1)分类情况
| 类 别 | 期末余额 | 账面价值 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 27,067.20 | 100.00% | 2,375.66 | 8.78% | 24,691.54 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 合 计 | 27,067.20 | 100.00% | 2,375.66 | 8.78% | 24,691.54 |
（续）
| 类 别 | 期初余额 | 账面价值 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 36,150.59 | 100.00% | 1,832.72 | 5.07% | 34,317.87 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 合 计 | 36,150.59 | 100.00% | 1,832.72 | 5.07% | 34,317.87 |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 7,628.58 | 381.43 | 5.00% |
| 1至2年 | 18,934.95 | 1,893.50 | 10.00% |
| 2至3年 | 503.67 | 100.73 | 20.00% |
| 合 计 | 27,067.20 | 2,375.66 | |
2）报告期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备542.94元，无收回或转回的坏账准备。3）报告期，实际核销的其他应收款情况:
报告期内，无核销的其他应收款。4）其他应收款按款项性质分类情况：
| 款项的性质 | 期末余额 | 期初余额 |
| 备用金 | 19,438.62 | 19,438.62 |
| 代垫款项 | 7,628.58 | 10,111.97 |
| 其他 | 6,600.00 | |
| 合 计 | 27,067.20 | 36,150.59 |
4、存货
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 127,446.21 | 127,446.21 | ||||
| 合计 | 127,446.21 | 127,446.21 | ||||
5、持有待售资产
| 项目 | 年末账面价值 | 公允价值 | 预计处置费用 | 预计处置时间 |
| 投资性房地产 | 2,725,690.97 | 30,287,500.00 | 2019年度 | |
| 合计 | 2,725,690.97 | 30,287,500.00 |
注：厦门海洋已根据法院裁定的重整计划将投资性房地产连同其它资产进行了处置，公司已与交易对手签订了不可撤销的资产处置协议，相关处置款项已收到，但由于尚未完成权属变更，暂未终止确认。
6、其他流动资产
| 项 目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行理财产品 | 2,600,000.00 | 33,000,000.00 |
| 待抵扣进项税 | 7,602.76 | |
| 合 计 | 2,607,602.76 | 33,000,000.00 |
7、固定资产及累计折旧
（1）固定情况
| 项目 | 通用设备 | 其他设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||
| 1.期初余额 | 47,288.00 | 23,660.00 | 70,948.00 |
| 2.本期增加金额 | |||
| （1）购置 |
| 项目 | 通用设备 | 其他设备 | 合计 |
| （2）在建工程转入 | |||
| （3）企业合并增加 | |||
| （4）其他 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| （1）处置或报废 | |||
| （2）其他 | |||
| 4.期末余额 | 47,288.00 | 23,660.00 | 70,948.00 |
| 二、累计折旧 | |||
| 1.期初余额 | 29,969.81 | 17,468.10 | 47,437.91 |
| 2.本期增加金额 | |||
| （1）计提 | 8,410.54 | 3,611.19 | 12,021.73 |
| （2）其他 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| （1）处置或报废 | |||
| （2）其他 | |||
| 4.期末余额 | 38,380.35 | 21,079.29 | 59,459.64 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.期初余额 | |||
| 2.本期增加金额 | |||
| （1）计提 | |||
| （2）其他 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| （1）处置或报废 | |||
| （2）处置子公司 | |||
| 4.期末余额 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.期末账面价值 | 8,907.65 | 2,580.71 | 11,488.36 |
| 2.期初账面价值 | 17,318.19 | 6,191.90 | 23,510.09 |
（2）公司期末无重大暂时闲置固定资产。
8、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
| 项 目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 755,049.86 | 755,049.86 | ||
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 59,220.56 | 59,220.56 | ||
| 三、辞退福利 | ||||
| 四、一年内到期的其他福利 |
| 项 目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 合 计 | 814,270.42 | 814,270.42 |
（2）短期薪酬列示
| 项 目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 659,267.88 | 659,267.88 | ||
| 2、职工福利费 | 4,136.00 | 4,136.00 | ||
| 3、社会保险费 | 32,752.42 | 32,752.42 | ||
| 其中：医疗保险费 | 27,815.28 | 27,815.28 | ||
| 工伤保险费 | 1,724.06 | 1,724.06 | ||
| 生育保险费 | 3,213.08 | 3,213.08 | ||
| 4、住房公积金 | 58,563.56 | 58,563.56 | ||
| 5、工会经费和职工教育经费 | 330.00 | 330.00 | ||
| 6、短期带薪缺勤 | ||||
| 7、短期利润分享计划 | ||||
| 合 计 | 755,049.86 | 755,049.86 |
（3）设定提存计划列示
| 项 目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、养老保险费 | 56,910.56 | 56,910.56 | ||
| 2、失业保险费 | 2,310.00 | 2,310.00 | ||
| 合 计 | 59,220.56 | 59,220.56 |
9、应交税费
| 税 种 | 期末余额 | 期初余额 |
| 个人所得税 | 230.69 | 1,720.29 |
| 合 计 | 230.69 | 1,720.29 |
10、其他应付款
| 项 目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 暂收资产处置款【注1】 | 43,436,145.36 | 43,436,145.36 |
| 重组尚未清偿完毕的债务以及相应暂未确认收益的款项【注2】 | 262,726,498.22 | 262,726,498.22 |
| 合 计 | 306,162,643.58 | 306,162,643.58 |
注1：详见附注五、5之“持有待售资产”说明。注2：公司和老股东根据法院批准的重整计划对部分债权人完成了现金及股份清偿。截止2018年12月31日，尚有部分债务未完成清偿手续，公司将债权人已申报尚未经法院确认以及已经法院确认但尚未按重整计划清偿完毕的债务余额连同相应的预计债务重组收益暂计入“其他应付款”。
11、预计负债
| 借款类别 | 期末余额 | 期初余额 |
| 重组现金清偿提存 | 650,000.00 | 1,300,000.00 |
| 合 计 | 650,000.00 | 1,300,000.00 |
12、股本
| 项 目 | 期初余额 | 本期增减（+，-） | 期末余额 | ||||
| 发行 新股 | 送股 | 公积金 转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 157,021,602.00 | 157,021,602.00 | |||||
13、资本公积
| 项 目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 股本溢价 | 225,658,113.39 | 225,658,113.39 | ||
| 其他资本公积 | 19,705,418.30 | 19,705,418.30 | ||
| 合 计 | 245,363,531.69 | 245,363,531.69 |
14、盈余公积
| 项 目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 7,657,569.74 | 7,657,569.74 | ||
| 任意盈余公积 | 6,795,057.01 | 6,795,057.01 | ||
| 合 计 | 14,452,626.75 | 14,452,626.75 |
15、未分配利润
| 项 目 | 金 额 | 提取或分配比例 |
| 调整前上期末未分配利润 | -656,395,901.51 | |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） | ||
| 调整后期初未分配利润 | -656,395,901.51 | |
| 加：归属于母公司所有者的净利润 | -159,659.47 | |
| 减：提取法定盈余公积 | ||
| 提取任意盈余公积 | ||
| 提取一般风险准备 | ||
| 应付普通股股利 | ||
| 转作股本的普通股股利 | ||
| 期末未分配利润 | -656,555,560.98 |
16、营业收入和营业成本
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | ||||
| 其他业务 | 125,969.42 | 44,230.78 | 650.00 | 1,530.00 |
| 合计 | 125,969.42 | 44,230.78 | 650.00 | 1,530.00 |
17、管理费用
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 职工薪酬 | 814,270.42 | 1,284,195.35 |
| 差旅费 | 119,733.22 | 325,804.77 |
| 办公费 | 27,969.45 | 566,925.83 |
| 中介咨询服务费 | 441,863.00 | 3,263,126.67 |
| 招待费 | 21,253.00 | 177,762.29 |
| 税金 | 2,595.37 | |
| 汽车费用 | 6,400.00 | 34,930.20 |
| 折旧费 | 12,021.73 | 15,221.04 |
| 其他 | 65,962.68 | 79,475.71 |
| 重整费用 | 155,758.01 | |
| 合计 | 1,509,473.50 | 5,905,795.24 |
18、财务费用
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 利息支出 | ||
| 减：利息收入 | 460,034.44 | 153,939.65 |
| 金融机构手续费 | 3,803.24 | 2,206.00 |
| 合 计 | -456,231.20 | -151,733.65 |
19、资产减值损失
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 应收款项坏账损失 | 542.94 | -14,596.61 |
| 合 计 | 542.94 | -14,596.61 |
20、投资收益
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 理财产品投资收益 | 814,241.09 | |
| 合计 | 814,241.09 |
21、营业外收入
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 计入本期非经常性损益的金额 |
| 重整收益 | 539,803,168.05 | ||
| 合 计 | 539,803,168.05 |
22、营业外支出
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 计入本期非经常性损益的金额 |
| 其他 | 7,000.00 | ||
| 合 计 | 7,000.00 |
23、所得税费用
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 当期所得税费用 | 1,831.12 | |
| 递延所得税费用 | ||
| 合 计 | 1,831.12 |
报告期会计利润与所得税费用的调整过程：
| 项 目 | 本期金额 |
| 利润总额 | -157,828.35 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | -39,457.08 |
| 子公司适用不同税率的影响 | |
| 调整以前期间所得税的影响 | |
| 非应税收入的影响 | |
| 不可抵扣/加计扣除的成本、费用和损失的影响 | |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -18,950.99 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 60,239.19 |
| 所得税率变动影响 | |
| 其他 | |
| 所得税费用 | 1,831.12 |
24、现金流量表项目
（1）支付其他与经营活动有关的现金
| 主要项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 支付的往来款 | 650,000.00 | 8,556,565.15 |
| 其他 | 682,588.20 | 6,682,268.13 |
| 合计 | 1,332,588.20 | 15,238,833.28 |
（2）收到其他与筹资活动有关的现金
| 主要项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 重组方注入货币资金 | 66,500,000.00 | |
| 合计 | 66,500,000.00 |
25、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： | ||
| 净利润 | -159,659.47 | 534,055,823.07 |
| 加：资产减值准备 | 542.94 | -14,596.61 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生物性生物资产折旧 | 12,021.73 | 15,221.04 |
| 无形资产摊销 | ||
| 长期待摊费用摊销 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） | ||
| 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） | ||
| 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） | ||
| 财务费用（收益以“-”填列） | ||
| 投资损失（收益以“-”号填列） | -814,241.09 | |
| 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） | ||
| 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） | ||
| 存货的减少（增加以“-”号填列） | -127,446.21 | |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） | -19,798,519.37 | 292,435.95 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） | -651,489.60 | -550,414,259.13 |
| 其他 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,538,791.07 | -16,065,375.68 |
| 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3、现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 41,798,153.89 | 32,122,703.87 |
| 减：现金的期初余额 | 32,122,703.87 | 14,700,587.55 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,675,450.02 | 17,422,116.32 |
（2）现金及现金等价物的构成
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、现金 | ||
| 其中：库存现金 | 14,385.08 | 3,372.93 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 41,774,799.21 | 32,119,330.94 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 8,969.60 |
| 二、现金等价物 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 41,798,153.89 | 32,122,703.87 |
六、合并范围的变更
报告期内，本公司合并范围无变化，未发生非同一控制下企业合并、同一控制下企业合并、反向购买、处置子公司。
七、在其他主体中权益的披露
在子公司中的权益
企业集团的构成：
| 子公司全称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 |
| 深圳海洋健康服务有限公司 | 深圳 | 深圳 | 健康养生管理咨询 | 1000万元 |
（续）
| 子公司全称 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||
| 深圳海洋健康服务有限公司 | 100% | 设立 | |
八、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
九、关联方关系及其交易
1、关联方
（1）公司的母公司情况
| 母公司名称 | 企业类型 | 注册地址 | 法定代表人 | 业务 性质 | 注册资本 | 母公司对公司 的持股比例 | 母公司对公司的表决权比例 |
| 母公司名称 | 企业类型 | 注册地址 | 法定代表人 | 业务 性质 | 注册资本 | 母公司对公司 的持股比例 | 母公司对公司的表决权比例 |
| 中惠融通投资管理（深圳）有限公司 | 有限公司 | 深圳 | 周莉 | 投资咨询和管理 | 1000万元 | 24.51% | 24.51% |
（2）公司的子公司情况
详见附注七。
2、关联方交易
报告期，本公司未与关联方发生关联方交易。
3、关联方往来余额
截止2018年12月31日，本公司无与关联方往来余额。
十、承诺及或有事项
1、承诺事项
截至2018年12月31日，公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
截至2018年12月31日，未结案的重大诉讼、仲裁事项：
| 序号 | 当事人 | 案号和诉讼请求 | 案情进展 | 涉及的金额、是否形成预计负债以及对公司未来的影响 |
| 序号 | 当事人 | 案号和诉讼请求 | 案情进展 | 涉及的金额、是否形成预计负债以及对公司未来的影响 |
| 1 | 原告：厦门海洋实业（集团）股份有限公司 被告：厦门喜亿物业管理有限公司 | 厦门海洋于2015年12月份进入破产重整后，厦门海洋管理人接管厦门海洋，并于2016年1月13日向喜亿物业发出了《解除合同通知书》通知解除厦门海洋与喜亿物业所签订的关于蜂巢山路3号的租赁合同，同时要求喜亿物业收到通知后5日内向厦门海洋管理人移交蜂巢山路3号房产，但喜亿物业拒绝移交蜂巢山路3号物业且继续出租受益。为此，厦门海洋于2017年2月23日向思明法院起诉喜亿物业要求立即交还厦门市思明区蜂巢山路3号房产（包括主楼及附属楼）并要求喜亿物业支付租金和从2016年2月起至实际交还房屋之日止的占有使用费，暂计至起诉之日，两项共计1,215,284.4元等。 | 福建省厦门市思明区人民法院于2017年2月24日立案受理后，依法进行审理，并于2018年12月14日作出了（2017）闽0203民初3921号《民事判决书》。 判决如下： 一、被告厦门喜亿物业服务有限公司于本判决生效之日起十日内将厦门市思明区蜂巢山路3号房产（包括主楼及附属楼）返还给公司； 二、被告厦门喜亿物业服务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告厦门海洋实业（集团）股份有限公司支付自2014年8月1日起至实际腾退并返还房屋期间的租金及占用费（按26,375.25 元/月的标准）。 | 涉及的金额：26,375.25 元/月； 是否形成预计负债：否； 对公司未来的影响：本诉讼为一审判决，若被告在上诉期内上诉，则还需进行二审，诉讼审理仍有不确定性。本诉讼为维护公司利益的诉讼，未对公司经营产生负面影响。尚无法判断对公司财务方面的最终影响。 |
| 2 | 原告：宏亿隆投资管理有限公司被告：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 第三人：厦门海洋实业（集团）股份有限公司 | 宏亿隆公司诉股转系统，将厦门海洋列为第三人，请求判令股转系统对宏亿隆公司于2017年4月27日，提出《控告书暨要求履行法定职责的申请》中的申请事项，依法作出处理结果；2、请求确认股转系统在2017年5月3日接到宏亿隆公司《控告书暨要求履行法定职责的申请》后，未在法定期限内作出处理结果的不作为行为违法。 | 该诉讼至今未收到开庭通知，尚未开庭审理。 | 该诉讼为行政诉讼，没有诉讼金额，不会形成公司的预计负债。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。 |
十一、资产负债表日后事项
2019年1月，按照福建省厦门市中中级人民法院作出（2015）厦民破字第8-3号《民事裁定书》批准的公司《重整计划》的规定，自然人陈志斌、莆田市融信贸易有限公司通过代办股份转让系统分别受让公司流通股股份380,719股和104,590股，并于2019年1月10日，在中国证券登记结算有限公司责任公司办理了证券过户登记确认。
十二、其他重要事项
（一）债务重组
2016年10月9日福建省厦门市中中级人民法院作出（2015）厦民破字第8-3号《民事裁定书》，批准公司《重整计划》，终止公司重整程序。
管理人根据重整计划已累计向经法院裁定确认的债权人支付股份2,232,709股，支付现金41,458,352.69元。报告期公司将用于债务清偿的股份按停牌前每股价格2.73元计算作为公允价值增加资本公积-资本溢价6,095,295.57元，已清偿债务的账面价值与清偿股份的公允价值和实际支付现金之和的差异539,803,168.05元确认了营业外收入。
截止2018年12月31日，公司已经法院裁定确认但尚未清偿完毕的债务金额为235,645,813.57元，债权人已申报但尚未经确认的债务金额为27,080,684.65元，两项合计262,726,498.22元公司暂计入“其他应付款”。
（二）股权分置改革
2017年3月20日，公司2017年第二次临时股东大会决议通过了《关于公司实施股权分置改革方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权分置改革相关事宜的议案》、《关于资本公积金定向转增股本的议案》。股权分置改革的主要内容：
1、股改对价安排的形式、数量
（1）全体股东将其持有的股份按照一定比例让渡给重整投资人和债权人。
根据重整计划，流通股股东将其持有海洋股份股票数量的60%，非流通股股东宏亿隆将其持有海洋股份股票数量的90%、除宏亿隆之外的非流通股股东将其持有海洋股份股票数量的60%无偿让渡给债权人、重整投资人中惠融通、厦门钧乾及利盛投资（厦门钧乾与利盛投资为财务投资人），合计让渡股份98,311,366股。其中，非流通股股东张静渊、李兰代清华科技园及厦门国贸让渡股份合计7,383,749股。让渡完成后，重整投资人中惠融通获得非流通股股东和流通股股东让渡的海洋股份的股票数量合计为70,314,216股，财务投资人厦门钧乾获得流通股股东让渡的海洋股份股票数量为4,000,000股，利盛投资获得流通股股东让渡的海洋股份股票数量为17,500,000股。
（2）重整投资人向海洋股份进行现金捐赠
重整投资人为承接海洋股份资产支付的现金及向海洋股份捐赠的其他现金共计1.45亿元，其中中惠融通提供现金7,000万元，厦门钧乾提供2,500万元，利盛投资提供5,000万元。根据重整计划，海洋股份将低效资产（包括房产、土地使用权、应收账款和其他应收款）处置变现，用于清偿抵押债务、重整费用和共益债务以及普通债务。因此，前述各方给付的现金中4,355.08万元用于承接海洋股份的资产，其余10,144.92万元捐赠资金用于执行法院裁定批准的重整计划及公司未来发
展。
（3）公司债权人因获得重整投资人提供的部分现金和公司股东让渡的部分股票而减免其对公司拥有的债权。
（4）公司向流通股股东和非流通股股东按不同比例进行资本公积转增股本，
具体方案如下：
①本次股权分置改革以按重整计划完成股份让渡后的股东最终持股数为基数，公司以资本公积向除中惠融通以外的全体流通股股东按照每10股转增20股的比例、向包括中惠融通在内的全体非流通股股东按照相当于每10股转增3股的比例（转增股份暂时由非流通股股东李兰持有，具体分配办法由非流通股股东之间协商安排）进行转增，非流通股股东以少取得转增股份的方式来体现在本次股权分置改革中向流通股股东支付对价。
②自本方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股股份即获得流通权。
2、对价安排的执行方式
2016年10月9日，公司《重整计划》已获得法院裁定批准，海洋股份董事会将根据主管部门的有关规定办理股份划转、资产转让、现金过户。
股权分置改革方案经相关股东会议表决通过，海洋股份将根据方案先行办理增资和工商变更登记手续，再办理向中登公司申请新增股份登记及办理股份划转变更手续。
3、非流通股股东的承诺事项
（1）法定承诺
同意参加本次股权分置改革的非流通股股东已出具书面承诺，将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）特别承诺事项
①中惠融通持有的限售流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在48个月内不上市交易。
②重整投资人中惠融通承诺在2017年度内发起重大资产重组，向公司置入具有可持续经营能力和盈利能力的优质资产，同时在重大资产重组中作出在优质资产置入后第二年开始的未来三个完整会计年度内，海洋股份累计实现的净利润不低于（含本数）1.2亿元的业绩承诺，以促使公司尽快具备申请重新上市的相关条件。
③维护股价承诺：公司股票恢复交易后的十二个月内，如果海洋股份的股票价格连续20个交易日低于2.73元（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照全国股转系统的有关规定作相应调整），中惠融通将实施增持行为，增持的比例不低于公
司无限售条件流通股股份的1%。为了有效履行增持公司流通股份的承诺，中惠融通将在海洋股份本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前，按照有关规定开立增持公司流通股份的专项资金账户，并将560万元资金存入该账户，以便实施股份增持计划。
④限价减持承诺：中惠融通持有的海洋股份股票限售期届满后，如果海洋股份的股票价格低于6元（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照全国股转中心系统的有关规定作相应调整），中惠融通不通过任何形式减持海洋股份股票。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
⑤如海洋股份的国有非流通股股东未取得相关行政部门的批复，中惠融通承诺代为支付国有非流通股股东需要支付的对价（如有）。
截止本报告出具日，股权分置改革方案仍处于全国中小企业股份转让有限责任公司审核过程中。
十三、母公司财务报表主要项目注释
（以下如无特别说明，均以2018年12月31日为截止日，金额均以人民币元为单位）
1、其他应收款
(1)分类情况
| 类 别 | 期末余额 | 账面价值 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 20,027,067.20 | 100.00% | 2,375.66 | 0.01% | 20,024,691.54 |
| ①账龄组合 | 27,067.20 | 0.14% | 2,375.66 | 8.78% | 24,691.54 |
| ②关联方组合 | 20,000,000.00 | 99.86% | 20,000,000.00 | ||
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 合 计 | 20,027,067.20 | 100.00% | 2,375.66 | 0.01% | 20,024,691.54 |
（续）
| 类 别 | 期初余额 | 账面价值 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 计提比例 | ||
| 类 别 | 期初余额 | 账面价值 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 36,150.59 | 100.00% | 1,832.72 | 5.07% | 34,317.87 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 合 计 | 36,150.59 | 100.00% | 1,832.72 | 5.07% | 34,317.87 |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 7,628.58 | 381.43 | 5% |
| 1至2年 | 18,934.95 | 1,893.50 | 10% |
| 2至3年 | 503.67 | 100.73 | 20% |
| 合 计 | 27,067.20 | 2,375.66 | |
（2）报告期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备542.94元，无收回或转回的坏账准备。
（3）报告期，实际核销的其他应收款情况:
报告期内，无核销的其他应收款。
（4）其他应收款按款项性质分类情况：
| 款项的性质 | 期末余额 | 期初余额 |
| 往来款 | 20,000,000.00 | |
| 备用金 | 19,438.62 | 19,438.62 |
| 代垫款项 | 7,628.58 | 10,111.97 |
| 其他 | 6,600.00 | |
| 合 计 | 20,027,067.20 | 36,150.59 |
2、投资收益
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 理财产品投资收益 | 814,241.09 | |
| 合计 | 814,241.09 |
十四、补充财务资料
1、本期非经常性损益明细表
| 项 目 | 金 额 | 说 明 |
| 理财产品投资收益 | 814,241.09 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ||
| 税前合计 | 814,241.09 | |
| 减：扣除所得税影响 | ||
| 所得税后合计 | 814,241.09 | |
| 减：扣除少数股东损益影响 | ||
| 非经常性损益净额（归属于母公司股东的净利润部分） | 814,241.09 |
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资 产收益率（%） | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 不适用 | -0.0010 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 不适用 | -0.0062 | |
第十二节 备查文件目录
一、载有法定代表人、财务负责人、制表人签章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签章的审计报告原件。
三、报告期内在证券监管机构指定媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
厦门海洋实业(集团)股份有限公司
董事会2019年4月26日