长春高新：第九届董事会第五次会议决议公告

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2019-011

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2019年2月22日以电话及微信方式发出会议通知。

2、本次董事会于2019年3月5日（星期二）上午9时在公司第一会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。

4、会议由董事长马骥先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议并通过了如下议案：

1、《2018年度报告全文及摘要》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见《2018年度报告全文》及摘要。

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

2、《2018年度董事会工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见《2018年度报告全文》中【第四节至第十一节】内容。

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

3、《2018年度独立董事述职报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。内容详见《2018年度独立董事述职报告》。本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

4、《2018年度财务决算报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。根据公司聘请的会计师事务所——大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现营业收入5,374,994,708.31元，利润总额1,732,923,984.71元，净利润1,462,817,397.45元（其中：归属于母公司所有者的净利润1,006,495,359.46元），股东权益6,326,014,736.73元（其中：归属于母公司所有者权益5,295,049,120.05元），每股收益5.92元，每股净资产31.13元，净资产收益率20.85%。

公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见。本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

5、《2018年度利润分配预案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。2018年母公司报表期初未分配利润817,340,612.19元，2018年度归属于母公司净利润510,483,631.02元，本年提取法定盈余公积金 51,048,363.10元，任意盈余公积金 51,048,363.10元，分配2017年股利136,089,812.00元，2018年末母公司报表累计可供股东分配的利润1,089,637,705.01元。

按照同股同权、同股同利的原则，拟以2018年末的总股本170,112,265股为基数，每10股派发现金8元(含税)，派发现金红利总额为136,089,812.00元；母公司剩余953,547,893.01元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行送红股和公积金转增股本。

公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见。

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

6、《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，为公司提供财务审计服务，报酬100万元人民币。

公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见。本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

7、《关于续聘2019年度内部控制审计机构的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。经审议，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，报酬25万元人民币。

公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见。本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

8、《2018年度内部控制自我评价报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。内容详见《2018年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2019-022）。公司独立董事认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在重要、重大缺陷。

9、《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。内容详见《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-012）。

独立董事认为公司《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2018年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

配股保荐机构认为，公司 2018年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法规的规定，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

10、《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见附件一：《公司章程》修正案。修订后的《公司章程》将与本次董事会决议公告同日在巨潮资讯网上披露。本议案将以特别议案形式提请公司2018年度股东大会审议。

11、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。内容详见附件二：《董事会议事规则》修正案。修订后的《董事会议事规则》将与本次董事会决议公告同日在巨潮资讯网上披露。

本议案将以特别议案形式提请公司2018年度股东大会审议。

12、《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。内容详见附件三：《总经理工作细则》修正案。修订后的《总经理工作细则》将与本次董事会决议公告同日在巨潮资讯网上披露。

13、《关于变更公司〈会计政策〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。根据2018年6月15日财政部颁布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报 表格式的通知》（财会（2018）15 号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则通知要求编制截至2018年6月30日的中期财务报表及以后期间的财务报表。按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应的变更。

本次变更前，公司所采用的会计政策按《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)的要求编制财务报表。变更后，公司所采用的会计政策将按财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）的要求编制财务报表。

依据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）对公司财务报表格式进行了修订：

（一）资产负债表项目：

1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”

项目。

2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目。

3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目。

4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目。

5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目。

6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目。

7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

（二）利润表项目：

1、新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目。

2、新增“财务费用”项目下 “其中：利息费用”和“利息收入”明细项目，核算财务费用中的利息费用和利息收入。

3、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额” 简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

（三）所有者权益变动表项目： 新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。上述会计政策变更对公司当期和前期的财务状况、经营成果和现金流量无重 大影响。

本次会计政策的变更是依据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）要求进行的相应变更，符合《企业会计 准则》及相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会 计信息更准确、更可靠、更真实。

公司独立董事均对本次会计政策变更事项发表了同意的独立意见。

具体内容请详见《关于变更公司〈会计政策〉的公告》（2019-013）。

14、《关于增补公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

经公司董事会推荐，现提名祝先潮先生（简历附后）为公司第九届董事会非独立董事候选人。

祝先潮（英文名Jeff Xianchao Zhu），男，美国国籍， 1965年12月出生，美国加州大学，分子生物学生物化学，博士研究生。

任职经历如下：

1996年9月-1998年8月：美国圣地亚哥BD生物科学部，重组蛋白研发科学家；

1998年8月-2011年6月：美国辉瑞公司圣地亚哥，新药研发中心/新型疫苗研发中心，首席科学家(Principal scientist)，蛋白质科学部门负责人；

2011年6月-2013年11月：华兰生物工程股份有限公司，首席科学官,研发中心负责人；

2013年12月-2016年05月：美国药典委员会上海研发中心，生物药部负责人，高级总监；

2016年06月-至今：浙江博和瑞达生物科技有限公司，董事长兼总经理；

2017年9月-至今：上海瑞宙生物科技有限公司，副董事长、总经理。

祝先潮先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。公司独立董事均已对本次董事会提名董事会候选人事项发表了同意的独立意见。

具体内容请详见《关于增补公司第九届董事会非独立董事候选人的公告》

（2019-014）。

该项议案将提请公司2018年度股东大会进行审议。

15、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

经公司总经理提名，决定聘任朱兴功先生（简历附后）为副总经理兼财务总监，任期与第九届董事会任期一致。

公司独立董事均对本次聘任高级管理人员事宜发表了同意的独立意见，认为所聘任的高级管理人员符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规的相关规定，具有任职资格；其提名程序及审议过程符合相关规定。

朱兴功先生简历如下：

朱兴功，男，汉族，1966年12月出生，中共党员，会计师。曾任长春高新

区管委会财政局干部，吉林华康药业股份有限公司财务总监。现任长春高新技术产业（集团）股份有限公司财务总监。目前其持有公司股票17,400股。

朱兴功先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

16、《关于投资建设长春海容广场洲际暨假日酒店项目的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“高新地产”）是公司的全资子公司。

2015年10月，高新地产取得《长春高新区工程中标通知书》，中标工程范围为承担长春高新区康达地块旧城改造开发项目、负责办理项目前期手续（包括但不限于办理土地及规划手续、可行性研究报告编制、项目批复、施工及建立招标投标手续、办理开工许可证等）、拆迁安置。

康达地块旧城改造项目采取拆改结合，市场化的方式进行运作，总征拆占地面积约为42万平方米，计划总建筑面积130万平方米，规划主要业态为：高档住宅、商务写字楼、星级酒店、配套社区商业、配套教育等产品。按照目前规划设计方案，长春海容广场是康达地块旧城改造项目的一期工程，规划内容包括：

三栋超高层甲级写字楼及高端酒店项目。

本次投资建设项目基本情况如下：

项目名称：长春海容广场洲际暨假日酒店项目项目地点：位于前进大街以东、星火路以南、震宇街以西、南三环路以北建设规模与建设内容：项目总地块总占地面积12,942平方米，总建筑面积100,212.59平方米，地上建筑面积68,061.18平方米，地下车库32,151.41平方米。

项目建设单位：长春高新房地产开发有限责任公司

建设工期：建设期初步拟定为54个月项目总投资：104,162万元，其中土地费用17,184万元，建设投资86,978万元

项目资金来源：公司统筹和项目自筹项目审批情况：2018年8月3日签订《土地出让合同》,2018年9月5日取得《建设用地规划许可证》，2018年9月12日取得《建设工程规划许可证》，2018年9月27日取得《不动产权证》，2018年9月14日取得《建设工程方案设计核查意见书》，2018年9月30日取得《施工许可证》。

2019年1月，高新地产与六洲酒店管理（上海）有限公司（以下简称“六洲酒店”）分别签署了《长春高新洲际酒店（中文）管理合同》及《长春高新假日酒店（中文）管理合同》（以上均简称“《管理合同》”），高新地产现投资建设豪华五星级洲际酒店和四星级假日酒店，项目完工后交由六洲酒店负责酒店管理工作。

本次对外投资的资金来源为公司统筹和项目自筹。酒店根据目标群体要求，长春市五星级酒店相对匮乏等现状，并根据市场实际需求，项目建设酒店定位为超五星级洲际酒店和四星级酒店两部分，通过配套的商务、餐饮、宴会、会议、健身、亲子等功能为商务精英、高端消费群体提供一流住所体验，打造国际化、市场化、专业化的五星级酒店。

公司独立董事针对该事项均发表了同意的独立意见。

具体内容请详见《关于建设长春海容广场洲际暨假日酒店项目的对外投资公告》（2019-015）。

17、《关于与冰岛安沃泰克（Alvotech.hf）公司签署<合资合同修正案>并共同投资设立中外合资企业的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2018年9月19日，公司与冰岛安沃泰克（Alvotech.hf）公司共同签订了《关于建立合资公司的合资合同》，该合资公司投资总额为2亿美元，注册资本为2亿美元。公司于2018年9月21日披露了《重大合同公告》（公告编号：2018-090）。

2018年12月18日，上述双方就具体合作事项共同签署了《合资合同修正案》，

对本次合作具体事项进行了补充约定。

合资公司的注册资本为贰亿美元（US$200,000,000），其中：本公司认缴壹亿美元（US$100,000,000），占合资公司注册资本的50%，以人民币现金形式出资。安沃泰克认缴壹亿美元（US$100,000,000），占合资公司注册资本的50%。其中以现金形式出资壹仟万美元（US$10,000,000）；以六项生物类似药产品合同技术许可权评估作价向合资公司出资玖仟万美元（US$90，000，000）。

本次投资双方约定将在中国吉林省长春市长春新区北湖科技开发区设立合资公司，就安沃泰克已经开展研发的系列生物类似药项目进入中国市场并部分实现商业化等事项开展工作。合资公司的经营范围为药品研发、生产、销售、药学研究服务、药品进出口、药品分销和销售。（以中国境内工商管理部门最终核准为准）合资公司的注册资本为贰亿美元（US$200,000,000），其中：本公司和安沃泰克各认缴壹亿美元（US$100,000,000）做为出资，各占合资公司注册资本的50%。

在协议取得合作双方有权机构审议通过生效后，公司董事会授权经营班子办理合资公司相关工商注册登记工作。

为顺应国家《“十三五”生物产业发展规划》，解决人民群众用药需求，通过引进多种重磅抗体类生物类似物产品，引入Alvotech.hf自主研发的先进技术及其质量、生产、管理体系等全套关键要素，将会填补国内该类型产品的空白，有效解决我国单抗产品普遍依靠进口、售价昂贵的现实问题，有助于更多患者享受先进医药产品带来的有效救治以及提升疾病预后，在造福广大群众的同时为医保减负。通过此次投资，将有助于保障公司拥有持续动力，实现公司向国际化迈进。

公司独立董事针对该事项均发表了同意的独立意见。

具体内容请详见《关于设立合资公司的对外投资公告》（2019-016）。

18、《关于部分募集资金投资项目投产延期的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2016年，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]460号”文《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司配股的批复》的核准公司向原股东配售人民币普通股（A 股）39,397,971股。本次发行全部采取网上定价发行方式，发行价格为每股45.68元。截止2016年4月27日，本公司实际已发行人民币普

通股（A股）38,785,695股，募集资金总额1,771,730,547.60元，扣除承销费、验资费、律师费、信息披露等发行费用28,800,106.62元后，实际募集资金净额为1,742,930,440.98元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第7-00009号的验资报告。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已全部存放于募集资金专户。

根据公司《配股说明书》中披露的募集资金用途，募集资金主要用于以下三个项目：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金拟投入额
1	百克生物疫苗生产基地I期项目	40,000.00
2	新产品研发投入	80,000.00
3	补充流动资金	60,000.00
合计		180,000.00

截止2018年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金承诺 投入总额	募集资金累计投入金额	投资进度
1	百克生物疫苗生产基地I期项目	40,000.00	31,827.37	79.57%
2	新产品研发投入	80,000.00	73,943.23	92.43%
3	补充流动资金（注）	54,293.04	55,115.79	101.52%
合计		174,293.04	160,886.39

注：补充流动资金中：（1）募集资金承诺投入总额系根据实际募集资金净额进行调整；（2）累计投入金额多于承诺投入总额822.75万元，系因补充流动资金的交通银行股份有限公司长春卫星广场支行配股专户的理财利息收入及银行利息收入。

本次拟延期投产的募集资金投资项目为公司子公司长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”）疫苗生产基地I期项目。

截止2018年12月31日，该项目中鼻喷减毒流感疫苗的流感车间工程及新型狂犬病疫苗分包装车间工程已完工，新型百白破联合疫苗车间已完成土建工程，并完成了部分大型设备招标采购工作。该项目原计划于2018年投产，受药品生产批件以及研发及新药技术审评等原因，该项目整体进度慢于预期。

截至目前，鼻喷减毒流感疫苗正在申请生产批件，投产时间预计延期至2019年9月；新型狂犬病疫苗分包装车间已经完成建设工作，正在进行设备设施的验证，投产时间预计延期至2020年12月；新型百白破联合疫苗已进入申请临床研究的阶段，投产时间预计延期至2022年12月。

本次募集资金投资项目的延期，是公司根据项目的实施进展以及在不影响公司正常生产经营的情况下作出的审慎决定。本次项目延期投产未改变该项目的实施主体、实施方式以及主要投资内容，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，也不会对公司的正常经营产生不利影响。

公司独立董事针对该事项均发表了同意的独立意见。

具体内容请详见《关于部分募集资金投资项目投产延期的公告》（2019-017）。

19、《关于高新地产增加资本公积金的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于高新地产开发项目不断增加，开发面积日益扩大，高新地产现在的净资产已不再适应其经营规模发展的需要，公司决定对高新地产增加投资4.5亿元，增加高新地产资本公积金，其注册资金暂不变更。

20、《关于发行债券并提请授权董事会实施的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司经营资金需求，公司拟在未来12个月内，发行总额不超过10亿元人民币债券，提请公司股东大会审议并授权董事会办理发行债券相关事宜。

1、发行规模：总额不超过人民币10亿元。

2、发行品种：非金融企业债务融资工具。

3、发行方式：一次或分期，公开发行。

4、发行期限：视拟发行的债券具体品种确定。

5、募集资金用途：用于本公司日常经营，包括但不限于补充营运资金、项目投资及运营、偿还银行贷款等。

6、授权期限：自股东大会通过本议案授权之日起12个月。

提请股东大会授权董事会在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理发行债券的相关事宜，包括但不限于：

1、决定是否发行，确定、调整债券的发行种类、发行规模、具体期限、具

体条款等事宜；

2、根据发行债券的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并签署、修订相关合同或协议，签署必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债券或资产支持证券的申请、注册或备案等所有必要手续；

3、办理与发行债券相关的其他事项。

本事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

21、《关于召开2018年度股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2018年度股东大会拟定于2018年3月28日召开，具体会议召开事宜请参见同日公告的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-018）。

附件一：《公司章程》修正案

附件二：《董事会议事规则》修正案

附件三：《总经理工作细则》修正案

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

董事会2019年3月7日

附件一：《公司章程》修正案根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》并结合公司实际，修改公司章程如下，本次修改涉及条款序号依次顺延。

修正前	修正后
第三十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第三十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转化为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。	第三十六条 公司因本章程第三十四条第（一）、（二）项规定的情形回购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第三十四条规定回购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司回购本公司股份的，应当依照《中华人民

	共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； (四) 审议批准独立董事提出的议案； (五) 审议批准董事会的报告； (六) 审议批准监事会的报告； (七) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (九) 对公司增加或者减少注册资本做出决议； (十) 对发行公司债券做出决议； (十一) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议； (十二) 修改本章程； (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十四 ) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产	第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； (四) 审议批准独立董事提出的议案； (五) 审议批准董事会的报告； (六) 审议批准监事会的报告； (七) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (九) 对公司增加或者减少注册资本做出决议； (十) 对发行公司债券做出决议； (十一) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议； (十二) 修改本章程； (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十四 ) 审议批准本章程第五十二条规定的担保事项； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议法律、行政法规、本章程及公司基本管理制度规定应当由股东大会决定的其他事项。

第一百一十八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

第一百一十八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、本章程第三十四条第（一）、（二）项规定的回购本公司股票、公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 依照本章程第三十四条第（三）、（五）、（六）项规定，决定回购公司股票及处置方案； (九) 决定超过公司最近一期经审计总资产10%以上、未达30%的对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项； （十） 依据公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； （十二） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会、经理层研究决策公司重大问题时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。	（十三）制定公司的基本管理制度； (十四) 制订本章程的修改方案； (十五) 管理公司信息披露事项； (十六 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程及公司基本管理制度规定的其他职权。 董事会、经理层研究决策公司重大问题时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。
第一百二十一条 董事会有权决定占公司资产总额30%以内的对外投资，短期投资项目应建立严格的审查和决策程序；超出公司资产总额30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百二十一条 董事会决定的对外投资项目，应建立严格的审查和决策程序；超出公司资产总额30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件、专人送达或其他书面方式；通知时限为：会议召开前2个工作日。	第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话、传真、邮件、短信、微信等可记录方式或其他书面方式；通知时限为：会议召开前2个工作日。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议实行一人一票表决制度，董事会在表决做出本章程第一百零七条所列事项决议时，第（六）、（七）、（八）、（十二）项必须应以全体董事2/3票数同意方能通过，其余事项应以全体董事的过半数通过。	第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议实行一人一票表决制度，董事会在表决做出本章程第一百一十八条第（六）、（七）、（八）、（十四）项所列事项决议时，必须应以全体董事2/3票数同意方能通过，其余事项应以全体董事的过半数通过。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：	第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 列席董事会会议，但非董事总经理在董事会上没有表决权； (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

(一) 主持公司的日常生产、经营、管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定公司员工的聘用和解聘，决定公司员工的工资、福利、奖惩； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 列席董事会会议，但非董事总经理在董事会上没有表决权； (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前

第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向证券交易所报送年度财务会计报告并公告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向证券交易所报送半年度财务会计报告并公告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	个月内向证券交易所报送季度财务会计报告并公告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)其他形式，包括电子邮件、短信等。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达方式或电子邮件、短信方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达方式或电子邮件、短信方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、短信送出的，以收件人确认收到日期为送达日期。	第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)其他形式，包括电子邮件、短信、微信等。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达方式或电子邮件、短信、微信等方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达方式或电子邮件、短信、微信等方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、短信、微信等方式送出的，以收件人确认收到日期为送达日期。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或	第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公

者提供相应的担保。	司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。	第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

附件二：《董事会议事规则》修正案

根据《公司章程》并结合公司实际，修改董事会议事规则如下：

修正前	修正后
第一条 为了进一步规范本公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规规定，制订本规则。	第一条 为了进一步规范本公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订本规则。
第二条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1 人，副董事长1-2人。 公司董事会中应包括不少于1/2的外部董事（指不在公司内部任职的董事）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于全体董事1/3以上的独立董事，其中至少1名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长（独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。下同）。	第二条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。 公司董事会中应包括不少于1/2的外部董事（指不在公司内部任职的董事）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于全体董事1/3以上的独立董事，独立董事应具备履职相应的专业资格，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。（独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。下同）。
第三条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。 董事会秘书处负责人保管董事会和董事会秘书处印章。	第三条 董事会下设“董事会办公室”，处理董事会日常事务。 董事会办公室负责人保管董事会印章。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有	第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必

必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。	要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第（一）款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第十条 如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序，向社会公众披露，并报中国证监会备案。	第十条 如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序，向社会公众披露，并报深圳证券交易所备案。
第十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；	第十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、公司章程第三十四条第（一）、（二）项规定的回购本公司股票、公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其它对外担保事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押，委托理财、关联交易等事项。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项及支付方法； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程修改方案； （十四）拟订公司的重大资产收购或出售方案； （十五）在遵照有关法律、法规、公司章程及有关规则的前提下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包和转让； （十六）实施法律、行政法规、部门规章、股东大会及公司章程授予的其他职权。	(八) 依照公司章程第三十四条第（三）、（五）、（六）项规定，决定回购公司股票及处置方案； (九) 决定超过公司最近一期经审计总资产10%以上、未达30%的对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项； （十） 依据公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； （十二） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； (十四) 制订公司章程的修改方案； (十五) 管理公司信息披露事项； (十六 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司基本管理制度规定的其他职权。
第十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33 ％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不	第十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的公允价值，与此项处置建议前4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33 ％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，应聘请社会咨询机构

因违反本条第一款而受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例（该比例由股东大会决定）以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。	提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
第十五条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，董事会有权在股东授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对公司全资子公司的重大投资项目，由董事会批准。	第十五条 对公司全资子公司的重大投资项目，由董事会批准。
第十七条 董事会每年度至少召开两次会议（例会），由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式或公司章程规定的方式通知全体董事和监事。	第十七条 董事会每年度至少召开两次会议（例会），由董事长召集，于会议召开10 日前以公司章程规定的方式通知全体董事和监事。
第十八条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制： （一）代表10％以上表决权的股东提议； （二）1/3以上董事联名提议； （三）监事会提议。	第十八条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制： （一）代表10％以上表决权的股东提议； （二）1/3以上董事联名提议； （三）监事会提议； （四）总经理提议。
第二十二条 董事会（包括临时董事会）会议召开的通知方式、通知时限和召开形式应当符合下列要求： （一）董事会例会开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和地	第二十二条 董事会（包括临时董事会）会议召开的通知方式、通知时限和召开形式应当符合下列要求： （一）董事会办公室应当在会议举行的不少于10天前，将董事会例会会议举行的时间和地点用通知全体董事和监事。

点，董事长应责成董事会秘书在该会议举行的不少于10天前，将董事会例会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事，但公司章程另有规定的除外。 （二）召开临时董事会会议时，董事长应授权董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于2天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电传、电报、传真、专人通知或公司章程规定的方式通知全体董事。 （三）董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 （四）董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到公司章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电传、电报或传真等方式发送的决议，视为已由其签署。 董事会在审议本规则第十三条规定董事会职权中的第（三）项、第（四）项、第（五）项和第（七）项所规定的事项，董事不得借助电话或其他通讯设施参加会议。

（二）召开临时董事会会议时，董事长应授权董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于2天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用公司章程规定的方式通知全体董事。 （三）董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 （四）董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到公司章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电传、电报或传真等方式发送的决议，视为已由其签署。 董事会在审议本规则第十三条规定董事会职权中的第（三）项、第（四）项、第（五）项和第（七）项所规定的事项，董事不得借助电话或其他通讯设施参加会议。

第三十条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知

第三十条 监事应当列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他

其他有关人员列席董事会会议。 第三十五条 董事会作出本规则第十三条所列决议事项，除本规则第十三条第（六）、（七）、（十三）项必须由2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项协议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会2/3以上董事表决通过的事项，须由2/3以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第五十四条 董事会设立证券部及董事会秘书处，由董事会秘书负责。其职能如下： 1、协调董事会所属各专业委员会的工作； 2、协助公司董事会秘书协调并服务公司董事、独立董事及监事的工作； 3、协助公司董事会秘书完成公司股东大会、董事会、监事会等相关信息、资料的收集、整理和披露工作； 4、负责管理公司董事会基金； 5、办理董事会的日常事务等； 6、检查、督导董事会决议的实施并及时向

有关人员列席董事会会议。 第三十五条 董事会作出本规则第十三条所列决议事项，除本规则第十三条第（六）、（七）、（十四）项必须由2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项协议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会2/3以上董事表决通过的事项，须由2/3以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第五十四条 董事会设立办公室，其职能如下： 1、协调董事会所属各专业委员会的工作； 2、协助公司董事会秘书协调并服务公司董事、独立董事及监事的工作； 3、协助公司董事会秘书完成公司股东大会、董事会、监事会等相关信息、资料的收集、整理和披露工作； 4、负责管理公司董事会基金； 5、办理董事会的日常事务等； 6、协助检查董事会决议的实施并及时向董

董事会汇报其决议的具体实施情况； 7、筹备、组织、召集董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管。	事会汇报其决议的具体实施情况； 7、筹备、组织、召集董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管。
第六十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员。	第六十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员。 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理、财务负责人不得兼任董事会秘书。
第六十六条 董事会秘书的主要任务： （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定； （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况； （三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度； （四）参与组织资本市场融资； （五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理（不含副职）、财务负责人不得兼任董事会秘书。	第六十六条 董事会秘书的主要任务： （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定； （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况； （三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度； （四）参与组织资本市场融资； （五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。
第六十七条 董事会秘书的职权范围： （一）组织筹备董事会会议和股东大会，准	第六十七条 董事会秘书的职权范围： （一）组织筹备董事会会议和股东大会，准

备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 （二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 （三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。 （四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 （五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告深圳证券交易所及中国证监会。 （六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。 （七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。

备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 （二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 （三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。 （四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 （五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告深圳证券交易所及中国证监会。 （六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。 （七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。 （八）协助董事及总经理在行使职权时切实

（八）协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 （九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。 （十）履行董事会授予的其他职权以及深圳证券交易所要求具有的其他职权。 第六十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。 当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为须由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

履行法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 （九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。 （十）履行董事会授予的其他职权以及深圳证券交易所要求具有的其他职权。 第六十八条 公司董事或本规则规定的其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。 当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为须由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

附件三：《总经理工作细则》修正案

根据《公司章程》并结合公司实际，对总经理工作细则部分内容修改如下：

修正前	修正后
第四条 公司设总经理一人，副总经理若干人，董事会秘书一人，财务总监一人，由董事会决定聘任或解聘。上述高管具体职责和分工如下： （一）总经理：对董事会负责，向董事会报告工作，全面负责公司经营管理工作。组织落实股东大会、董事会决议、公司生产经营计划和投资计划，履行公司章程和董事会赋予的其他职责。 （二）常务副总经理：协助总经理协调高管层工作，受总经理委托，组织公司日常管理。 （三）副总经理：协助总经理，并分管公司职能部门和所属企业。 （四）董事会秘书：负责组织股东大会、董事会会议的筹备，文件保管、股东资料的管理，负责办理信息披露事务。 （五）财务总监：负责财务及成本管理。	第四条 公司设总经理一人，副总经理一至四人，董事会秘书一人，财务总监一人，由董事会决定聘任或解聘。上述高管具体职责和分工如下： （一）总经理：对董事会负责，向董事会报告工作，全面负责公司经营管理工作。组织落实股东大会、董事会决议、公司生产经营计划和投资计划，履行公司章程和董事会赋予的其他职责。 （二）常务副总经理：协助总经理协调高管层工作，受总经理委托，组织公司日常管理。 （三）副总经理：协助总经理，并分管公司职能部门和所属企业。 （四）董事会秘书：负责组织股东大会、董事会会议的筹备，文件保管、股东资料的管理，负责办理信息披露事务。 （五）财务总监：负责财务及成本管理。
第五条 董事可以担任总经理，总经理由董事会聘任；副总经理、董事会秘书、财务总监由总经理提名，董事会聘任。	第五条 董事可以担任总经理，总经理由董事会聘任；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。
第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。董事会向其聘任的总经理发授聘书，总经理的任免须履行法定程序，并向社会公告。	第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。董事会向其聘任的总经理发授聘书，总经理的任免须履行法定程序，并向社会公告。 总经理因故不能履行职责时，经征得董事会同意，可委托授权副总经理主持公司的工作。
第八条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施	第八条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （七）决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘； （八）决定公司除对外投资、关联交易和担保之外的经营性交易事项； （九）决定人民币3,000万元以下且期限不超过三个月的集团内企业（合并报表的控股企业）的财务资助款项； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）总经理因故不能履行职责时，经征得董事会同意，可委托授权副总经理主持公司的工作； （十二）列席董事会会议； （十三）经董事长授权，可代表公司签署应由公司法定代表人签署的重大合同； （十四）法律、行政法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。	董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （七）决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘； （八）决定公司最近一期经审计总资产10%以下的对外投资、收购、出售资产、资产抵押、委托理财等经营性交易事项。 根据公司《关联交易管理制度》确定的权限，决定关联交易事项； （九）决定人民币3,000万元以下且期限不超过三个月的集团内企业（合并报表的控股企业）的财务资助款项； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）列席董事会会议； （十二）经董事长授权，可代表公司签署应由公司法定代表人签署的重大合同； （十三）法律、行政法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第四章 总经理会议制度	第四章 总经理办公会议制度
第十四条 总经理办公会参加成员为：总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，其他高级管理人员列席会议。根据会议需要，可召开总经理办公会扩大会议。	第十四条 总经理办公会参加成员为：总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，其他管理人员可以列席会议。根据会议需要，可召开总经理办公会扩大会议。

第二十条 凡提交总经理办公会议研究的议题，由总经理根据议题的轻重缓急和工作实际情况确定纳入会议议程的时间和顺序，由办公室提前2天口头或书面通知有关人员，并发出会议通知。涉及重要方案、经营方针、计划、规划等重大问题，应提前5天将通知和有关资料送达与会人员。	第二十条 凡提交总经理办公会议研究的议题，由总经理根据议题的轻重缓急和工作实际情况确定纳入会议议程的时间和顺序，由办公室提前1天口头或书面通知有关人员，并发出会议通知。涉及重要方案、经营方针、计划、规划等重大问题，应提前3天将通知和有关资料送达与会人员。
第二十二条 下列事项须经总经理办公会讨论并做出决议： （一）公司年度经营计划、目标的确立，执行计划的分工、考核、奖惩办法； （二）对公司股权投资项目的意向、评估报告、投资协议、等资本运作的重大事项提出议案，向董事会提交报告。 （三） 需要提交股东会、董事会决策的经营计划重大调整的议案。 （四）公司对外提供担保的议案，向董事会提交报告； （五）正常资金拨付外的其他大额资金的支出或调动； （六）涉及证监、工商、税务、审计、财政等监管政策调整的应对和执行等重大事项； （七）部署、总结阶段性工作和重要的专项工作； （八）公司所属部门负责人、分（子）公司负责人任免、员工薪酬调整、福利待遇确定等； （九）其他需要经总经理办公会议研究决定的重要事项	第二十二条 下列事项须经总经理办公会讨论并做出决议： （一）公司年度经营计划、目标的确立，执行计划的分工、考核、奖惩办法； （二）对公司股权投资项目的意向、评估报告、投资协议、等资本运作的重大事项提出议案，向董事会提交报告。 （三） 需要提交董事会决策的经营计划重大调整的议案。 （四）公司对外提供担保的议案，向董事会提交报告； （五）正常资金拨付外的其他大额资金的支出或调动； （六）涉及证监、药监、工商、税务、审计、财政等监管政策调整的应对和执行等重大事项； （七）部署、总结阶段性工作和重要的专项工作； （八）公司所属部门负责人、分（子）公司负责人任免、员工薪酬调整、福利待遇确定等； （九）其他需要经总经理办公会议研究决定的重要事项
第二十六条 总经理办公会会议决议由各分管副总经理负责组织相关部门和人员予以落实。各相关部门应就实施情况和存在问题及时向总经理、分管副总	第二十六条 总经理办公会会议决议由各分管副总经理（其他分管高管）负责组织相关部门和人员予以落实。各相关部门应就实施情况和存在问题及时向

经理汇报。	总经理、分管副总经理（其他分管高管）汇报。
第三十条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。	第三十条 董事会或者监事会认为必要并提出要求时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。