关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司
的重组问询函
许可类重组问询函〔2019〕第16号
长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会：
2019年6月6日，你公司直通披露了《发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
（一）关于业绩补偿承诺
1．报告书显示，金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业（释义同报告书，下同）2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元，承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。本次交易采取承诺期届满后一次性补偿现金的方式，业绩承诺方的补偿金额按照如下方式计算：业绩承诺方应补偿金额=（承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业实现的累积净利润-承诺期内金赛药业实际实现的累积净利润）*本次交易中业绩承诺方向公司出售的其持有金赛药业股权的比例。根据业绩承诺金额及上述补偿公式，如金赛药业未完成业绩承诺，交易对手方金磊、林殿海的补偿金额存在无法覆盖本次交易对价的可能。请你公司说明业绩补偿方案的合理性，是否有利于保护你公司利益及中小股东的合法权益。请你公司独立董事对此进行核查并发表明确意见。
2. 本次交易以发行股份及可转换债券方式向金磊、林殿海购买
金赛药业29.5%的股权。请你公司说明将业绩补偿方式约定为现金补偿的原因，并结合交易对手方相关情况分析其是否具备足够的现金补偿能力。请独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。
3. 请你公司补充披露减值测试补偿的补偿方式及补偿时间。（二）关于评估1. 在收益法评估的特殊假设部分显示“被评估单位为高新技术企业，享受15%的所得税率的税收优惠政策，考虑到企业未来的研发能力和相关研发支出，在未来预测中假设企业能够持续享受该税收优惠政策”。金赛药业于2017 年9月25日取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201722000154），有效期为三年。请你公司说明预测金赛药业能够持续享受15%税收优惠政策的原因及其合理性，并就所得税率进行敏感性分析。
2. 请说明收益法评估过程中的核心参数是否与金赛药业主要产品历史销售收入增长率、毛利率、期间费用占比等数据存在较大差异，如是，请进一步说明差异原因、评估参数确定的依据及合理性。
3. 资产基础法评估结果显示，金赛药业在评估基准日（2018年12月31日）母公司报表的净资产账面价值146,987.58万元，评估值272,867.36万元，评估增值125,879.78万元，增值率85.64%。其中，无形资产增值金额94,275.49万元，增值率969.3%。请你公司在资产基础法评估过程中结合无形资产明细补充披露评估过程、评估依据以及增值原因。
（三）关于发行股份及可转换债券
1. 截至2019年6月12日收盘，你公司股票价格为296元/股，
而依据锁价时公司股价确定的此次发行股份及可转换债券转股价格为173.69元/股。请你公司说明本次交易未设置发行价格调整机制的合理性，并说明是否有利于维护公司利益及中小股东的合法权益。请你公司独立董事对此进行核查并发表明确 意见。
2. 报告书显示，本次发行可转换债券的初始转股价格为173.69元/股，与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为45,000.00万元，按照初始转股价格转股后的股份数量为2,590,822股。本次发行可转换债券的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。请你公司说明可转换债券转股的股份来源的具体确定方式。
3. 报告书显示，本次可转换债券的期限为自发行之日起6年，在可转换债券到期日前，交易对方金磊应当将其持有的可转换债券全部转换成股票。请你公司说明设置强制转股条件的原因及其合法合规性，并请律师进行核查并发表明确意见。
（四）其他事项
1. 报告书显示，交易对方金磊持有金赛药业24%的股权，其中281,280股股份（占金赛药业总股本的0.39%）涉及潜在争议。为避免该事项对本次交易进度产生影响，经金磊与你公司协商同意，金磊所持金赛药业0.50%股权不参与本次交易，本次收购金磊所持金赛药业的23.50%股权。请你公司说明上述股权涉及争议事项的具体内容，公司是否拟于争议解决后继续收购金磊所持金赛药业0.50%股权，如是，请进一步说明相关安排以及是否与本次重组构成一揽子交易。请独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。
2. 报告书显示，金赛药业拥有的“聚乙二醇人生长激素缀合物
及其制备方法及其药物用途”“Nα-脱乙酰化人胸腺素α1单体的表达载体、工程菌及其制备方法”“重组人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（rh GM-CSF）凝胶剂及其生产方法”“含有人生长激素或人粒细胞巨噬细胞刺激因子的用于治疗损伤和溃疡的外用制剂”等专利将在未来五年内到期。请你公司分析说明上述专利到期后对金赛药业生产经营的影响，如存在相关关系，请进行风险提示。同时，请你公司说明在收益法评估过程中是否考虑专利到期对金赛药业未来现金流入的影响情况，如是，请具体说明评估过程中对上述影响的预计情况；如否，请说明合理性。
3. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》第二十一条的要求，在报告书“主营业务及主要产品”部分补充披露核心产品生长激素、促卵泡激素等近两年的销售收入、占比以及毛利率情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年6月20日前将有关说明材料报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年6月13日