股票代码：000661 股票简称：长春高新 上市地点：深圳证券交易所
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及可转换债券购买资产 | 金磊 |
| 林殿海 | |
| 募集配套资金 | 不超过十名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇一九年六月
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及中天国富证券有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、财务审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
财务审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的审计报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司声明及承诺：为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
修订说明
公司于2019年6月6日披露了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并于2019年6月13日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第16号）。公司会同各中介机构对问询函相关问题进行了书面回复，并对重组报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（九）部分专利即将到期的风险”以及“第十二节 风险因素”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（十）部分专利即将到期的风险”中补充披露了金赛药业部分专利即将到期可能存在的对其生产经营的潜在风险。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）业绩承诺补偿”及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”中补充披露了本次业绩补偿方案的合理性，交易对方的现金补偿能力及业绩补偿保障措施等内容。
3、在重组报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（六）减值测试及补偿”及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）减值测试及补偿”中补充披露了减值测试补偿的补偿方式及补偿时间。
4、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“三、标的公司股权结构和控制关系”之“（一）标的公司股权结构”中补充披露了交易对方金磊持有涉及潜在争议的金赛药业0.50%股权的具体争议事项，以及上市公司是否拟于争议解决后继续收购金磊所持金赛药业0.50%股权，与本次重组是否构成一揽子交易的说明。
5、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（二）主营业务及主要产品”中补充披露了报告期内金赛药业主要产品的销售收入、占比以及毛利率情况。
6、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“六、标的公司主营资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、主要无形资产”之“（3）专利”中补充披露了标的公司未来五年左右到期的专利情况及其影响。
7、在重组报告书“第五节 本次交易标的的评估情况”之“三、资产基础法评估情况”中补充披露了资产基础法评估过程中无形资产的评估过程、评估依据以及增值原因。
8、在重组报告书“第五节 本次交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）未来净现金流量测算”中补充披露了收益法评估过程中的核心参数与金赛药业主要产品历史销售收入增长率、毛利率、期间费用占比等数据是否存在较大差异的相关分析。
9、在重组报告书“第六节 发行股份及可转换债券的情况”之“一、本次发行股份购买资产的情况”之“（二）定价基准日及发行价格”以及“二、本次发行可转换债券购买资产的情况”之“（五）转股价格”中补充披露了本次交易未设置发行价格调整机制具有合理性。
10、在重组报告书“第六节 发行股份及可转换债券的情况”之“二、本次发行可转换债券购买资产的情况”之“（七）转股股份来源” 中补充披露了本次交易发行的可转换债券转股的股份来源的具体确定方式。
11、在重组报告书“第六节 发行股份及可转换债券的情况”之“二、本次发行可转换债券购买资产的情况”之“（十二）强制转股条款”中补充披露了本次交易发行的可转换债券设置强制转股条件的原因及其合法合规性。
12、在重组报告书“第十三节 其他重大事项”之“二、标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”中补充披露了标的公司是否存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
13、在重组报告书“第十三节 其他重大事项”之“十、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内至上市公司召开董事会审议本次交易正式方案之日买卖上市公司股票的情况”中根据重组报告书公告后中国证券登记结
算有限责任公司出具的查询结果更新并补充披露了自查期间相关人员及机构买卖公司股票情况。
14、在重组报告书“第十三节 其他重大事项”之“十一、上市公司本次重大资产重组前不存在业绩“变脸”情形，本次重组亦不涉及置出资产”中补充披露了上市公司关于本次重大资产重组前不存在业绩“变脸”情形以及本次重组不涉及置出资产的说明。
目 录
公司及董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
修订说明 ...... 5
目 录 ...... 8
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
二、本次交易构成关联交易 ...... 25
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 25
四、本次交易不构成重组上市 ...... 26
五、本次交易评估及作价情况 ...... 26
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 27
七、本次交易决策过程和批准情况 ...... 29
八、本次交易完成后仍满足上市条件 ...... 29
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 30
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 34十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 35
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 35
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ...... 39
十四、其他 ...... 39
重大风险提示 ...... 40
一、与本次交易相关的风险 ...... 40
二、标的公司业务与经营风险 ...... 41
三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 ...... 44
四、其他风险 ...... 45
释 义 ...... 46
第一节 本次交易的概况 ...... 50
一、本次交易的背景及目的 ...... 50
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 52
三、本次交易的具体方案 ...... 52
四、本次交易构成关联交易 ...... 65
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 65
六、本次交易不构成重组上市 ...... 65
七、本次交易的评估及作价情况 ...... 66
八、交易标的过渡期间损益归属 ...... 66
九、滚存未分配利润的安排 ...... 67
第二节 上市公司基本情况 ...... 68
一、上市公司概况 ...... 68
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 69
三、最近六十个月内控制权变动情况 ...... 76
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 77
五、上市公司主营业务情况 ...... 77
六、主要财务数据及财务指标 ...... 77
七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 78
八、上市公司合法经营情况 ...... 79
第三节 交易对方基本情况 ...... 80
一、本次交易对方总体情况 ...... 80
二、本次交易对方详细情况 ...... 80
三、交易对方其他重要事项 ...... 82
第四节 交易标的情况 ...... 84
一、标的公司基本情况 ...... 84
二、标的公司历史沿革 ...... 84
三、标的公司股权结构和控制关系 ...... 97
四、标的公司下属参控股公司情况 ...... 101
五、标的公司主营业务情况 ...... 105
六、标的公司主要资产及负债情况 ...... 125
七、最近两年的主要财务数据 ...... 147
八、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况分析 ...... 147
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 149
第五节 本次交易标的的评估情况 ...... 151
一、标的资产的估值情况 ...... 151
二、本次评估的主要假设 ...... 152
三、资产基础法评估情况 ...... 155
四、收益法评估情况 ...... 175
五、评估结论及分析 ...... 191
六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 ...... 194
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 197
第六节 发行股份及可转换债券的情况 ...... 198
一、本次发行股份购买资产的情况 ...... 198
二、本次发行可转换债券购买资产的情况 ...... 201
三、募集配套资金情况 ...... 207
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 213
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 216
一、《发行股份及可转换债券购买资产协议》的主要内容 ...... 216
二、《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》的主要内容 ...... 223三、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》的主要内容 ....... 232第八节 本次交易的合规性分析 ...... 236
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 236
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...... 243
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 244四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定...... 246
五、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ...... 247
六、本次发行可转换债券购买资产方案符合相关规定 ...... 248
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见 ...... 248
第九节 管理层讨论与分析 ...... 249
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 249
二、金赛药业所处行业特点及经营情况的讨论与分析 ...... 254
三、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析 ...... 264
四、金赛药业财务状况和盈利能力分析 ...... 266五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 290
第十节 财务会计信息 ...... 292
一、标的公司最近两年的财务报表 ...... 292
二、上市公司备考合并财务报表 ...... 296
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 300
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 300
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 301
第十二节 风险因素 ...... 310
一、与本次交易相关的风险 ...... 310
二、标的公司业务与经营风险 ...... 311
三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 ...... 315
四、其他风险 ...... 315
第十三节 其他重大事项 ...... 316
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 316
二、标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形 ...... 316
三、本次交易后上市公司负债结构合理 ...... 316
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ...... 317
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 318六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明...... 319
七、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 320八、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明 ...... 321
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 321
十、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内至上市公司召开董事会审议本次交易正式方案之日买卖上市公司股票的情况 ...... 322
十一、上市公司本次重大资产重组前不存在业绩“变脸”情形，本次重组亦不涉及置出资产 ...... 330
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ....... 330第十四节 独立董事及相关中介机构意见 ...... 331
一、独立董事意见 ...... 331
二、独立财务顾问意见 ...... 332
三、法律顾问意见 ...... 333
第十五节 本次交易相关的中介机构 ...... 334
一、独立财务顾问 ...... 334
二、法律顾问 ...... 334
三、财务审计机构 ...... 335
四、财务审阅机构 ...... 335
五、资产评估机构 ...... 335
第十六节 上市公司及相关中介机构声明 ...... 336
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 336
二、独立财务顾问声明 ...... 339
三、法律顾问声明 ...... 341
四、审计机构声明 ...... 342
五、审阅机构声明 ...... 343
六、评估机构声明 ...... 344
第十七节 备查文件 ...... 345
一、备查文件 ...... 345
二、备查地点 ...... 345
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业29.50%股权。同时，长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
同时，上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将全部用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
（一）发行股份及可转换债券购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为563,678.79万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
本次发行股份购买资产的除息调整后发股价格为173.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算，上市公司拟向交易对方金磊、林殿海直接发行股份的数量合计为29,862,329股。
本次发行可转换债券的初始转股价格为173.69元/股，与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为45,000.00万元，按照初始转股价格转股后的股份数量为2,590,822股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次直接发行股份的数量为29,862,329股，发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为2,590,822股，两者总计发行股份数量为32,453,151股。
上市公司向交易对方金磊、林殿海分别支付对价的金额及具体方式如下：
单位：万元
| 交易对方 | 拟转让金赛药业股权比例 | 总对价 | 股份对价 | 直接发行股份数量（股） | 可转换债券对价 | 发行可转换债券数量（张） | 可转换债券按初始转股价格可转股数量（股） |
| 金磊 | 23.50% | 449,032.26 | 404,032.26 | 23,261,688 | 45,000.00 | 4,500,000 | 2,590,822 |
| 林殿海 | 6.00% | 114,646.53 | 114,646.53 | 6,600,641 | - | - | - |
| 合计 | 29.50% | 563,678.79 | 518,678.79 | 29,862,329 | 45,000.00 | 4,500,000 | 2,590,822 |
注1：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
注2：本次发行的可转换债券面值为100元/张，交易对方金磊获得可转换债券不足1
张的，发行时舍去不足1张部分后取整，不足1张部分的对价由其豁免上市公司支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。扣除中介机构费用后，本次募集配套资金拟全部用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于上市公司补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
（三）本次发行股份及可转换债券的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 201.79 | 181.62 |
| 前60个交易日 | 188.59 | 169.73 |
| 前120个交易日 | 193.87 | 174.49 |
经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为174.49元/股。
2019年5月24日，上市公司实施2018年度利润分配方案，以公司现有总股本17,011.23万股为基数，向全体股东每10股派8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据本次交易标的资产的交易作价、股份对价比例以及上述购买资产发行股份的价格计算，本次上市公司向交易对方金磊、林殿海发行股份的合计数量为29,862,329股。最终发行数量以中国证监会核准为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之调整。
2、购买资产发行可转换债券的价格和数量
（1）购买资产发行可转换债券的价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行，初始转股
价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后为173.69元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行。根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价45,000.00万元计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数量合计4,500,000张。最终发行数量以中国证监会核准为准。
3、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）募集配套资金发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过100,000万元，具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足1股的部分舍去）。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
| 交易对方 | 锁定期 |
| 金磊 | 12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁 |
| 林殿海 |
交易对方金磊、林殿海承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按33%、33%、34%的比例分三期解除限售，具体如下：
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁股份 |
| 第一期 | 自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*33% |
| 第二期 | 金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*66% |
| 第三期 | 金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*100% |
在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、购买资产发行可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，交易对方金磊于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下：
| 交易对方 | 锁定期 |
| 金磊 | 12个月内不得转让及转股，12个月后分批解锁 |
交易对方金磊承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按33%、33%、34%的比例分三期解除限售，具体如下：
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁可转换债券 |
| 第一期 | 自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期不能解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的可转换债券*33% |
| 第二期 | 金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期不能解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的可转换债券*66% |
| 第三期 | 金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可 | 本次向交易对方发行的可转换债券*100% |
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的公司可转换债券转为股票后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
3、配套融资发行股份的锁定期
上市公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺补偿
1、补偿概况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》，金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元，承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构每年对金赛药业在业绩承诺期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
2、补偿时间及计算方式
本次交易采取承诺期届满后一次性补偿的方式，业绩承诺方的补偿金额按照如下方式计算：业绩承诺方应补偿金额=（承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业实现的累积净利润-承诺期内金赛药业实际实现的累积净利润）*本次交易中业绩承诺方向上市公司出售的其持有金赛药业股权的比例。如按上述计算方式应补偿金额小于或等于0的，业绩承诺方无需补偿。
3、补偿方式
承诺期届满后，如需补偿的，业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。
4、补偿上限
业绩承诺方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及下述减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。
5、业绩补偿方案具有合理性，有利于保护上市公司利益及中小股东的合法权益
（1）业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定。
（2）本次交易补偿方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益对于本次交易所涉情形，虽然《重组管理办法》等相关规定未明确要求交易对方进行业绩承诺和补偿，但为兼顾各方利益，经上市公司与交易对方协商一致，在充分考虑了交易各方诉求、本次交易前金赛药业的股权结构、未来业绩承诺的可实现性、补偿风险等因素后确定了相应的业绩补偿方案。本次交易的补偿方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
（3）业绩补偿保障不足的风险较低
金赛药业 2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为70,309.57 万元和114,447.29万元，结合金赛药业过往的业绩增长及目前业务发展情况，以及对生物医药行业未来发展的判断，业绩承诺期内金赛药业出现业绩大幅下滑的可能性较低。
（4）交易前金赛药业已是上市公司子公司，由交易对方按出售的其持有金赛药业股权比例承担业绩补偿具有合理性
本次交易前，上市公司、金磊、林殿海分别持有金赛药业的股权比例分别为70%、24%、6%，金赛药业已是上市公司的控股子公司，上市公司作为控股股东控制金赛药业的经营管理，本次交易属于收购控股子公司的少数股权，由交易对方金磊、林殿海按出售的其持有金赛药业股权比例承担业绩补偿具有合理性。
6、将业绩补偿方式约定为现金补偿的原因，并结合交易对手方相关情况分析其是否具备足够的现金补偿能力
（1）将业绩补偿方式约定为现金补偿的原因及合理性
①该业绩补偿方式符合《重组管理办法》等相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”之回复，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
在本次交易前，金赛药业已是上市公司的控股子公司，本次交易中，交易对方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方式的约定符合《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
②该业绩补偿方式系交易双方市场化协商结果，具有商业合理性
为充分维护上市公司和中小股东的利益，经交易双方商业谈判，本次交易对方愿意以现金方式承担业绩补偿责任。本次交易中业绩补偿方式的约定是在证监会现行规定的框架下，交易双方公平、自愿的磋商结果，该业绩补偿方式有助于交易的顺利实施，具有商业合理性。
（2）交易对方具备足够的现金补偿能力
①交易对方具有较强的财务实力
本次交易对方金磊为金赛药业的创始人和主要管理人员，林殿海长期作为金赛药业的自然人股东，拥有较强的财务实力，能保证其履行协议项下的业绩补偿义务，履约保障性较强。
②交易对方诚信状况和资金实力良好交易对方已承诺最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。交易对方信用状况良好，且通过多年经商及投资积累，具有一定的资金实力。此外，本次交易完成后，交易对方将持有上市公司股票，后续交易对方可通过上市公司分红、在满足约定条件时减持上市公司股票等方式取得资金作为履行业绩补偿义务的资金来源。
③业绩补偿的保障措施根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中获得的上市公司股份及可转换债券在12个月锁定期届满后，在标的公司实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的各年度承诺净利润的条件下，按比例分三期解除限售；且在交易对方未履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）的情况下不得解除限售。本次交易通过上述锁定期安排，有效保障了业绩补偿的可行性。
综上，本次交易对方金磊、林殿海具有较强的财务实力，信用状况和资金实力良好；同时本次交易中设定了锁定期安排等业绩补偿的保障措施。交易对方具备足够的现金补偿能力，且相关安排有利于保护上市公司和中小股东的利益。
（六）减值测试及补偿
根据上市公司与交易对方金磊、林殿海签署的协议，在业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则业绩承诺方应对上市公司另行以现金方式补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应当在减值测试审核报告出具后10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。在减值测试审核报告出具日后20个工作日内召开董事会，按照《业绩预测补偿协议》前述条款确定交易对方各方应补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知交易对方各方。交易对方各方对各自应承担的减值测试补偿金额确认无误后，应在前述董事会决议日后的20个工作日内分别将承担的减值测试补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额。
尽管有《业绩预测补偿协议》其他任何约定，在任何情况下，交易对方各方按照《业绩预测补偿协议》约定向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额）最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。
交易对方对上市公司承担减值测试补偿义务的方式为现金补偿。
二、本次交易构成关联交易
交易对方金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春高新的董事。本次交易完成后，金磊持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《上市规则》规定，金磊为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业29.50%股权。标的资产经审计的2018年末资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年度经审计合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 长春高新 | 标的公司 （金赛药业100%股权） | 标的资产（金赛药业29.50%股权） | 交易对价 | 选取指标 | 占比 |
| 资产总额 | 941,304.57 | 188,013.05 | 55,463.85 | 563,678.79 | 563,678.79 | 59.88% |
| 归属于母公司资产净额 | 529,504.91 | 146,111.32 | 43,102.84 | 563,678.79 | 563,678.79 | 106.45% |
| 营业收入 | 537,499.47 | 319,615.51 | 94,286.58 | - | 94,286.58 | 17.54% |
标的资产交易作价占上市公司最近一个会计年度末经审计的资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，长春高新的控股股东为超达投资，超达投资持有长春高新22.36%的股份；长春高新的实际控制人为长春新区国资委。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后（转股前） | 重组后（转股后） | |||
| 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份数量（股） | 股份比例（%） | |
| 超达投资 | 38,038,477 | 22.36 | 38,038,477 | 19.02 | 38,038,477 | 18.78 |
| 金磊 | 30,000 | 0.02 | 23,291,688 | 11.65 | 25,882,510 | 12.78 |
| 林殿海 | - | - | 6,600,641 | 3.30 | 6,600,641 | 3.26 |
| 其他股东 | 132,043,788 | 77.62 | 132,043,788 | 66.03 | 132,043,788 | 65.19 |
| 合计 | 170,112,265 | 100.00 | 199,974,594 | 100.00 | 202,565,416 | 100.00 |
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易评估及作价情况
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为
本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，长春高新的控股股东为超达投资，超达投资持有长春高新22.36%的股份；长春高新的实际控制人为长春新区国资委。上市公司股权结构图如下：
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春新区国资委。上市公司股权结构图如下：
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信会计师出具的《审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
长春高新
金磊
11.65%
超达投资林殿海
19.02%3.30%
（转股前）
长春高新
金磊
12.78%
超达投资林殿海
18.78%3.26%
（转股后）
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 941,304.57 | 941,304.57 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者权益 | 529,504.91 | 527,607.75 | -0.36% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 31.13 | 26.38 | -15.26% |
| 项目 | 2018年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 537,499.47 | 537,499.47 | 0.00% |
| 利润总额 | 173,292.40 | 173,292.40 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 100,649.54 | 134,042.67 | 33.18% |
| 基本每股收益（元/股） | 5.92 | 6.70 | 13.18% |
| 稀释每股收益（元/股） | 5.92 | 6.70 | 13.18% |
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2019年3月6日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2019年6月3日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。
2019年6月5日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易方案取得有权国有资产监管管理部门的备案、审批；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批复、审议通过、核准以及最终取得批复、审议通过、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员 | 关于诚信与无违法违规的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
| 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | ||
| 上市公司 | 关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函 | 上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形： 1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 上市公司控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本公司作为长春高新控股股东期间，本公司且本公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本公司作为长春高新控股股东期间，如本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与长春高新的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意长春高新有权优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给长春高新，或转让给其他无关联关系的第三方。 |
| 上市公司控股股东 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、在本公司作为长春高新控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与长春高新及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与长春高新及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具 |
| 有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害长春高新及长春高新其他股东的合法权益的行为。 2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用长春高新的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长春高新向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本公司将依照《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移长春高新及其下属公司的资金、利润，保证不损害长春高新其他股东的合法权益。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次重组完成前，长春高新在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致长春高新在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 本次重组完成后，作为长春高新的控股股东，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证长春高新在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。 特别地，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范长春高新及其子公司的对外担保行为，不违规占用长春高新及其子公司的资金。 |
| 上市公司控股股、上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于本次重组期间减持计划的承诺函 | 自长春高新股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公/本人司无任何减持长春高新股票的计划。 |
| 上市公司控股股东 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整 | 1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 |
| 性的承诺函 | 的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 交易对方 | 关于诚信与合法合规的承诺函 | 1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。 3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本人符合作为上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象的情形。 |
| 交易对方 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本人已经依法对金赛药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、截至本承诺函出具日，本人合法持有本次交易标的资产中的金赛药业股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至长春高新名下。 3、在本人与长春高新签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证 |
| 不就本人所持金赛药业股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证金赛药业正常、有序、合法经营，保证金赛药业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证金赛药业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及金赛药业须经长春高新书面同意后方可实施。 4、本人保证金赛药业或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让金赛药业股权的限制性条款。 5、除前述情形外，本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让金赛药业股权的诉讼、仲裁或纠纷。 6、金赛药业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持金赛药业股权的限制性条款 | ||
| 交易对方金磊 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司、金赛药业正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 |
| 交易对方金磊 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 本次交易完成后，本人及本人关联方将尽可能减少与长春高新及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求长春高新在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求与长春高新达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照长春高新公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与长春高新及其子公司进行交易，不通过关联交易损害长春高新及其股东的合法权益。 |
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组的原则性意见》：“作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司的控股股东，本公司原则性同意本次长春高新以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业29.50%股权，并向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金之交易。”
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：
“自长春高新股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无任何减持长春高新股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减持计划的承诺函》：“自长春高新股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无任何减持长春高新股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司未来将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的业绩承诺方金磊、林殿海对金赛药业未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若金赛药业的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。本次交易的业绩补偿承诺安排请参见本节“一、本次交易方案概述”之“（五）业绩承诺补偿”。
（六）股份及定向可转换债券锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份及可转换债券的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本节“一、本次交易方案概述”之“（四）锁定期安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。
（八）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司经审计的财务报告、经审阅的备考财务报告，本次交易前，上市公司2018年度的基本每股收益为5.92元/股；本次交易完成后，上市公司2018年度基本每股收益为6.70元/股。本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施（1）风险提示本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①进一步加强对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益本次交易前，上市公司持有金赛药业70%股权，金赛药业为上市公司的控股子公司。本次重组完成后，公司将进一步加强对金赛药业的整合，根据实际经营情况对金赛药业在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助金赛药业实现预期效益。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，进一步挖掘和发挥上市公司及其子公司之间的协同效应，不断强化公司竞争优势，增强市场竞争力，进一步增强公司的持续盈利能力。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东超达投资出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，做出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（九）保障标的公司股权顺利交割的措施
截至本报告书签署日，金赛药业仍为股份有限公司，金磊仍担任金赛药业董事、总经理职务。根据《公司法》第一百四十一条第二款之规定，股份有限公司“董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，金磊所持金赛药业股权存在前述法定转让限制。
对此，长春高新与交易对方已在《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》中明确约定，各方同意，本次交易通过中国证监会审核后，及时将金赛药业的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在金赛药业组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至长春高新名下。2019年3月18日，金赛药业召开股东大会会议，审议同意若本次交易获中国证监会核准通过，将金赛药业的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券、中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券、中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：（1）本次交易取得有权国有资产监管管理部门的备案、审批；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批复、审议通过或核准，以及最终获得相关批复、审议通过或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩预测补偿协议》，交易对方承诺，金赛药业在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币155,810万元、194,820万元、232,030万元。业绩承诺期间届满，若金赛药业在业绩承诺期间内实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应按照协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
虽然金赛药业已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、医药行业监管和市场竞争形势变化等不利情形，可能导致业绩承诺无法实现。
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司及其股东的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（四）配套融资实施风险
本次交易上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股份及可转换债券购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及可转换债券购买资产的实施。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，能否通过证监会核准，以及取得核准时间存在不确定性。证监会核准后，受股市波动，公司经营情况及监管政策变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请投资者注意募集配套资金审批及实施风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）市场竞争的风险
近年来，我国持续出台鼓励性产业政策支持生物医药行业发展，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药作为战略和前沿导向性产业之一，提出要加快突破该领域的核心技术。在有利的产业政策支持和良好的市场前景下，我国生物医药行业保持快速发展的态势，吸引了众多国内和国际医药企业进入。截至目前，金赛药业在医药行业及其细分市场领域形成了一定的竞争优势，但若未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能面临市场竞争加剧而导致经营业绩不及预期。
（二）药品价格调整的风险
近年来，为降低人民群众的医疗费用负担，政府部门强化了对药品价格的管理调控工作。2011年至今，国家发改委多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈现下降趋势。2015年5月，国务院相关部门发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号）、《关于公布废止药品价格文件的通知》（发改价格[2015]918号），《加强药品市场价格行为监管的通知》（发改价监[2015]930号），除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
随着国家发改委对药品价格的市场化改革、医疗保险制度改革的深入，药品招投标的市场竞争将日益加剧，标的公司产品价格存在下调的可能性，可能会对标的公司的盈利能力产生影响。
（三）新产品开发及技术替代的风险
新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、药品注册审批等阶段，其中任何环节未能通过审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到金赛药业前期投入的回收和效益的实现。
长期以来，金赛药业一直密切关注医药领域的前沿动态和最新发展，积累了丰富的经验和大量的研究成果。强大的研发实力是金赛药业产品研发成功并通过药品注册审批的有效保障。在新产品开发过程中，不排除金赛药业未来个别药品通过临床检验未能实现预期效果从而面临新产品开发失败的风险，或未能及时通过注册审批从而对公司效益或业务计划的实施产生影响。同时，如果未来金赛药业不能准确把握生物制药及产品细分领域的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，则可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，对经营业绩产生不利影响。
（四）人才流失的风险
金赛药业所处的生物医药行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产
品创新、持续发展具有关键作用，因此核心技术人员的稳定对金赛药业的发展具有重要影响。目前，金赛药业的研发及生产团队拥有一批经验丰富的高素质技术人员，为公司的经营发展和既有竞争优势奠定了基础。随着生物医药行业及金赛药业所处细分市场的竞争日趋激烈，行业内对高素质人才的需求和竞争也正在加剧，一旦核心技术人员出现流失，将可能削弱竞争优势，给金赛药业的生产经营和发展造成不利影响。
金磊作为金赛药业的核心人员在医药行业有着多年经验积累，对金赛药业的发展起着重要作用。本次交易完成后，金磊将继续担任金赛药业的总经理，参与金赛药业的经营管理；金磊已承诺，在本次重组交割日后至少在金赛药业任职36个月。但未来如出现金磊等核心管理、技术人员流失情况，则将会对金赛药业业绩产生不利影响。
（五）生长激素产品占比较高的风险
自成立以来，金赛药业的主要产品为应用于儿童生长发育领域的重组人生长激素。通过长期的研发和经营积累，金赛药业建立了一定的技术和研发优势，并于2015年获得国家科学技术进步二等奖。报告期内，应用于儿童生长发育领域的重组人生长激素的收入占金赛药业营业收入比重较高。目前，尽管在儿童生长发育领域的既有产品外，金赛药业积极研发应用于烧伤治疗、辅助生殖、消化治疗领域的产品，但总体产品结构较为单一，仍以儿童发育领域的生长激素为主。如果既有产品领域发生包括但不限于较为重大的技术替代、竞争对手/产品增加、产品质量及安全性问题、合规问题等，可能对金赛药业的持续经营和盈利能力造成不利影响。
（六）产品质量及安全性的风险
金赛药业的主要产品为重组人生长激素，医药产品的性质决定了其直接关系到病患的安全和健康，需接受我国及产品出口地药品监督管理部门的监管。尽管金赛药业具备较强的技术研发能力，在业内具有较高的知名度和市场地位，并建立了较为完善的产品生产和质量管理体系，但其行业和产品性质决定了无法排除因不可抗力等小概率事件导致诸如部分批次产品存在质量问题的情况，或因产品销售及地域、制度差异等原因造成合规性问题。如发生上述情况，可能对金赛药
业及其产品的市场声誉造成影响，同时可能导致公司遭到监管机构处罚，包括但不限于产品召回、停业整顿、收回GMP证书甚至吊销药品生产许可证，对其业绩及持续经营能力造成不利影响。同时，如果医药行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件，也可能会对本公司经营造成影响；若国家提高药品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
（七）销售模式的风险
报告期内，标的公司的直销模式收入占比较高，直销模式下的终端医疗客户包括医院、社区卫生服务中心、社区卫生服务站、门诊等医疗机构。若未来标的公司销售推广未达预期、或出现终端医疗客户经营不善或不符合行业监管等情形，则可能会对标的公司的经营产生不利影响。
（八）税收政策风险
金赛药业于2017年9月25日取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201722000154），有效期为三年。金赛药业在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。若未来年度金赛药业不能持续满足高新技术企业的认定要求并取得《高新技术企业证书》，将可能导致金赛药业无法享受相关税收优惠，从而给上市公司未来的经营业绩带来不利影响。
（九）部分专利即将到期的风险
截至本报告书签署日，金赛药业及其下属公司共拥有境内专利14项、境外专利1项，其中4项专利将在2025年以前到期。尽管上述专利在金赛药业生产经营中的重要性有限，且涉及产品的生产工艺复杂，技术壁垒较高，仿制难度较大，但由于未来的不可预期性，上述专利到期可能存在对金赛药业生产经营的潜在影响。金赛药业将充分利用研发优势资源和技术创新能力，进一步提高核心产品和技术专利数量，继续加强产品的专利保护。提请投资者关注相关风险。
三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于金赛药业通过整合资源、开拓客
户、提高运营效率等方式实现利润，金赛药业为上市公司贡献利润的能力和程度取决于多种因素。存续期内，可转换债券持有人将在锁定期届满后至到期前对可转换债券实施转股，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司 /上市公司 /长春高新 | 指 | 长春高新技术产业（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A股股票代码为000661 |
| 交易对方/业绩承诺方 | 指 | 金磊、林殿海 |
| 交易各方 | 指 | 长春高新、金磊、林殿海 |
| 金赛药业/标的公司 | 指 | 长春金赛药业股份有限公司 |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 长春金赛药业股份有限公司29.50%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券，购买其合计持有的金赛药业29.50%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次购买资产 | 指 | 长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券，购买其合计持有的金赛药业29.50%股权 |
| 配套融资/本次募集配套资金 | 指 | 长春高新向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 报告书/本报告书/重组报告书/本重组报告书 | 指 | 《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司 |
| 中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中天国富证券 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 审计机构/普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审阅机构/大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 法律顾问/康达律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中联评估出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第965号） |
| 《审计报告》 | 指 | 普华永道出具的《长春金赛药业股份有限公司2017年度及2018年度财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2019)第1655号） |
| 《审阅报告》/备考审阅报告 | 指 | 大信会计师出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2019]第7-00001号） |
| 《发行股份及可转换债 | 指 | 长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业（集团） |
| 券购买资产协议》 | 股份有限公司与金磊、林殿海之发行股份及可转换债券购买资产协议》 | |
| 《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》 | 指 | 长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司与金磊、林殿海之发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》 |
| 《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《发行股份及可转换债券购买资产协议》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》等补充协议 |
| 《业绩预测补偿协议》 | 指 | 长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》 |
| 专项审核报告 | 指 | 具备证券期货从业资格的审计机构出具的对金赛药业在业绩承诺期间每年度实现净利润与承诺净利润的差异情况的专项审核报告 |
| 金赛生物 | 指 | 长春金赛医药生物技术有限责任公司，为金赛药业原股东，现已注销 |
| 发展总公司 | 指 | 长春高新技术产业发展总公司 |
| 超达投资/上市公司控股股东 | 指 | 长春高新超达投资有限公司 |
| 金康安 | 指 | 吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司 |
| 金派格 | 指 | 吉林省金派格药业有限责任公司 |
| 贝诺医院 | 指 | 长沙贝诺医院有限责任公司 |
| 金蓓高投资 | 指 | 上海金蓓高医院投资管理有限公司 |
| 百克生物 | 指 | 长春百克生物科技股份公司 |
| 华康药业 | 指 | 吉林华康药业股份有限公司 |
| 高新房地产 | 指 | 长春高新房地产开发有限责任公司 |
| 爱德万思 | 指 | 西安爱德万思医疗科技有限公司 |
| 中投高新基金 | 指 | 中投高新医药产业投资基金（有限合伙） |
| 瑞隆药业 | 指 | 吉林瑞隆药业有限责任公司 |
| 万拓房地产 | 指 | 长春万拓房地产开发有限公司 |
| 龙翔投资 | 指 | 龙翔投资控股集团有限公司 |
| 华康投资 | 指 | 吉林华康投资有限公司 |
| 重庆金童佳 | 指 | 重庆金童佳健高儿童医院有限公司 |
| 杭州健高儿科 | 指 | 杭州健高儿科门诊部有限公司 |
| 武汉健高门诊 | 指 | 武汉健高综合门诊部有限公司 |
| 深华房地产 | 指 | 长春深华房地产开发有限公司 |
| 安科生物/安科医药 | 指 | 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 |
| 联合赛尔 | 指 | 上海联合赛尔生物工程有限公司 |
| 诺和诺德/Novo Nordisk | 指 | Novo Nordisk公司 |
| LG生命科学/LG Life Science | 指 | LG Life Sciences公司 |
| 海济生物 | 指 | 中山未名海济生物医药有限公司 |
| GMP | 指 | 《药品生产质量管理规范》（Good Manufacturing Practice） |
| GSP | 指 | 《药品经营质量管理规范》（Good Supply Practice） |
| 生物制药 | 指 | 运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果，从生物体、生物组织、细胞、器官、体液等，综合利用微生物学、化学、生物化学、生物技术、药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、治疗和诊断的制品 |
| 中成药 | 指 | 以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型 |
| 生长激素 | 指 | 由人脑垂体前叶嗜酸性颗粒细胞分泌的蛋白类激素，具有促进骨骼生长和再生、促进骨骼肌的生长与增殖、促进蛋白合成、调节脂肪代谢等生理作用 |
| 重组人生长激素 | 指 | 由基因工程方法进行生产，经过高度纯化获得的人生长激素 |
| 长效/长效制剂 | 指 | 药物经过改造，制成在体内吸收、代谢和排泄缓慢，从而延长其作用时间的制剂 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 国资委 | 指 | 国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕36号） |
| 《药品管理法》 | 指 | 《中华人民共和国药品管理法》 |
| 《药品管理法实施条例》 | 指 | 《中华人民共和国药品管理法实施条例》 |
| 报告期/最近两年 | 指 | 2017年和2018年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日和2018年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将标的资产过户至长春高新名下之日 |
| 过渡期间 | 指 | 评估基准日至交割日的期间 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2019年、2020年和2021年 |
| m2 | 指 | 平方米，面积单位 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
2、符合国有企业混合所有制改革的政策导向
2015年，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，指导意见明确指出：“引入非国有资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股企业上市公司增资扩股以及企业经营管理。”
3、国家产业政策提供有力支持
2009年6月，国务院发布《促进生物产业加快发展的若干政策》，提出加快把生物产业培育成为高技术领域的支柱产业和国家的战略性新兴产业，重点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂。积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和现代中药。2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，生物产业被列为重点发展的战略性新兴产业之一，同时，文件指出了生物产业未来发展的重点方向和主要任务，提出要大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。2016年12月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》，进一步夯实生物产业创新基础，促进现代生物技术更多惠及民生，着力打造生物经济新动能，加快推动生物产业成为国民经济的支柱产业。
（二）本次交易的目的
1、进一步强化长春高新的核心竞争力
金赛药业是中国基因工程药物质量管理示范中心、国家基因工程新药孵化基地、国家科学技术进步二等奖获得者。长春高新作为国内基因工程生物制药领域具有一定影响力的企业，在产品研发、生产保障、营销管理等核心经营要素方面不断挖掘并提升企业价值和内涵。长春高新收购子公司金赛药业少数股权，将进一步提高企业的自主研发能力，为未来医药产业发展提供动力源，不断强化核心竞争力。
2、提高长春高新的盈利能力
报告期内，金赛药业盈利能力较强，2017年度、2018年度分别实现净利润68,268.43万元、112,864.65万元。长春高新收购子公司金赛药业少数股权，一方面可增加长春高新归属于母公司股东净利润；另一方面，收购完成后，上市公司将进一步加强对子公司的管理与控制力，有助于加强对金赛药业经营的各方面支持，能够进一步提升上市公司的盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2019年3月6日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2019年6月3日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。
2019年6月5日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易方案取得有权国有资产监管管理部门的备案、审批；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批复、审议通过、核准以及最终取得批复、审议通过、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业29.50%股权。同时，长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为
本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
同时，上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
（一）发行股份及可转换债券购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为563,678.79万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
本次发行股份购买资产的除息调整后发股价格为173.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算，上市公司拟向交易对方金磊、林殿海直接发行股份的数量合计为29,862,329股。
本次发行可转换债券的初始转股价格为173.69元/股，与发行股份定价方式
相同。本次发行可转换债券的金额为45,000.00万元，按照初始转股价格转股后的股份数量为2,590,822股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次直接发行股份的数量为29,862,329股，发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为2,590,822股，两者总计发行股份数量为32,453,151股。
上市公司向交易对方金磊、林殿海分别支付对价的金额及具体方式如下：
单位：万元
| 交易对方 | 拟转让金赛药业股权比例 | 总对价 | 股份对价 | 直接发行股份数量（股） | 可转换债券对价 | 发行可转换债券数量（张） | 可转换债券按初始转股价格可转股数量（股） |
| 金磊 | 23.50% | 449,032.26 | 404,032.26 | 23,261,688 | 45,000.00 | 4,500,000 | 2,590,822 |
| 林殿海 | 6.00% | 114,646.53 | 114,646.53 | 6,600,641 | - | - | - |
| 合计 | 29.50% | 563,678.79 | 518,678.79 | 29,862,329 | 45,000.00 | 4,500,000 | 2,590,822 |
注1：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
注2：本次发行的可转换债券面值为100元/张，交易对方金磊获得可转换债券不足1张的，发行时舍去不足1张部分后取整，不足1张部分的对价由其豁免上市公司支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。扣除中介机构费用后，本次募集配套资金拟全部用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于上市公司补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本
次交易的中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
（三）本次发行股份及可转换债券的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 201.79 | 181.62 |
| 前60个交易日 | 188.59 | 169.73 |
| 前120个交易日 | 193.87 | 174.49 |
经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为174.49元/股。
2019年5月24日，上市公司实施2018年度利润分配方案，以公司现有总股本17,011.23万股为基数，向全体股东每10股派8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股，最
终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据本次交易标的资产的交易作价、股份对价比例以及上述购买资产发行股份的价格计算，本次上市公司向交易对方金磊、林殿海发行股份的合计数量为29,862,329股。最终发行数量以中国证监会核准为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之调整。
2、购买资产发行可转换债券的价格和数量
（1）购买资产发行可转换债券的价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后为173.69元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行。根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价45,000.00万元计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数量合计4,500,000张。最终发行数量以中国证监会核准为准。
3、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）募集配套资金发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过100,000万元，具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足1股的部分舍去）。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
| 交易对方 | 锁定期 |
| 金磊 | 12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁 |
| 林殿海 |
交易对方金磊、林殿海承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易
获得的股份应按33%、33%、34%的比例分三期解除限售，具体如下：
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁股份 |
| 第一期 | 自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*33% |
| 第二期 | 金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*66% |
| 第三期 | 金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*100% |
在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、购买资产发行可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，交易对方金磊于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下：
| 交易对方 | 锁定期 |
| 金磊 | 12个月内不得转让及转股，12个月后分批解锁 |
交易对方金磊承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的可
转换债券应按33%、33%、34%的比例分三期解除限售，具体如下：
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁可转换债券 |
| 第一期 | 自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期不能解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的可转换债券*33% |
| 第二期 | 金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期不能解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的可转换债券*66% |
| 第三期 | 金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。 | 本次向交易对方发行的可转换债券*100% |
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的公司可转换债券转为股票后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
3、配套融资发行股份的锁定期
上市公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺补偿
1、补偿概况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》，金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元，承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构每年对金赛药业在业绩承诺期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
2、补偿时间及计算方式
本次交易采取承诺期届满后一次性补偿的方式，业绩承诺方的补偿金额按照如下方式计算：业绩承诺方应补偿金额=（承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业实现的累积净利润-承诺期内金赛药业实际实现的累积净利润）*本次交易中业绩承诺方向上市公司出售的其持有金赛药业股权的比例。如按上述计算方式应补偿金额小于或等于0的，业绩承诺方无需补偿。
3、补偿方式
承诺期届满后，如需补偿的，业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。
4、补偿上限
业绩承诺方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及下述减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。
5、业绩补偿方案具有合理性，有利于保护上市公司利益及中小股东的合法权益
（1）业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定。
（2）本次交易补偿方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益
对于本次交易所涉情形，虽然《重组管理办法》等相关规定未明确要求交易对方进行业绩承诺和补偿，但为兼顾各方利益，经上市公司与交易对方协商一致，在充分考虑了交易各方诉求、本次交易前金赛药业的股权结构、未来业绩承诺的可实现性、补偿风险等因素后确定了相应的业绩补偿方案。本次交易的补偿方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
（3）业绩补偿保障不足的风险较低
金赛药业 2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为70,309.57 万元和114,447.29万元，结合金赛药业过往的业绩增长及目前业务发展情况，以及对生物医药行业未来发展的判断，业绩承诺期内金赛药业出现业绩大幅下滑的可能性较低。
（4）交易前金赛药业已是上市公司子公司，由交易对方按出售的其持有金赛药业股权比例承担业绩补偿具有合理性
本次交易前，上市公司、金磊、林殿海分别持有金赛药业的股权比例分别为70%、24%、6%，金赛药业已是上市公司的控股子公司，上市公司作为控股股东控制金赛药业的经营管理，本次交易属于收购控股子公司的少数股权，由交易对方金磊、林殿海按出售的其持有金赛药业股权比例承担业绩补偿具有合理性。
6、将业绩补偿方式约定为现金补偿的原因，并结合交易对手方相关情况分析其是否具备足够的现金补偿能力
（1）将业绩补偿方式约定为现金补偿的原因及合理性
①该业绩补偿方式符合《重组管理办法》等相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”之回复，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
在本次交易前，金赛药业已是上市公司的控股子公司，本次交易中，交易对
方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方式的约定符合《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
②该业绩补偿方式系交易双方市场化协商结果，具有商业合理性为充分维护上市公司和中小股东的利益，经交易双方商业谈判，本次交易对方愿意以现金方式承担业绩补偿责任。本次交易中业绩补偿方式的约定是在证监会现行规定的框架下，交易双方公平、自愿的磋商结果，该业绩补偿方式有助于交易的顺利实施，具有商业合理性。
（2）交易对方具备足够的现金补偿能力
①交易对方具有较强的财务实力本次交易对方金磊为金赛药业的创始人和主要管理人员，林殿海长期作为金赛药业的自然人股东，拥有较强的财务实力，能保证其履行协议项下的业绩补偿义务，履约保障性较强。
②交易对方诚信状况和资金实力良好交易对方已承诺最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。交易对方信用状况良好，且通过多年经商及投资积累，具有一定的资金实力。此外，本次交易完成后，交易对方将持有上市公司股票，后续交易对方可通过上市公司分红、在满足约定条件时减持上市公司股票等方式取得资金作为履行业绩补偿义务的资金来源。
③业绩补偿的保障措施根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中获得的上市公司股份及可转换
债券在12个月锁定期届满后，在标的公司实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的各年度承诺净利润的条件下，按比例分三期解除限售；且在交易对方未履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）的情况下不得解除限售。本次交易通过上述锁定期安排，有效保障了业绩补偿的可行性。
综上，本次交易对方金磊、林殿海具有较强的财务实力，信用状况和资金实力良好；同时本次交易中设定了锁定期安排等业绩补偿的保障措施。交易对方具备足够的现金补偿能力，且相关安排有利于保护上市公司和中小股东的利益。
（六）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对金赛药业进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行以现金方式补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产（即金赛药业29.50%的股权）所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应当在减值测试审核报告出具后10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。在减值测试审核报告出具日后20个工作日内召开董事会，按照《业绩预测补偿协议》前述条款确定交易对方各方应补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知交易对方各方。交易对方各方对各自应承担的减值测试补偿金额确认无误后，应在前述董事会决议日后的20个工作日内分别将承担的减值测试补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额。
尽管有《业绩预测补偿协议》其他任何约定，在任何情况下，交易对方各方按照《业绩预测补偿协议》约定向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额）最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。
交易对方对上市公司承担减值测试补偿义务的方式为现金补偿。
四、本次交易构成关联交易
交易对方金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春高新的董事。本次交易完成后，金磊持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《上市规则》规定，金磊为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业29.50%股权。标的资产经审计的2018年末资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年度经审计合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 长春高新 | 标的公司 （金赛药业100%股权） | 标的资产（金赛药业29.50%股权） | 交易对价 | 选取指标 | 占比 |
| 资产总额 | 941,304.57 | 188,013.05 | 55,463.85 | 563,678.79 | 563,678.79 | 59.88% |
| 归属于母公司资产净额 | 529,504.91 | 146,111.32 | 43,102.84 | 563,678.79 | 563,678.79 | 106.45% |
| 营业收入 | 537,499.47 | 319,615.51 | 94,286.58 | - | 94,286.58 | 17.54% |
标的资产交易作价占上市公司最近一个会计年度末经审计的资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，长春高新的控股股东为超达投资，超达投资持有长春高新22.36%的股份；长春高新的实际控制人为长春新区国资委。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表
所示：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后（转股前） | 重组后（转股后） | |||
| 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份数量（股） | 股份比例（%） | |
| 超达投资 | 38,038,477 | 22.36 | 38,038,477 | 19.02 | 38,038,477 | 18.78 |
| 金磊 | 30,000 | 0.02 | 23,291,688 | 11.65 | 25,882,510 | 12.78 |
| 林殿海 | - | - | 6,600,641 | 3.30 | 6,600,641 | 3.26 |
| 其他股东 | 132,043,788 | 77.62 | 132,043,788 | 66.03 | 132,043,788 | 65.19 |
| 合计 | 170,112,265 | 100.00 | 199,974,594 | 100.00 | 202,565,416 | 100.00 |
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此本次交易不构成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。
八、交易标的过渡期间损益归属
各方同意，以资产交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的
资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
九、滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持上市公司股份比例共同享有。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 |
| 英文名称 | Changchun High & New Technology Industries (Group) Inc. |
| 统一社会信用代码 | 91220101243899305A |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 17,011.2265万元 |
| 法定代表人 | 马骥 |
| 成立日期 | 1993年6月10日 |
| 上市日期 | 1996年12月18日 |
| 公司股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 公司股票简称 | 长春高新 |
| 公司股票代码 | 000661 |
| 注册地址 | 吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层 |
| 办公地址 | 吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层 |
| 邮政编码 | 130021 |
| 联系电话 | 0431-85666367 |
| 联系传真 | 0431-85675390 |
| 经营范围 | 高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设；新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中介服务；商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；集中供热；产业投资（医药产业）（以上各项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；企业管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获得批准之前不得经营） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）1993年公司设立
1993年3月3日，长春市高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于同意组建长春高新技术产业股份有限（集团）公司的批复》（长开发区字[1993]183号），同意组建长春高新技术产业股份有限（集团）公司。
1993年3月16日，长春市经济体制改革委员会以《关于成立长春高新技术产业股份有限（集团）公司的批复》（长体改[1993]33号文）批准，由发展总公司独家发起，并采取定向募集方式设立长春高新。
1993年5月28日，长春高新召开股东大会，审议通过公司设立报告、公司章程，并选举公司第一届董事会成员及第一届监事会成员。
1993年6月8日，吉林会计师事务所出具《验资报告》（吉会师股验字（1993）第82号）。经审验，发展总公司以其经评估的净资产作为国家股出资，认购10,470万股，已作为国家股股本入股；社会法人股已投入货币资金600万元，认购600万股，作为法人股股本入股；内部职工股已投入货币资金2,680万元，认购2,680万股，作为内部职工股股本入股。
1993年6月10日，公司注册登记，长春市工商局向长春高新核发了《企业法人营业执照》。公司设立时名称为“长春高新技术产业股份有限（集团）公司”。
长春高新设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家股 | 10,470.00 | 76.15 |
| 2 | 内部职工股 | 2,680.00 | 19.49 |
| 3 | 社会法人股 | 600.00 | 4.36 |
| 合计 | 13,750.00 | 100.00 | |
（二）1996年第一次减资
1996年10月3日，长春高新召开临时股东大会并作出决议，同意长春高新注册资本按2.5:1进行同比例缩股。
1996年10月8日，长春市人民政府下发《关于同意长春高新技术产业股份有限（集团）公司同比例缩股方案的批复》（长府函[1996]48号），同意长春高新按2.5:1进行同比例缩股，股本总额由13,750.00万股缩为5,500.00万股，缩股后，原股本总额13,750.00万元中，5,500.00万元为股本，其余8,250.00万元计入资本公积金。
1996年10月9日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师验字（1996）第102号）。长春高新注册资本由13,750万元变更为5,500万元。
1996年10月10日，长春市工商局核准上述变更。
此次缩股减资完成后，长春高新的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家股 | 4,188.00 | 76.15 |
| 2 | 内部职工股 | 1,072.00 | 19.49 |
| 3 | 社会法人股 | 240.00 | 4.36 |
| 合计 | 5,500.00 | 100.00 | |
（三）1996年更名
1996年11月1日，为符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律、法规的要求，公司名称更改为“长春高新技术产业（集团）股份有限公司”，并重新进行工商注册登记。
（四）1996年首次公开发行股票并上市
1996年11月22日，中国证监会作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司申请公开公开发行股票的批复》（证监发字[1996]355号）、《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1996]356号），批准长春高新向社会公开发行人民币普通股1,364万股，原内部职工股中536万股占用发行额度上市。同年12月18日，长春高新股票在深交所挂牌交易。
本次发行后，长春高新的总股本变更为6,864万股。其中：发展总公司持有
国家股4,188万股，占股本总额的61.01%；其他法人持股240万股，占股本总额的3.50%；社会公众持股1,900万股（含占用本次发行额度上市的内部职工股536万股和向社会公众公开发行的1,364万股），占股本总额的27.68%；内部职工持股536万股，占股本总额的7.81%。
1996年12月10日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师验字（1996）第106号）。经审验，长春高新增加注册资本1,364万元，变更后的注册资本总额为6,864万元。
1996年12月11日，长春市工商局核准上述变更。
长春高新首次公开发行股票后的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家股 | 4,188.00 | 61.01 |
| 2 | 法人股 | 240.00 | 3.50 |
| 3 | 内部职工股 | 536.00 | 7.81 |
| 4 | 社会公众股 | 1,900.00 | 27.68 |
| 合计 | 6,864.00 | 100.00 | |
（五）1997年第一次增资
1997年3月3日，长春高新召开临时股东大会，审议通过了1995年度利润分配方案和资本公积金转增方案：长春高新按总股本6,864万股计，向全体股东每10股送3股，共计送红股2,059.2万股；以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增3,432万股。送股、转增股份后，总股本增至12,355.20万股。
1997年3月4日，长春市证券监督管理委员会作出《关于<长春高新技术产业（集团）股份有限公司1997年临时股东大会决议的审批请示>的批复》，同意长春高新临时股东大会通过的《资本公积金转增股本方案》和《一九九五年结转利润分配方案》。
1997年3月10日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师股字（1997）第21号）。经审验，长春高新本次变更后的注册资本为12,355.20万元。
1997年3月12日，长春市工商局核准上述变更。此次增资完成后，长春高新的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家股 | 7,538.40 | 61.01 |
| 2 | 法人股 | 432.00 | 3.50 |
| 3 | 内部职工股 | 964.80 | 7.81 |
| 4 | 社会公众股 | 3,420.00 | 27.68 |
| 合计 | 12,355.20 | 100.00 | |
（六）1997年第二次增资
1997年5月9日，长春高新召开临时股东大会，审议通过了1996年度利润分配方案和资本公积金转增方案：长春高新按总股本12,355.20万股计，向全体股东每10股送2股，共计送红股2,471.04万股；以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增2,471.04万股。送股、转增股份后，总股本增至17,297.28万股。
同日，长春市证券监督管理委员会作出《关于<长春高新技术产业（集团）股份有限公司1996年度利润分配及转增股本方案的审批请示>的批复》（长证监字[1997]4号），同意长春高新股东大会通过的《1996年度利润分配及转增股本方案》。
1997年5月22日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师股字[1997]第56号）。经审验，长春高新本次变更后的注册资本为17,297.28万元。
此次增资完成后，长春高新的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家股 | 10,553.76 | 61.01 |
| 2 | 法人股 | 604.80 | 3.50 |
| 3 | 内部职工股 | 1,350.72 | 7.81 |
| 4 | 社会公众股 | 4,788.00 | 27.68 |
| 合计 | 172,97.28 | 100.00 |
（七）1998年第一次配股
1998年4月20日，长春高新召开1997年年度股东大会，审议通过1998年度配股方案：长春高新以总股本172,97.28万股为基数，每10股配售3股，配股价格为6至8元，发展总公司以其所拥有的长春市天都大酒店的所有者权益经评估（评估价值为7,950.09万元）后折价，部分认购其所持股份应配份额，其余部分配股权做放弃处理；公司6户法人股股东书面承诺放弃认购配股权。
1998年6月2日，长春市证券监督管理委员会作出《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司一九九八年度配股的批复》（长证监字[1998]21号），同意公司上述配股方案。
1998年10月13日，中国证监会下发《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]124号），同意长春高新向全体股东配售2,835.377万股普通股，其中向国家股股东配售993.761万股，向社会公众股股东配售1,436.4万股，向内部职工股股东配售405.216万股。
1998年12月5日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师验字[1998]第09号）。经审验，长春高新增加投入资本22,683.02万元，，扣除承销费、交易所手续费等费用后实际投入资本22,172.96万元，变更后的股本为20,132.66万元。
此次配股完成后，长春高新的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家股 | 11,547.52 | 57.36 |
| 2 | 法人股 | 604.80 | 3.00 |
| 3 | 内部职工股 | 1,755.94 | 8.72 |
| 4 | 社会公众股 | 6,224.40 | 30.92 |
| 合计 | 20,132.66 | 100.00 | |
（八）2000年第二次减资
2000年7月25日，长春高新召开2000年第一次临时股东大会，审议通过
了关于长春高新向发展总公司回购国家股股份相关议案，同意长春高新以协议回购方式向发展总公司以每股3.44元的价格回购国家股7,000万股，占长春高新当时总股本的34.77%。回购并注销该部分国家股后，长春高新总股本为13,132.66万股，其中国家股占比34.63%，法人股占比4.61%，社会公众股占比60.76%。
2000年7月26日，长春高新董事会在《证券时报》发布了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于回购部分国家股事宜通知债权人公告》。
2000年11月17日，吉林省人民政府下发《吉林省人民政府关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司回购并注销部分国家股的批复》（吉政函[2000]95号），同意长春高新用现金24,080万元以每股3.44元的价格回购并注销7,000万股国家股。
2000年12月19日，中国证监会作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司申请股份回购的批复》（证监公司字[2000]213号），核准长春高新股份回购事宜。
2000年12月26日，长春恒信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（长恒验字（2000）第128号）。经审验，长春高新变更后的注册资本为13,132.66万元。
此次回购国家股减资后，长春高新的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家股 | 4,547.52 | 34.63 |
| 2 | 法人股 | 604.80 | 4.60 |
| 3 | 社会公众股 | 7,980.34 | 60.77 |
| 合计 | 13,132.66 | 100.00 | |
（九）2006年股权分置改革
2006年9月，长春高新先后公告了股权分置改革说明书及其修订稿等配套文件，股改方案要点如下：（1）发展总公司以其所持长春高新45,475,210股股份（总股本34.63%）与长春创业科技发展有限公司共同出资设立长春高新超达投资有限公司。超达投资设立后，发展总公司所持长春高新全部股份由超达投资持
有，由超达投资及其他非流通股股东向流通股股东执行对价安排；（2）长春高新与长春市高新技术建设开发公司共同出资设立长春科建实业有限责任公司。长春高新与长春市高新技术建设开发公司将长春科建实业有限责任公司100%股权转让给长春高新技术产业开发区管理委员会，所得股权转让价款将全额冲抵长春高新所欠管委会土地整理费；（3）超达投资与长春高新其他非流通股股东向股权分置改革股权登记日登记在册的全体流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有10股获付1.5股。
2006年9月11日，吉林省人民政府作出《吉林省人民政府关于用长春高新技术产业（集团）股份有限公司国有股股权投资设立长春高新超达投资有限公司的批复》（吉政函[2006]143号），同意发展总公司用持有的长春高新国有股股权，投资设立超达投资。
2006年12月4日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于长春高新技术产业发展总公司以长春高新技术产业（集团）股份有限公司国有股权对外出资有关问题的批复》（国资产权[2006]1472号），同意发展总公司以所持有长春高新45,475,210股国家股作为出资，设立超达投资；超达投资持有长春高新45,475,210股，股份性质为国有法人股。
2006年12月13日，吉林省国资委作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权分置改革有关事项的批复》（吉国资发改革[2006]265号），同意长春高新股权分置改革方案。
2006年12月27日，长春高新召开股东大会作出决议，批准股权分置改革方案。
本次股权分置改革方案实施后，长春高新的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家股 | 3,490.99 | 26.58 |
| 2 | 法人股 | 464.29 | 3.54 |
| 3 | 社会公众股 | 9,177.39 | 69.88 |
| 合计 | 13,132.66 | 100.00 | |
（十）2016年第二次配股
2015年4月29日，长春高新召开八届五次董事会，审议通过了2015年度配股发行方案：长春高新以总股本131,326,570股为基数，向全体股东每10股配售3股。2015年5月19日，吉林省国资委作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司2015年度配股方案的审核意见》（吉国资发产权[2015]21号），批准此次配股方案。2015年5月29日，长春高新召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了此次配股方案。
2016年3月8日，中国证监会下发《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司配股的批复》（证监许可[2016]460号），核准公司向原股东配售39,397,971股新股。2016年4月25日，公司完成配售股份发行，有效认购股数为38,785,695股。
2016年4月27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2016]第7-00009号）。经审验，长春高新增加注册资本3,878.57万元，变更后的股本为17,011.23万元。
2016年5月19日，长春市工商局核准上述变更。
（十一）上市公司目前的股权结构情况
截至本报告书签署日，上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 长春高新超达投资有限公司 | 38,038,477 | 22.36 |
| 2 | 其他股东 | 132,073,788 | 77.64 |
| 合计 | 170,112,265 | 100.00 | |
三、最近六十个月内控制权变动情况
2018年11月21日，长春新区国资委下发《关于高新股份变更公司实际控制关系的意见》（长新国资字[2018]42号），长春新区国资委取得了上市公司的实际控制权。根据实际监管关系，上市公司的控股股东仍为超达投资，实际控制人变更为长春新区国资委。除上述情况外，上市公司最近六十个月内未发生控制权
变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
上市公司最近三年的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。公司经过多年的产业布局和研发投入，医药产品覆盖创新基因工程制药、生物疫苗、现代中药等多个医药细分领域，塑造了良好的品牌形象并逐步赢得市场认可。公司控股子公司金赛药业、百克生物在各自的医药细分领域具有优势地位。公司作为国内基因工程生物制药领域具有一定影响力的企业，在产品研发、生产保障、营销管理等核心经营要素方面不断挖掘并提升企业价值和内涵，核心竞争力不断强化。
六、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 941,304.57 | 735,143.53 | 620,352.14 |
| 负债合额 | 308,703.10 | 215,109.98 | 175,307.17 |
| 所有者权益 | 632,601.47 | 520,033.55 | 445,044.98 |
| 归属于母公司所有者权益 | 529,504.91 | 442,584.36 | 389,984.36 |
| 资产负债率 | 32.80% | 29.26% | 28.26% |
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 537,499.47 | 410,226.16 | 289,743.98 |
| 营业利润 | 180,639.69 | 113,838.97 | 80,990.79 |
| 利润总额 | 173,292.40 | 111,867.30 | 81,709.45 |
| 净利润 | 146,281.74 | 92,761.18 | 67,691.95 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 100,649.54 | 66,194.88 | 48,485.25 |
| 毛利率 | 85.10% | 81.94% | 79.42% |
| 基本每股收益（元/股） | 5.92 | 3.89 | 3.08 |
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 88,406.66 | 38.138.73 | 30,807.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25,351.48 | 22,381.77 | -165,061.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,891.93 | -33,081.46 | 146,092.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 47,314.89 | 27,320.03 | 11,920.94 |
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为超达投资，实际控制人为长春新区国资委。具体股权控制关系如下图所示：
22.36%100%
100%84.24%
84.24%100%
100%
长春新区国有资产监督管理委员会
长春新区国有资产监督管理委员会长春新区发展集团有限公司
长春新区发展集团有限公司龙翔投资控股集团有限公司
龙翔投资控股集团有限公司
长春高新超达投资有限公司
长春高新超达投资有限公司
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
（二）上市公司控股股东情况
截至本报告书签署日，超达投资直接持有公司38,038,477股股份，占公司总股本的22.36%，超达投资为公司的控股股东。
超达投资的基本情况如下：
| 公司名称 | 长春高新超达投资有限公司 |
| 成立日期 | 2006年12月15日 |
| 注册资本 | 19,318.40万元 |
| 法定代表人 | 马骥 |
| 住所 | 高新开发区前进大街2955号A座722室 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 912201017944134208 |
| 经营范围 | 实业投资、投资咨询服务、企业策划、项目咨询（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营） |
（三）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为长春新区国资委，其基本情况如下：
| 名称 | 长春新区国有资产监督管理委员会 |
| 成立日期 | 2017年12月15日 |
| 负责人 | 解兵 |
| 机构性质 | 法人 |
| 地址 | 吉林省长春市北湖科技开发区龙湖大路5799号 |
| 统一社会信用代码 | 11220100MB1256630E |
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方为金赛药业的自然人股东金磊、林殿海。截至本报告书签署日，各交易对方持有金赛药业的股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本（万股） | 持股比例 |
| 1 | 金磊 | 1,752.00 | 24.00% |
| 2 | 林殿海 | 438.00 | 6.00% |
| 合计 | 2,190.00 | 30.00% | |
二、本次交易对方详细情况
（一）金磊
1、基本情况
| 姓名 | 金磊 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 22010419********** | ||
| 住所 | 长春市二道区和顺街 | ||
| 通讯地址 | 长春市朝阳区越达路1718号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 金赛药业 | 1997年4月至今 | 董事、总经理 | 持有24%股权 |
| 长春高新 | 2014年12月- 2018年10月 | 董事 | 持有30,000股股票 |
| 贝诺医院 | 2014年4月至今 | 董事 | 通过金赛药业间接持股 |
| 金蓓高投资 | 2015年11月至 | 董事 | 否 |
| 2016年10月 | |||
| 重庆金童佳 | 2015年7月至 2016年9月 | 董事 | 否 |
3、直接持股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有金赛药业股权外，金磊直接持股的企业如下：
| 任职单位 | 注册资本（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
| 上海赛增高投资中心（有限合伙） | 1,500.00 | 66.67% | 投资管理 |
| 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） | 9,600.00 | 10.42% | 投资管理 |
（二）林殿海1、基本情况
| 姓名 | 林殿海 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819********** | ||
| 住所 | 长春市南关区桃源街道 | ||
| 通讯地址 | 长春市南关区桃源街道 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 安吉安鹏生物工程有限公司 | 2012年7月至今 | 总经理 | 持有2.86%股权 |
3、直接持股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有金赛药业股权外，林殿海直接持股的企业如下：
| 任职单位 | 注册资本（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
| 安吉安鹏生物工程有限公司 | 3,500.00 | 2.86% | 生物工程技术的研发 |
金磊、林殿海均为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，均具备进行本次交易的主体资格。
三、交易对方其他重要事项
（一）交易对方之间关联关系及一致行动关系的说明
本次交易的交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系及其情况的说明
交易对方金磊在本次交易前12个月内曾担任上市公司董事。本次交易完成后，金磊持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《上市规则》的规定，金磊为上市公司的关联方。
交易对方林殿海与上市公司之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系、一致行动关系。
（五）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据金赛药业、金磊提供的资料以及美国众达律师事务所律师出具的意见，金赛药业因从2004年6月起至2007年7月期间，在未首先获得美国卫生及公共服务部批准的情况下，在美国罗德岛以及其他地区的州际贸易中，向美国市场引入了一种新药，违反了美国相关法律规定。美国罗德岛州地区法院对金磊及金赛药业作出刑事处罚如下：450万美元的财产被没收的共同连带责任；满足社区服务的共同连带责任，在三年内向公平竞争基金支付300万美元；对金赛药业征收
400美元的特殊核定费和对金磊征收25美元的特殊核定费；对金赛药业处以1万美元的罚款，并对金磊处以1千美元的罚款；对金赛药业和金磊处以五年管制期。截至2015年10月7日管制期已届满，金赛药业或金磊没有任何违反监管要求的记录，并且已经支付完毕相关款项，法院卷宗显示对于金赛药业、金磊的刑事诉讼已经终止。鉴于前述行为发生在2007年以前并于2010年由美国法院作出判决，距今时间较长且已经执行完毕，前述处罚不会对金赛药业的经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成重大法律障碍。
除上述情形外，截至本报告书签署日，交易对方最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）交易对方最近五年的诚信情况的说明
截至本报告书签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的情况
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%的股权，交易标的具体情况如下：
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 长春金赛药业股份有限公司 |
| 成立日期 | 1997年4月28日 |
| 注册资本 | 7,300万元人民币 |
| 实收资本 | 7,300万元人民币 |
| 法定代表人 | 马骥 |
| 住所 | 长春高新开发区天河街72号（新增生产地址：高新区越达路1718号） |
| 主要办公地点 | 长春高新开发区天河街72号（新增生产地址：高新区越达路1718号） |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 统一社会信用代码 | 91220101244976237H |
| 经营范围 | 生物工程产品（注射用重组人生长激素、重组人生长激素注射液、重组人粒细胞刺激因子注射液、注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子、注射用重组人促卵泡激素、聚乙二醇重组人生长激素注射液）、原料药（醋酸曲普瑞林、前列地尔）、冻干粉针剂（微球制剂）、小容量注射剂、凝胶剂（外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶）、生物制品中间体（在备案的场所内按药品许可证核定的范围及期限从事经营活动）；医疗器械销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）* |
二、标的公司历史沿革
（一）1997年4月，金赛药业设立
1、金赛药业设立的工商登记情况
1996年7月9日，长春高新技术产业开发区管委会出具《关于同意成立“长春金赛药业有限责任公司”的批复》（长开发区字[1996]225号），同意长春高新与金赛生物共同成立金赛药业。
1997年3月，长春高新与金赛生物签署《长春金赛药业有限责任公司章程》，
约定金赛药业的投资总额为5,860万元，其中，长春高新投入3,809万元（以土地使用权作价投入450万元，以生产厂房在建工程作价投入850万元（具体以实际决算为准），以货币资金投入2,509万元），占投资总额的65%；金赛生物投入2,051万元（以专有技术作价投入1,758万元，以货币资金投入293万元），占投资总额的35%。金赛药业设立时的注册资本为1,000万元，其中，长春高新出资650万元，金赛生物出资350万元。
1997年3月21日，长春市工商局出具《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为长春金赛药业有限责任公司。
根据长春会计师事务所于1997年4月5日出具的《评估报告》（长会师高新字[1997]第342号），评估对象为在建工程，评估基准日为1997年3月31日，评估结果为674.71万元，长春高新以其中的650万元作为本次出资。
1997年4月10日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师验字[1997]第456号）。经审验，截至1997年4月10日，金赛药业已收到其股东投入的资本1,000万元；长春高新投入实物资产650万元，金赛生物投入实物资产350万元。
1997年4月28日，长春市工商局向核发《企业法人营业执照》。金赛药业设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 长春高新 | 650.00 | 实物 | 65.00% |
| 2 | 金赛生物 | 350.00 | 实物 | 35.00% |
| 合计 | 1,000.00 | - | 100.00% | |
2、金赛药业设立时的出资情况分析
根据长春高新于1997年3月25日作出的董事会决议以及中磊会计师事务所吉林分所于2007年7月23日出具的《长春金赛药业有限责任公司专项审计报告》（中磊吉专项审字[2007]第15号），鉴于金赛生物用于出资的专有技术尚未评估的实际情况，由长春高新以位于朝阳区天河街1号的土地使用权（长国用（1998）字第2000323号）代金赛生物垫付金赛生物应当实际缴纳的350万元出资；根据
长春高新技术产业开发区财政局出具的土地出让金专用票据，前述土地使用权的土地出让金共计700万元。经金赛药业的股东长春高新、金磊、林殿海确认，长春高新用于出资的在建工程亦位于该宗土地上，当时长春高新自身用于出资的在建工程仅是地上在建建筑物，并未包括相对应的土地。因此，金赛药业设立时不存在股东出资不实的情形。
1998年11月，金赛药业第一次增资时，金赛生物以经评估的专有技术置换了上述代垫出资。
（二）1998年11月，金赛药业第一次增资
1、金赛药业第一次增资时的工商登记情况
1998年3月4日，长春会计师事务所出具《评估报告书》（长会师评字（1998）第11号），评估基准日为1998年3月2日，经评估，位于高新技术开发区天河街一号基本建设工程评估值为1,266.72万元。
1998年4月10日，吉林省审计事务所出具《关于长春金赛医药生物技术有限责任公司专有技术的评估报告》（吉审事评字[1998]第053号），评估基准日为1998年4月1日，确认金赛生物用于出资的重组人生长激素（rhGH）生产工艺专有技术的评估价值为4,600万元。
1998年4月16日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师高新字[1998]第83号），经审验，截至1998年4月13日，金赛药业已收到其股东投入的资本5,860万元。长春高新合计投入4,102万元，其中，货币资金2,509万元；实物资产（在建工程）作价1,266.72万元，并以其中的1,143万元投资；无形资产（土地使用权）作价700万元，并以其中450万元投资。金赛生物合计投入1,758万元（金赛生物专有技术评估值为4,600万元，本次增资中金赛生物以其中的1,758万元投资）。
1998年11月25日，金赛药业股东会作出决议，增加金赛药业的注册资本，由原来的1,000万元增加到5,860万元。
1998年11月27日，金赛药业全体股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程》，对金赛药业注册资本及股东出资情况作出修改：约定金赛药业的注册资
本为5,860万元，其中，长春高新出资4,102万元（以土地使用权作价出资450万元，以生产厂房在建工程作价出资1,143万元，以货币资金出资2,509万元），占注册资本的70%；金赛生物出资1,758万元，为专有技术出资，占注册资本的30%。
1998年11月30日，长春市工商局核准上述变更。本资增资完成后，金赛药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 长春高新 | 货币出资 | 2,509.00 | 42.82% |
| 实物出资（在建工程） | 1,143.00 | 19.51% | ||
| 无形资产（土地使用权） | 450.00 | 7.68% | ||
| 小计 | 4,102.00 | 70.00% | ||
| 2 | 金赛生物 | 无形资产（专有技术） | 1,758.00 | 30.00% |
| 合计 | 5,860.00 | 100.00% | ||
2、金赛药业第一次增资时的出资情况分析
（1）金赛生物以专有技术置换前次出资
金赛生物用于出资的专有技术完成评估后，于本次增资时实际出资，并以其中的350万元置换金赛药业设立时由长春高新代垫出资的350万元出资。
1998年4月，金赛生物签署《承诺书》，本次用于出资的专有技术评估价为4,600万元，本次以其中的1,758万元出资，该专有技术已经投入到金赛药业，从投入之日起，该专有技术所有权已经归金赛药业所有，金赛生物不再享有该专有技术的所有权和处置权。
2007年4月28日，长春高新及金磊、林殿海共同签署《过户证明》，股东金磊、林殿海确定其用于出资的重组人生长激素生产工艺专有技术评估价为4,600万元，股东认可的价值为2,190万元，该专有技术已经投入到金赛药业，所有权已归属于金赛药业所有。
本次增资中，金赛生物以上述专有技术评估值2,190万元中的1,758万元出资，尚有432万元未用于出资。
（2）金赛生物非专利技术出资超过20%的合法性分析
本次增资后非专利技术出资比例达到金赛药业注册资本的30%，根据当时有效的《公司法》（1994年7月1日实施）第二十四条规定，“……以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”根据国家科委、国家工商局印发的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》的通知（国科发政字［1997］326号）第七条，“出资入股的高新技术成果……作价金额超过公司注册资本百分之二十的，报省级以上科技管理部门认定。”根据科技部、国家工商局《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》实施办法（国科发政字［1998］171号）第二条，“以高新技术成果出资入股，作价金额超过有限责任公司或科技开发型企业注册资本百分之二十的，由技术出资方或企业出资各方共同委托的代表，向科技管理部门提出高新技术成果审查认定申请，并按照《规定》和本办法要求，如实提交相关文件和资料。”第七条，“科技管理部门对符合条件的高新技术成果，出具《出资入股高新技术成果认定书》（以下简称《认定书》）；对不符合条件的，应将审查意见函告申请人。”
根据吉林省科学技术委员会于1998年7月30日出具的《出资入股高新技术成果认定书》（科高认字1998第02号），重组人生长激素（rhGH）生产工艺专有技术属于高新技术。
综上，金赛生物以非专利技术出资，持有金赛药业30%股权符合相关法律规定。
（3）长春高新以新增在建工程（生产厂房）以及相应土地使用权部分出资
根据本次增资时金赛药业的股东会决议、评估报告，并经金赛药业的股东长春高新、金磊、林殿海确认，长春高新用于出资的在建工程（生产厂房）共计作价1,143万元，其中的650万元已由长春高新于金赛药业设立时用于出资，新增的在建工程（生产厂房）价值493万元用于本次增资。
长春高新本次用于增资的土地使用权，系上述在建工程（生产厂房）坐落土地。上述土地使用权作价700万元，长春高新以其中450万元用于本次增资（剩
余250万元于2001年金赛药业第二次增资时用于出资）。根据万隆（上海）资产评估有限公司于2017年3月21日出具的《金赛药业以财务报告为目的涉及其持有的土地使用权于1998年3月31日的公允价值追溯性评估报告》（万隆评报字[2017]第1217号），评估对象为在该评估基准日长春高新拥有的土地使用权（长国用（1998）字第2000323号），评估基准日1998年3月31日，评估值为702万元。因此，金赛药业本次增资时不存在股东出资不实的情形。
（三）2001年3月，第二次增资
1、金赛药业第二次增资时的工商登记情况
2000年1月27日，金赛药业第四次股东会作出决议，长春高新以往来款（债权）及土地使用权增加投入注册资本1,008万元，累计投入注册资本5,110万元，占注册资本的70%；金赛生物以无形资产（专有技术）增加投入注册资本432万元，累计投入注册资本为2,190万元，占注册资本的30%。
2000年10月26日，金赛药业全体股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程》。
2000年10月26日，长春恒信会计师事务所出具《验资报告》（长恒验字[2000]第106号），经审验，截至2000年10月26日，金赛药业增加投入资本1,440万元。长春高新投入无形资产250万元（土地），往来账款债权转入投资758万元，共计1,008万元；金赛生物投入无形资产（专有技术）432万元。
2001年3月12日，长春市工商局核准上述变更，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号：2201071000591）。
本次增资完成后，金赛药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 长春高新 | 货币出资 | 2,509.00 | 34.37% |
| 实物出资（在建工程） | 1,143.00 | 15.66% | ||
| 往来款项（债权） | 758.00 | 10.38% | ||
| 无形资产（土地使用权） | 700.00 | 9.59% | ||
| 小计 | 5,110.00 | 70.00% | ||
| 2 | 金赛生物 | 无形资产（专有技术） | 2,190.00 | 30.00% |
| 合计 | 7,300.00 | 100.00% | ||
2、金赛药业第二次增资时的出资情况分析
（1）长春高新以往来款项出资已经追溯评估
2016年11月30日，上海众华资产评估有限公司出具了《长春金赛药业有限责任公司拟实施债转股所涉的长春金赛药业有限责任公司部分债务价值评估报告》（沪众评报字[2016]第230号），评估基准日为2001年1月31日，评估范围为“长春金赛药业有限责任公司的其他应付款——长春高新技术产业（集团）股份有限公司”，评估结论为金赛药业在本次评估基准日委托评估的债务账面价值758万元，评估值为758万元。据此，长春高新以往来款项作价758万元出资不存在出资不实的情形。
（2）金赛生物以专有技术尚未出资部分出资
本次增资中，金赛生物用于出资的专有技术所有权已于1998年11月第一次增资时转让给金赛药业。
2000年10月，金赛生物签署《承诺书》，本次用于出资的专有技术评估价为4,600万元，股东认可价值2,190万元（其中1998年4月投入1,758万元，本次增投432万元），该专有技术已经投入到金赛药业，从投入之日起所有权已经归金赛药业所有，金赛生物不再享有该专有技术的所有权和处置权。
2007年4月28日，长春高新及金磊、林殿海共同签署《过户证明》，股东金磊、林殿海确定金赛生物用于出资的重组人生长激素生产工艺专有技术评估价为4,600万元，股东认可的价值为2,190万元，该专有技术已经投入到金赛药业，所有权已归属于金赛药业所有。
关于金赛生物用于出资的专有技术，评估价为4,600万元，股东认可作价2,190万元，1998年第一次增资时金赛生物已以其中的1,758万元出资，尚余432万元未用于出资。本次增资中，金赛生物以尚未出资的432万元出资不存在出资不实的情形。
（四）2002年3月，第一次股权转让
2002年2月8日，金赛药业第六次股东会作出决议，同意股东金赛生物将其持有的金赛药业438万元出资（占金赛药业股权的6%）有偿转让给林殿海。
2002年2月9日，金赛生物、长春高新、林殿海签署《股份转让协议书》，约定金赛生物将其持有的金赛药业438万股股份转让给林殿海，转让价款为438万元。
2002年1月25日，金赛药业全体股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程》。
2002年3月22日，长春市工商局核准上述变更。本次股权转让完成后，金赛药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 长春高新 | 货币出资 | 2,509.00 | 34.37% |
| 实物出资（在建工程） | 1,143.00 | 15.66% | ||
| 往来款项（债权） | 758.00 | 10.38% | ||
| 无形资产（土地使用权） | 700.00 | 9.59% | ||
| 小计 | 5,110.00 | 70.00% | ||
| 2 | 金赛生物 | 无形资产（专有技术） | 1,752.00 | 24.00% |
| 3 | 林殿海 | 无形资产（专有技术） | 438.00 | 6.00% |
| 合计 | 7,300.00 | 100.00% | ||
（五）2005年12月，第二次股权转让
2005年12月2日，金赛药业召开第十次股东会并作出决议，同意金赛生物将其持有的金赛药业1,752万元出资（占金赛药业股权的24%）转让给金磊，转让后金赛生物不再持有金赛药业的股权，长春高新和林殿海持有金赛药业的股权不变。
2005年12月14日，金赛生物与金磊签署《股权转让合同》，约定金赛生物将其持有的金赛药业1,752万股份转让给金磊，转让价款为1,752万元。
2005年12月2日，金赛药业全体新股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程修正案》。
2005年12月21日，长春市工商局核准上述变更。本次股权转让完成后，金赛药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 长春高新 | 货币出资 | 2,509.00 | 34.37% |
| 实物出资（在建工程） | 1,143.00 | 15.66% | ||
| 往来款项（债权） | 758.00 | 10.38% | ||
| 无形资产（土地使用权） | 700.00 | 9.59% | ||
| 小计 | 5,100.00 | 70.00% | ||
| 2 | 金磊 | 无形资产（专有技术） | 1,752.00 | 24.00% |
| 3 | 林殿海 | 无形资产（专有技术） | 438.00 | 6.00% |
| 合计 | 7,300.00 | 100.00% | ||
（六）2010年7月，整体变更为股份有限公司
2010年1月26日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（中磊审字[2010]第5017号），截止到2009年9月30日金赛药业的所有者权益合计17,052.28万元。
2010年1月29日，吉林中磊资产评估有限责任公司出具《长春金赛药业有限公司改制为股份公司事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（吉中磊评报字[2010]第4号），以2009年9月30日为评估基准日，评估前资产账面价值合计为27,519.17万元，负债账面价值合计10,466.89万元，净资产账面价值合计17,052.28万元；评估后资产评估价值合计为27,989.17万元，负债评估价值为10,466.89万元，净资产评估价值合计为17,522.28万元，净资产评估价值较账面价值评估增值470万元，增值率为2.76%。
2010年4月25日，金赛药业召开股东会作出决议，全体股东一致同意将金赛药业改制为股份有限公司，公司名称变更为“长春金赛药业股份有限公司”，变更后的注册资本为7,300万元。
2010年4月25日，金赛药业召开创立大会作出决议，发起人长春高新、金磊、林殿海同意公司采取发起设立方式，股份总数为7,300万股，每股金额1元，注册资本为7,300万元。长春高新持有5,110万股，金磊持有1,752万股，林殿海持有438万股，制定并通过公司章程。
2010年4月25日，长春高新、金磊、林殿海作为公司发起人，签署《长春金赛药业股份有限公司章程》。
2010年7月6日，吉林通汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉通汇会验字[2010]第520号），经审验，截至2009年9月30日，金赛药业已收到全体股东拥有的金赛药业的净资产折合的实收资本7,300万元，余额计入资本公积。
2010年7月7日，长春市工商局核准上述变更事项，并换发《企业法人营业执照》。本次整体变更完成后，金赛药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资方式 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 长春高新 | 净资产 | 5,110.00 | 70.00% |
| 2 | 金磊 | 净资产 | 1,752.00 | 24.00% |
| 3 | 林殿海 | 净资产 | 438.00 | 6.00% |
| 合计 | 7,300.00 | 100.00% | ||
（七）2012年5月，整体变更为有限责任公司
2012年4月21日，金赛药业召开股东大会作出决议，同意将企业类型由股份公司变更为有限责任公司；同意公司名称由“长春金赛药业股份有限公司”变更为“长春金赛药业有限责任公司”。
2012年4月21日，金赛药业召开股东会作出决议，同意并签署修订后的《长春金赛药业有限责任公司章程》。
2012年4月21日，吉林正则会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉正则会师验字[2012]第36号），经审验，截止到2012年3月31日，金赛药业已经根据有关规定及股东会决议，将截至2012年3月31日所有者权益（净资产）中的股本7,300万元，按1：1的比例折合为金赛药业的实收资本，由原股东按
原出资比例分别持有。
2012年5月3日，长春市工商局核准上述变更，并换发《企业法人营业执照》。本次整体变更完成后，金赛药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 长春高新 | 净资产 | 5,110.00 | 70.00% |
| 2 | 金磊 | 净资产 | 1,752.00 | 24.00% |
| 3 | 林殿海 | 净资产 | 438.00 | 6.00% |
| 合计 | 7,300.00 | 100.00% | ||
（八）2017年5月，整体变更为股份有限公司
2017年3月1日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大信验字[2017]第7-00009号），截止到2016年12月31日，金赛药业的净资产为26,120.98万元。
2017年3月8日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《长春金赛药业有限公司拟改制事宜涉及的该公司股东账面净资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2017]第5001号），评估基准日为2016年12月31日，金赛药业账面净资产的评估价值为37,691.60万元。
2017年4月28日，金赛药业召开股东会并作出决议，同意金赛药业整体变更为股份有限公司，审计基准日为2016年12月31日，以在该审计基准日的净资产为基准折股；评估基准日为2016年12月31日，以该基准日的评估值作为折股设立股份有限公司的参考；同意公司名称由“长春金赛药业有限责任公司”变更为“长春金赛药业股份有限公司”。
2017年5月10日，长春市工商局核发了“（长春）名称变更内字[2017]第032683号”《公司名称变更核准通知书》，核准公司名称为“长春金赛药业股份有限公司”。
2017年5月13日，金赛药业召开创立大会暨第一次临时股东大会作出决议，同意将企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“长春金赛药业股份有限公司”，通过了公司章程及其他公司管理制度。
2017年5月13日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2017]第7-00003号），经审验，截至2017年5月13日，金赛药业已收到全体发起人以其拥有的金赛药业扣除专项储备后的净资产折合的实收资本7,300万元，余额计入资本公积。
2017年5月13日，金赛药业股东签署了《长春金赛药业股份有限公司章程》。
2017年5月15日，长春市工商局核准上述变更，并换发《企业法人营业执照》。本次整体变更完成后，金赛药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资方式 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 长春高新 | 净资产 | 5,110.00 | 70.00% |
| 2 | 金磊 | 净资产 | 1,752.00 | 24.00% |
| 3 | 林殿海 | 净资产 | 438.00 | 6.00% |
| 合计 | 7,300.00 | 100.00% | ||
（九）金赛药业历史沿革中的瑕疵情况分析
1、未经评估/国资评估备案的程序瑕疵
根据《国有资产评估管理办法》（1991年实施）、《国有资产评估管理办法实施细则》（1992年实施）、《吉林省国有资产评估管理暂行办法》（1989年实施，2004年失效）的规定，国有资产占有单位实施“国内企业、单位之间以固定资产、流动资产、无形资产和其他资产投入组成的各种形式的联合经营”行为应当进行资产评估，并向国有资产管理部门申请资产评估立项、评估报告报国有资产管理部门对评估结果进行确认。金赛药业1997年设立、1998年第一次增资、2001年第二次增资时虽然进行了资产评估或追溯评估，但均未按法规要求履行国有资产管理部门的评估立项和确认程序，存在程序瑕疵。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年生效），金赛药业历史沿革中的公司组织形式变更应进行资产评估和评估备案。金赛药业2010年整体变更为股份有限公司、2017年整体变更为股份有限公司虽然进行了资产评估，但未按法规要求履行国有资产评估备案程序；2012年整体变更为有限责任公司未进行资产评估及评估备案，存在程序瑕疵。
2、上述程序瑕疵不会对本次交易构成重大法律障碍
鉴于：
（1）金赛药业各股东用于出资的非货币资产已实际交割到金赛药业，金赛药业拥有上述非货币资产的完整所有权并实际占有、使用该等资产，权属清晰，不存在潜在纠纷。金赛药业成立以来，业务发展良好，2017年、2018年分别实现归母净利润68,569.24万元、113,197.05万元，国有资产实现大幅增值，不存在造成国有资产流失的情形。
（2）除2012年整体变更为有限责任公司未进行资产评估外，金赛药业其他历次出资、增资、公司组织形式变更等事项均进行了评估或追溯评估，不存在出资不实的情形；2012年整体变更为有限责任公司仅是公司组织形式的变更，并未引起国有股东持股比例的变化，未造成国有资产流失。
（3）长春高新的实际控制人长春新区国资委下属一级子公司长春新区发展集团有限公司对金赛药业的历史沿革情况出具确认函，确认金赛药业历次出资及股权变动行为均为真实、合法、有效，定价公允合理，不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产流失；长春新区发展集团有限公司对前述事项不存在异议。
（4）虽然金赛药业历史沿革中存在未进行资产评估、资产评估结果未经国有资产主管部门备案的程序瑕疵，但本次交易的资产评估报告已经过国有资产监督管理部门备案，有关国资部门已通过备案的形式对金赛药业股东享有的权益进行了确认。
（5）交易对方金磊、林殿海已出具承诺，若因金赛药业历史沿革中设立、增资、股权转让、整体变更等事项未履行国有资产监管程序而给金赛药业造成任何损失，则金磊及林殿海将以现金方式按照本次交易前其持有的金赛药业股份比例承担赔偿责任。
综上，金赛药业上述历史出资行为中存在的瑕疵不会影响国有资本出资金额和出资比例的认定，不会对本次交易构成重大法律障碍。
三、标的公司股权结构和控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书签署日，金赛药业的股权结构如下图所示：
截至本报告书签署日，金赛药业控股股东为长春高新，实际控制人为长春新区国资委。金赛药业及其下属公司业务发展情况具体如下：
| 公司名称 | 成立日期 | 主营业务 |
| 金赛药业 | 1997.4 | 主要从事生长激素、促卵泡素等生物制药产品的生产、销售。 |
| 金康安 | 2018.3 | 为金赛药业提供产品销售咨询服务。 |
| 金派格 | 2018.3 | 主要负责生产聚乙二醇及其衍生物（长效生长激素产品的原料），目前项目处于在建状态，尚未投产。 |
| 贝诺医院 | 2009.5 | 主要从事儿科诊疗业务，目前已经停止经营。 |
| 金蓓高投资 | 2015.11 | 主要从事儿科医疗机构的投资，2019年3月，金蓓高投资完成减资工商登记，金赛药业不再持有其股权。 |
截至本报告书签署日，交易对方金磊持有的金赛药业281,280股股份（占金赛药业总股本的0.39%）涉及潜在争议。为避免该事项对本次交易进度产生影响，经金磊与长春高新协商同意，金磊所持金赛药业0.50%股权不参与本次交易，本次收购金磊所持金赛药业的23.50%股权。
就上述股权涉及争议事项的具体内容，公司是否拟于争议解决后继续收购金磊所持金赛药业0.50%股权，与本次重组是否构成一揽子交易说明如下：
1、关于上述股权涉及争议事项具体内容的说明
关于争议股权，吴晓辉先后在长春市二道区人民法院和长春市朝阳区人民法
| 100% | 100% | 26.07% | 28% |
| 70% | 24% | 6% |
| 长春高新 | 金磊 | 林殿海 |
金赛药业金康安
| 金康安 | 金派格 | 贝诺医院 | 金蓓高投资 |
院起诉金磊。相关诉讼的具体情况如下：
（1）第一阶段：吴晓辉向长春市二道区人民法院提起诉讼
2018年4月2日，原告吴晓辉向长春市二道区人民法院以欠款纠纷为案由对被告金磊提起诉讼，请求：（1）依法判令金磊向吴晓辉给付欠款 1,755,433元；（2）依法判令金磊承担上述款项的银行利息（自2017年7月至还款之日止）；（3）依法判令金磊承担全部诉讼费用。吴晓辉主张的事实和理由为：金磊曾以书面形式将其持有的金赛药业281,280股股份转让给吴晓辉，此后金磊不定期向吴晓辉支付分红款，但2017年4月金磊以短信方式承诺于2017年7月给付分红款1,755,433元后一直未支付。吴晓辉向法院递交了由金磊于2001年10月9日单方面出具的《股份转让证明书》及相应的短信截屏，其中《股份转让证明书》的全文为：“兹证明金磊先生同意转让其持有的长春金赛药业有限责任公司的股份共281,280股（贰拾捌万壹仟贰佰捌拾股）给吴晓辉先生。特立此据。”
2018年5月23日，金磊向长春市二道区人民法院提交《管辖异议书》。2018年5月28日，长春市二道区人民法院作出（2018）吉0105民初654号《民事裁定书》，裁定金磊对管辖权提出的异议成立，原告吴晓辉与被告金磊合同纠纷一案移送金磊经常居住地上海市浦东新区人民法院处理。
2018年6月5日，原告吴晓辉向长春市二道区人民法院提出申请撤回起诉。同日，长春市二道区人民法院出具了（2018）吉0105民初654号《民事裁定书》，准许吴晓辉撤回起诉。
上述两个《民事裁定书》文号相同，但内容不同，为了区分，2018年5月28日的（2018）吉0105民初654号《民事裁定书》以下简称为“《移送裁定书》”，2018年6月5日的（2018）吉0105民初654号《民事裁定书》以下简称为“《撤诉裁定书》”。
（2）第二阶段：吴晓辉向长春市朝阳区人民法院提起诉讼、向长春市中级人民法院提起上诉；金磊向长春市二道区人民法院申请再审
①吴晓辉向长春市朝阳区人民法院提起诉讼、向长春市中级人民法院提起上诉
2018年6月5日，原告吴晓辉向长春市朝阳区人民法院以给付价款合同纠纷为案由对被告金磊提起诉讼，吴晓辉的诉讼请求和主张的事实和理由与2018
年4月2日向长春市二道区人民法院提起诉讼时一致。
2018年7月15日，金磊向长春市二道区人民法院提交《管辖异议书》。2018年8月14日，长春市朝阳区人民法院出具了（2018）吉0104民初2984号《民事裁定书》，认为：“2018年5月28日，长春市二道区人民法院作出（2018）吉0105民初654号民事裁定书，裁定‘金磊对管辖权提出的异议成立，本案移送上海市浦东新区人民法院处理’。管辖异议裁定作出后，吴晓辉与金磊均未对此裁定提出上诉。现原告吴晓辉又以合同履行地为管辖依据，向我院提起诉讼，但因长春市二道区人民法院已明确该案由上海市浦东新区人民法院处理，管辖异议的民事裁定已发生法律效力。故该案件不应由长春市朝阳区人民法院审理。”据此，长春市朝阳区人民法院裁定：金磊对管辖权提出的异议成立，该案件移送上海市浦东新区人民法院处理。
吴晓辉不服上述裁定，向长春市中级人民法院提起上诉。2018年11月19日，长春市中级人民法院作出（2018）吉01民辖终184号《民事裁定书》，认为长春市二道区人民法院于2018年5月28日作出（2018）吉0105民初654号民事裁定书，裁定将本案移送上海市浦东新区人民法院处理，“该裁定送达后原审法院应依法移送，上诉人虽对该案享有撤诉权，但应在该裁定宣判前或向受移送的上海市浦东新区人民法院提出。上诉人在该裁定宣判后向未取得受移送法院准许撤回起诉裁定后再次向长春市朝阳区人民法院提起诉讼，该院受理了本案并再次裁定将本案移送上海市浦东新区人民法院处理，违反法律规定的程序。”据此，长春市中级人民法院裁定：撤销长春市朝阳区人民法院（2018）吉0104民初2984号民事裁定，本案发回长春市朝阳区人民法院重审。
2018年12月21日，长春市朝阳区人民法院作出（2018）吉0104民初5823号《民事裁定书》，裁定驳回吴晓辉的起诉。
吴晓辉不服长春市朝阳区人民法院的上述裁定，于2019年1月4日向长春市中级人民法院提起上诉。
2019年3月7日，长春市中级人民法院作出（2019）吉01民终1071号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
②金磊向长春市二道区人民法院申请再审
金磊不服长春市二道区人民法院作出的（2018）吉0105民初654号《撤诉
裁定书》，向长春市二道区人民法院申请再审。
2019年3月28日，长春市二道区人民法院作出（2019）吉0105民再2号《民事裁定书》，裁定撤销（2018）吉0105民初654号《撤诉裁定书》。
（3）第三阶段：吴晓辉再次向长春市中级人民法院提起上诉
2019年3月，吴晓辉不服《移送裁定书》，再次向长春市中级人民法院提起上诉。
综上，关于争议股权目前主要处于诉讼程序和司法管辖权争议阶段，尚未取得有管辖权的法院就该案件实体争议作出的判决。
2、争议解决后上市公司是否收购金磊所持金赛药业0.50%股权尚未确定
目前，上市公司未就交易对方金磊所持的剩余0.50%股权如何处理作出任何约定。未来，在相关股权争议解决后，若金磊拟自愿转让剩余0.50%股权，上市公司将在履行法定程序后，决定是否收购该等股权以及具体的收购方式。因此未来是否收购该等股权具有不确定性，与本次重组不构成一揽子交易。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，金赛药业公司章程未对本次交易涉及的股权转让约定前置条件。
（三）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
截至本报告书签署日，金赛药业不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
（四）不存在影响金赛药业独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
截至本报告书签署日，金赛药业不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、标的公司下属参控股公司情况
（一）下属控股公司情况
1、吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |
| 注册资本 | 1,000万元 | |
| 法定代表人 | 郝立明 | |
| 成立日期 | 2018年3月12日 | |
| 住所 | 敦化经济开发区工业区 | |
| 统一社会信用代码 | 91222403MA154QFB18 | |
| 经营范围 | 医药、医疗用品及器材市场管理咨询服务；药品买卖信息咨询；营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 截至本报告书签署日股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 金赛药业 | 100.00% | |
（2）主要财务数据
报告期内，金康安主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 1,410.21 | - |
| 负责总额 | 1,974.65 | - |
| 所有者权益合计 | -564.43 | - |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 23,438.13 | - |
| 利润总额 | -558.15 | - |
| 净利润 | -564.43 | - |
注：上述财务数据未考虑合并抵消因素，营业收入主要为与金赛药业之间的销售咨询服务收入。以上财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、吉林省金派格药业有限责任公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 吉林省金派格药业有限责任公司 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |
| 注册资本 | 1,000万元 | |
| 法定代表人 | 李先钟 | |
| 成立日期 | 2018年3月12日 | |
| 住所 | 敦化经济开发区工业区 | |
| 统一社会信用代码 | 91222403MA154Q743R | |
| 经营范围 | 聚乙二醇及其衍生物、聚乙二醇化产品研发、生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 截至本报告书签署日股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 金赛药业 | 100.00% | |
（2）主要财务数据
报告期内，金派格主要财务数据如下:
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 3,915.29 | - |
| 负责总额 | 4,004.16 | - |
| 所有者权益合计 | -88.87 | - |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -88.87 | - |
| 净利润 | -88.87 | - |
注：上述财务数据未考虑合并抵消因素。以上财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、长沙贝诺医院有限责任公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 长沙贝诺医院有限责任公司 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 注册资本 | 1,726万元 | |
| 法定代表人 | 安吉祥 | |
| 成立日期 | 2009年5月26日 | |
| 住所 | 长沙市开福区东风路39号愉景花园111、207、307房 | |
| 统一社会信用代码 | 9143010068951158XN | |
| 经营范围 | 内科、妇科专业、儿科、儿童保健科、急诊医学科、医学检验科、医学影像科、中医科（凭许可证、审批文件经营） | |
| 截至本报告书签署日股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 长沙贝诺儿童健康产业有限公司 | 47.86% | |
| 长春高新 | 26.07% | |
| 金赛药业 | 26.07% | |
2011年8月31日，长春高新和金赛药业签订《股东权利授权委托书》，长春高新不可撤销地委托金赛药业作为其持有的贝诺医院26.07%股权的唯一的、排他的代理人，将长春高新所持贝诺医院股权对应的投票表决权、股东会提案权、董事和监事提名权等股东权利（不包括分红权等财产性权利）委托给金赛药业行使；在委托期限内，金赛药业行使委托股权的股东权利，可以依据金赛药业自身意愿行使，无需再征得长春高新对投票事项的意见；授权委托期限自2011年8月31日至2026年8月31日，根据此项授权委托书，自2011年8月31日金赛药业将贝诺医院纳入合并报表范围内核算。
（2）主要财务数据
报告期内，贝诺医院主要财务数据如下:
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 129.42 | 334.25 |
| 负责总额 | 2,152.04 | 1,907.25 |
| 所有者权益合计 | -2,022.63 | -1,573.01 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 478.44 | 1,827.90 |
| 利润总额 | -449.62 | -406.88 |
| 净利润 | -449.62 | -406.88 |
注：上述财务数据未考虑合并抵消因素。以上财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）下属参股公司情况
金蓓高投资的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海金蓓高医院投资管理有限公司 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 注册资本 | 10,000万元 | |
| 法定代表人 | 黄鹏 | |
| 成立日期 | 2015年11月29日 | |
| 住所 | 上海市长宁区哈密路1955号5F-515室 | |
| 统一社会信用代码 | 91310105MA1FW0PE03 | |
| 经营范围 | 医院投资管理，文化艺术活动交流策划，会务服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 截至2018年12月31日金蓓高投资的股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 北京阿里泰富科技有限公司 | 39.00% | |
| 北京伊美安健投资中心（普通合伙） | 33.00% | |
| 金赛药业 | 28.00% | |
2018年8月，金赛药业决定撤回对金蓓高投资的全部投资，截至2018年12月31日，金赛药业收回投资款项1,042.97万元。2019年3月，金蓓高投资完成减资工商登记，截至本报告书签署日，金赛药业不再持有其股权。
（三）最近两年主要财务指标
金赛药业2017年、2018年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 188,013.05 | 121,147.76 |
| 负债合计 | 43,217.79 | 27,897.15 |
| 股东权益合计 | 144,795.26 | 93,250.61 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 319,615.51 | 208,406.03 |
| 营业利润 | 134,660.33 | 82,913.34 |
| 利润总额 | 132,433.27 | 80,853.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 113,197.05 | 68,569.24 |
| 扣除非经常性损益后的归母净利润 | 114,447.29 | 70,309.57 |
注：以上财务数据未经审计。
五、标的公司主营业务情况
（一）标的公司行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，金赛药业属于制造业（C）中的医药制造业（分类代码：C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所处行业为医药制造业中的生物药品制品制造（分类代码C276）。
1、行业主管部门我国医药行业的主管部门为国家市场监督管理总局（原为“国家食品药品监督管理总局”）、国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、人力资源和社会保障部、国家生态环境部等。上述各部门涉及医药行业的具体监管职能如下：
| 部门 | 主要职能 |
| 国家市场监督管理总局 | 起草药品管理相关法律法规并监督实施；实施药品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录；拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施；监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量。 |
| 国家卫生健康委员会 | 拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。 |
| 国家发展和改革委员会 | 负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理；强化医药费用和价格行为的综合监管，促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成，依法查处价格违法行为和价格垄断行为。 |
| 国家医疗保障局 | 拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的法律法规草案、政策、规划和标准，制定部门规章并组织实施；组织制定医疗保障筹资和待遇政策，完善动态调整和区域调剂平衡机制，统筹城乡医疗保障待遇标准，建立健全与筹资水平相适应的待遇调整机制；组织制定城乡统一的药品、医用耗材、医疗服务项目、医疗服务设施等医保目录和支付标准，建立动态调整机制，制定医保目录准入谈判规则并组织实施；制定药品、医用耗材的招标采购政策并监督实施，指导药品、医用耗材招标采购平台建设等。 |
2、行业监管体制国家药监局及相关监管部门制定了系统的监管体制和监管制度，对医药行业实行严格的监管。
（1）药品生产许可制度
根据《药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，未取得《药品生产许可证》的，不得生产药品。
（2）药品注册管理制度
药品只有经过注册后才能生产和销售。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请五种。生产新药或者已有国家标准的药品，须经相关药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（3）药品生产质量管理规范（GMP）制度和药品经营质量管理规范（GSP）制度
根据《药品管理法》相关规定，药品生产或药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》或《药品经营质量管理规范》组织生产、经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企
业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。
（4）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国家药监局下属药典委员会负责《中华人民共和国药典》的制定和修订。
（5）药品集中采购制度
根据《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》及《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》等文件，我国正全面实行政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的网上药品集中采购工作。各省（区、市）要制定药品集中采购目录，对纳入集中采购目录的药品，实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网（包括直接执行政府定价）采购。
（6）药品定价制度
2015年6月以前，国家基本药物、国家基本医疗保障用药、地方增补的医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，实行政府定价或政府指导价，由有权部门确定其最高市场零售价，对于政府指导价范围内日均费用较低（西药不超过3元，中成药不超过5元）的药品，取消政府制定的最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格；其他药品实行市场调节价，由生产企业自行制定零售价格。
根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。
（7）处方药（RX）和非处方药（OTC）分类管理制度
处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式。患者购买处方药需由执业医师开具处方，一般为新药或临床使用要求较高的药品；非处方药则可以
直接在持有经营许可证的药品零售店购买，一般为治疗常见疾病、临床使用安全简单的常用药品。国家药监局通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全。
（8）“两票制”“两票制”是指药品从出厂到进入终端医院，只能开具两次发票，即药品生产企业将药品销售给配送商开具一次发票，配送商将药品销售给医院再开具一次发票。药品生产企业设立的仅销售本公司药品的经销企业和进口药品国内总代理通常可视为生产企业。
2017年4月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》，提出：“2017年年底前，综合医改试点省份和前四批200个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行两票制，鼓励其他地区实行两票制。”
截至本报告书签署日，已有31个省、自治区、直辖市正式发布相关实施文件，具体如下所示：
| 序号 | 地区 | 政策文件 |
| 1 | 福建 | 《福建省2014年医疗机构药品集中招标采购实施意见》 |
| 2 | 安徽 | 《安徽省公立医疗机构药品采购推行两票制实施意见》 |
| 3 | 新疆 | 《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见（试行）的通知》 |
| 4 | 青海 | 《关于青海省公立医疗机构药品采购实行两票制的实施意见（试行）》 |
| 5 | 山东 | 《关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见（试行）》 |
| 6 | 重庆 | 《重庆市公立医疗机构药品采购两票制实施方案（试行）》 |
| 7 | 陕西 | 《关于在全省公立医疗机构实行药品和医用耗材两票制的通知》 |
| 8 | 江西 | 《江西省公立医疗机构药品采购两票制实施方案（试行）》 |
| 9 | 辽宁 | 《辽宁省公立医疗机构药品采购两票制实施细则（试行）》 |
| 10 | 湖南 | 《湖南省公立医疗机构药品采购两票制实施方案（试行）》 |
| 11 | 山西 | 《山西省推行公立医疗机构药品采购两票制实施方案（试行）》 |
| 12 | 甘肃 | 《甘肃省公立医疗机构药品采购两票制实施方案（试行）》 |
| 13 | 四川 | 《关于在四川省公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施方案（试行）》 |
| 14 | 贵州 | 《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见（试行）的通知》 |
| 15 | 浙江 | 《关于在全省公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见》 |
| 16 | 广西 | 《广西壮族自治区公立医疗机构药品采购两票制实施方案（试行）的通知》 |
| 17 | 河北 | 《河北省公立医疗机构药品采购推行两票制实施方案（试行）》 |
| 18 | 黑龙江 | 《黑龙江省公立医疗机构药品采购两票制实施方案（试行）》 |
| 19 | 海南 | 《海南省公立医疗机构药品采购两票制实施细则（试行）》 |
| 20 | 内蒙古 | 《关于印发内蒙古自治区公立医疗机构药品采购两票制实施方案（试行）的通知》 |
| 21 | 江苏 | 《江苏省公立医疗机构药品采购推行两票制实施方案（试行）》 |
| 22 | 湖北 | 《关于印发全省公立医疗机构药品采购两票制实施方案（试行）的通知》 |
| 23 | 天津 | 《关于印发天津市公立医疗机构药品采购推行两票制实施方案（试行）的通知》 |
| 24 | 吉林 | 《关于印发吉林省公立医疗机构药品采购两票制实施方案的通知》 |
| 25 | 上海 | 《关于印发上海市公立医疗机构药品采购两票制（试行）的通知》 |
| 26 | 云南 | 《关于印发云南省公立医疗机构药品采购两票制实施方案（试行）的通知》 |
| 27 | 河南 | 《河南省公立医疗机构药品采购推行两票制实施意见（试行）》 |
| 28 | 宁夏 | 《宁夏回族自治区公立医院推行药品采购两票制的实施方案（试行）》 |
| 29 | 北京 | 《北京市公立医疗机构药品采购推行两票制实施方案（试行）》 |
| 30 | 西藏 | 《关于印发西藏自治区药品集中采购两票制实施办法的通知》 |
| 31 | 广东 | 《关于印发医疗机构药品交易两票制的实施方案（试行）的通知》 |
（9）“一致性评价”
国务院办公厅于2016年2月6日发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），提出开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，文件中明确了评价对象和时限，对于化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。
2、行业主要法律、法规及产业政策
（1）主要法律法规
| 序号 | 文件名称 | 颁布/修订时间 |
| 基本法规 | ||
| 1 | 《药品管理法》 | 2015年4月 |
| 2 | 《药品管理法实施条例》 | 2016年2月 |
| 3 | 《药品注册管理办法》 | 2007年7月 |
| 4 | 《中华人民共和国药典》（2015年版） | 2015年12月 |
| 5 | 《国家基本药物目录》（2012年版） | 2013年5月 |
| 药品生产 | ||
| 6 | 《药品生产质量管理规范》（2010） | 2011年1月 |
| 7 | 《药品生产质量管理规范认证管理办法》 | 2011年8月 |
| 8 | 《药品生产监督管理办法》 | 2004年8月 |
| 9 | 《关于加强基本药物质量监督管理的规定》 | 2009年9月 |
| 10 | 《关于进一步加强基本药物生产监管工作的意见》 | 2011年10月 |
| 药品经营 | ||
| 11 | 《药品经营质量管理规范》（2016修正） | 2016年6月 |
| 12 | 《药品经营质量管理规范认证管理办法》 | 2003年4月 |
| 13 | 《药品经营许可证管理办法》 | 2004年2月 |
| 14 | 《药品流通监督管理办法》 | 2007年1月 |
| 药品价格 | ||
| 15 | 《医药价格工作守则（试行）》 | 2007年1月 |
| 16 | 《关于印发推进药品价格改革意见的通知》 | 2015年5月 |
| 其他 | ||
| 17 | 《药物临床试验质量管理规范》（GCP） | 2003年8月 |
| 18 | 《药物非临床研究质量管理规范》（GLP） | 2003年8月 |
| 19 | 《药品进口管理办法》 | 2012年8月 |
| 20 | 《药品说明书和标签管理规定》 | 2006年3月 |
| 21 | 《药品召回管理办法》 | 2007年12月 |
| 22 | 《新药注册特殊审批管理规定》 | 2009年1月 |
| 23 | 《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》 | 2009年1月 |
| 24 | 《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）的通知》 | 2017年2月 |
| 25 | 《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》 | 2017年2月 |
（2）主要产业政策
①《关于深化医药卫生体制改革的意见》2009年3月国务院发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，指出要建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。
普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。
②《“十三五”国家药品安全规划》
该规划提出，在“十三五”期间，食品药品监管部门要加强对药品生产企业一致性评价工作的指导，鼓励药品生产企业按照相关指导原则主动开展研究和评价工作，从而推进仿制药质量和疗效一致性评价工作。同时，该规划也指出，在十三五期间，国家将加大力度健全法规标准体系并加强包括研制环节、生产环节、流通环节和使用环节的全过程的监督，从而保证药品安全性、有效性和质量可控性达到或接近国际先进水平，推动我国由制药大国向制药强国迈进，推进健康中国建设。
③国家基本药物制度
国家发展改革委、原卫生部等9部委落实中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》，于2009年8月18日发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，并于2015年2月对《国家基本药物目录管理办法（暂行）》（卫药政发【2009】79号）进行了修订，形成了《国家基本药物目录管理办法》，大力推进国家基本药物制度建设。
根据规定，基本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。由国家卫计委组织制定和发布《国家基本药物目录》，在保持数量相对稳定的基础上，对目录动态调整管理，原则上每三年调整一次。政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。国家发展改革委制定基本药物全国零售指导价格。基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物。
④《关于印发推进药品价格改革意见的通知》
2015年5月，国家发改委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【2015】904号）指出，自2015年6月1日期，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
⑤其他政策
2016年12月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》，进一步夯实生物产业创新基础，促进现代生物技术更多惠及民生，着力打造生物经济新动能，加快推动生物产业成为国民经济的支柱产业。
2017年8月21日，国家食品药品监督总局印发《总局关于推进药品上市许可持有人制度试点工作有关事项的通知》，为加快推进持有人制度试点工作，就落实持有人法律责任、促进专业化规模化生产、允许持有人多点委托生产等进行强调。
（二）主营业务及主要产品
1、主营业务情况
金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产和销售，主要产品为注射用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、聚乙二醇重组人生长激素注射液（长效水针剂）等重组人生长激素类制品。此外，金赛药业还生产注射用重组人促卵泡激素等其他产品。
2、主要产品和服务用途
金赛药业自设立以来主要从事生物药品制品的研发、生产和销售，主营业务、主要产品均未发生变化，主要产品如下：
| 序号 | 品种 | 商品名称 | 通用名称 | 适应证及用途 |
| 1 | 生长激素 | 金赛增（长效水针剂） | 聚乙二醇重组人生长激素注射液 | 用于因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢等 |
| 2 | 赛增（水针剂） | 重组人生长激素注射液 | 用于因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢等 | |
| 3 | 赛增（粉针剂） | 注射用重组人生长激素 | 用于因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢等 | |
| 4 | 促卵泡激素 | 金赛恒 | 注射用重组人促卵泡激素 | 不排卵［包括多囊卵巢综合征（PCOS）］且对枸橼酸克罗米酚治疗无反应的妇女 |
| 5 | 其他 | 金扶宁 | 外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶 | 促进创面愈合，用于深Ⅱ度烧伤创面 |
| 6 | 金磊赛强 | 重组人粒细胞刺激因子注射液 | 肿瘤化疗等原因导致中性粒细胞减少症等 | |
| 7 | 曲普瑞林 | 醋酸曲普瑞林注射液 | 适用于治疗一般需要把类固醇性激素血清浓度降低至去势水平的患者等 | |
| 8 | 金迪林 | 注射用醋酸奥曲肽 | 肝硬化所致食管—胃静脉曲张出血的紧急治疗，与特殊治疗（如内窥镜硬化剂治疗）合用等 |
注：注射用重组人促卵泡激素无商品名称，“金赛恒”为其商标名称；醋酸曲普瑞林注射液无商品名称，曲普瑞林为标的公司通用称谓。为形式统一起见，若无特殊说明，本报告书中均使用上述表格中的名称。
3、报告期内主要产品的销售收入、占比以及毛利率情况
（1）报告期内主要产品的销售收入及占比情况
报告期内，金赛药业主要产品的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
| 品种 | 商品名称 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 生长激素 | 赛增（水针剂） | 220,393.71 | 68.96% | 140,926.40 | 67.63% |
| 赛增（粉针剂） | 35,107.25 | 10.98% | 27,423.65 | 13.16% | |
| 金赛增（长效水针剂） | 34,102.77 | 10.67% | 22,118.74 | 10.62% | |
| 小计 | 289,603.73 | 90.61% | 190,468.79 | 91.41% | |
| 促卵泡激素 | 金赛恒 | 13,539.00 | 4.24% | 4,553.75 | 2.19% |
| 其他品种 | 金迪林 | 4,969.89 | 1.55% | 2,686.48 | 1.29% |
| 金扶宁 | 4,324.83 | 1.35% | 2,674.70 | 1.28% | |
| 金磊赛强 | 3,001.50 | 0.94% | 3,067.33 | 1.47% | |
| 曲普瑞林 | 1,129.49 | 0.35% | 875.04 | 0.42% | |
| 医疗器械经销业务 | 2,526.73 | 0.79% | 2,211.12 | 1.06% | |
| 医疗服务业务 | 520.35 | 0.16% | 1,827.90 | 0.88% | |
| 主营业务收入合计 | 319,615.51 | 100.00% | 208,365.10 | 100.00% | |
（2）报告期内金赛药业主要产品的毛利率情况
报告期内，金赛药业主要产品的毛利率情况如下：
| 品种 | 商品名称 | 2018年度 | 2017年度 |
| 生长激素 | 赛增（水针剂） | 96.97% | 97.22% |
| 赛增（粉针剂） | 88.17% | 90.90% | |
| 金赛增（长效水针剂） | 90.04% | 91.81% | |
| 小计 | 95.08% | 95.68% | |
| 促卵泡激素 | 金赛恒 | 65.48% | 22.13% |
| 其他产品 | 金迪林 | 91.29% | 79.67% |
| 金扶宁 | 90.02% | 87.21% | |
| 金磊赛强 | 82.29% | 81.30% | |
| 曲普瑞林 | 70.59% | 64.14% | |
| 医疗器械经销业务 | 43.39% | 35.46% | |
| 医疗服务业务 | 9.04% | 9.34% | |
| 主营业务毛利率 | 92.95% | 92.02% | |
（三）主要产品工艺流程图
金赛药业的生产流程严格按照GMP文件规定执行，主要为：
金赛药业主要产品为重组人生长激素，其工艺流程如下：
（四）主要经营模式1、采购模式由金赛药业质量部门对供应商资质进行审核，对供应商进行现场审计或签订质量保证协议，采购部门采用定期物资比价、议价等形式进行采购或签订年度采购合同，根据原材料库存量、物料的订购周期确定订单数量。
2、生产模式金赛药业主要产品均为自主生产。在生产过程中金赛药业严格遵守《药品生产质量管理规范》的相关规定，生产车间均通过GMP认证。金赛药业严格实行GMP管理模式，建立了一套完整的GMP管理制度，制定了详细的管理标准和操作规程。金赛药业运用GMP管理模式实现了所有生产环节的标准化、程序化、制度化，保证了生产的顺利进行。
| 接种 | 培养 | 发酵 | 菌体收集 |
| 原液辅料混合 | 纯化 | 盐析 | 裂解、超滤 |
| 过滤、除菌 | 洗烘灌轧联动 | 灯检 | 贴签 |
| 入库 | 包装 |
| 制定原辅、包装 材料采购计划 | 制定采购订单， 签订采购合同 | 原辅、包装材料 到公司后请检 | 质量部取样检验 出报告放行 |
| 成品检查、放行 | 外包装 | 中间产品请检 | 车间根据生产 指令领料生产 |
| 入库 | 成品出库销售 |
金赛药业的主要生产流程为：销售部门制定销售计划下达至生产部门，生产部门根据销售计划进行分解并制定月生产计划，下属车间根据月生产计划制定生产物料需求计划；车间根据生产计划按GMP规范组织生产，生产部负责具体产品的生产流程管理；质量保证部负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺纪律进行监督检查，负责原、辅、包装材料、中间体、半成品、成品的质量监督及生产质量评价。
3、销售模式
金赛药业采用以直销模式为主、经销模式为辅的销售模式。生长激素系列产品主要采用直销模式，在直销模式下，主要由金赛药业自身的销售团队负责药品的推广和客户开发，金赛药业根据销售合同直接向医院等客户销售药品，向其开具销售发票，并向其收取货款。促卵泡素、金扶宁等其他产品主要采用经销模式，在经销模式下，金赛药业将产品销售给医药配送商，由上述配送商最终将药品销往医疗机构，金赛药业向配送商开具销售发票，并向其收取货款。
（五）报告期内主要生产销售情况
1、主要产品的产量、销量情况
单位：万支
| 品种 | 商品名称 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | ||
| 生长激素 | 赛增（水针剂） | 270.39 | 244.33 | 90.36% | 164.36 | 152.26 | 92.64% |
| 赛增（粉针剂） | 496.54 | 389.63 | 78.47% | 317.81 | 294.55 | 92.68% | |
| 金赛增（长效水针剂） | 14.51 | 8.45 | 58.24% | 8.87 | 5.47 | 61.64% | |
| 小计 | 781.45 | 642.41 | 82.21% | 491.04 | 452.28 | 92.11% | |
| 促卵泡激素 | 金赛恒 | 102.35 | 79.13 | 77.32% | 45.73 | 39.14 | 85.58% |
| 其他 | 金扶宁 | 54.46 | 45.25 | 83.09% | 31.59 | 32.09 | 101.60% |
| 金磊赛强 | 45.62 | 50.04 | 109.70% | 55.47 | 55.31 | 99.70% | |
| 曲普瑞林 | 26.31 | 28.83 | 109.58% | 36.13 | 28.12 | 77.83% | |
| 金迪林 | 99.81 | 108.22 | 108.43% | 170.41 | 142.32 | 83.52% | |
| 制药业务合计 | 1,109.99 | 953.88 | 85.94% | 830.37 | 749.26 | 90.23% | |
2、前五大客户销售情况
报告期内，金赛药业向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占比 |
| 2018年度 | |||
| 1 | 国药控股股份有限公司 | 33,889.55 | 10.60% |
| 2 | 重庆金童佳健高儿童医院有限公司 | 18,885.93 | 5.91% |
| 3 | 上海健高医疗科技有限公司 | 11,207.65 | 3.51% |
| 4 | 杭州健儿医疗门诊部有限公司 | 10,897.13 | 3.41% |
| 5 | 华润医药集团有限公司 | 10,393.39 | 3.25% |
| 合计 | 85,273.65 | 26.68% | |
| 2017年度 | |||
| 1 | 国药控股股份有限公司 | 25,224.29 | 12.10% |
| 2 | 杭州健儿医疗门诊部有限公司 | 10,217.07 | 4.90% |
| 3 | 重庆金童佳健高儿童医院有限公司 | 9,836.95 | 4.72% |
| 4 | 浙江英特药业有限责任公司 | 7,382.14 | 3.54% |
| 5 | 成华保和和顺社区卫生服务站 | 7,243.43 | 3.48% |
| 合计 | 59,903.88 | 28.74% | |
注：对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额合并计算。
报告期内，金赛药业主要客户较为稳定，不存在向单个客户销售收入占营业收入总额比例超过50%的情形。报告期内，金赛药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方在上述客户中不存在持有权益的情况。
（六）报告期内主要采购情况
1、主要成本情况
报告期内，金赛药业主营业务成本分别为16,627.32万元、22,544.77万元，具体构成如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 3,490.86 | 15.48% | 2,365.01 | 14.22% |
| 直接人工 | 1,762.70 | 7.82% | 1,149.62 | 6.91% |
| 制造费用 | 15,745.66 | 69.84% | 11,337.44 | 68.19% |
| 其他 | 1,545.56 | 6.86% | 1,775.25 | 10.68% |
| 合计 | 22,544.77 | 100.00% | 16,627.32 | 100.00% |
2、前五大供应商的采购情况
报告期内，金赛药业原料、辅料及包装材料的前五大供应商具体如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 采购金额 | 占同期采购总额的比例 |
| 2018年度 | |||
| 1 | 吉林省美通科技有限公司 | 3,278.22 | 13.91% |
| 2 | 天津键凯科技有限公司 | 1,992.00 | 8.45% |
| 3 | 长春鑫禹生物科技有限公司 | 1,179.40 | 5.00% |
| 4 | 北京西美杰科技有限公司 | 1,136.86 | 4.82% |
| 5 | 沈阳格润生物技术有限公司 | 1,063.00 | 4.51% |
| 合计 | 8,649.49 | 40.69% | |
| 2017年度 | |||
| 1 | 沈阳格润生物技术有限公司 | 1,709.99 | 11.27% |
| 2 | 天津键凯科技有限公司 | 1,584.00 | 10.44% |
| 3 | 吉林省美通科技有限公司 | 1,168.76 | 7.70% |
| 4 | 吉林省一向科技有限责任公司 | 646.82 | 4.26% |
| 5 | 北京中原合聚经贸有限公司 | 687.98 | 4.53% |
| 合计 | 5,797.55 | 40.84% | |
注：对属于同一实际控制人控制下的供应商的采购金额合并计算。
报告期内，金赛药业不存在向单个供应商采购金额占采购总额比例超过50%
的情形。报告期内，金赛药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方在上述供应商中不存在持有权益的情况。
（七）业务资质情况截至本报告书签署日，金赛药业主要业务资质如下：
1、《药品生产许可证》
金赛药业目前持有吉林省药监局于2018年8月28日核发的《药品生产许可证》（编号：吉20160237），生产地址和生产范围为“长春市高新技术产业开发区天河街72号：原料药（醋酸曲普瑞林），治疗用生物制品（外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶、聚乙二醇重组人生长激素注射液、注射用重组人促卵泡激素）；长春市高新技术产业开发区越达路1718号：小容量注射剂，治疗用生物制品（注射用重组人生长激素、重组人粒细胞刺激因子注射液、重组人生长激素注射液、注射用重组人胸腺素α1），冻干粉针剂”，有效期至2020年12月31日。
2、药品GMP证书
金赛药业目前持有以下药品GMP证书：
| 证书编号 | 认证范围 | 核发机构 | 核发日期 | 有效期至 |
| JL20170053 | 注射用重组人生长激素（冻干粉针剂）、重组人粒细胞刺激因子注射液[小容量注射剂（非最终灭菌）]、冻干粉针剂、小容量注射剂（非最终灭菌）、重组人生长激素注射液[小容量注射剂（非最终灭菌、预灌封注射器）] | 吉林省食品药品监督管理局 | 2017年12月27日 | 2022年12月26日 |
| CN20140314 | 小容量注射剂（聚乙二醇重组人生长激素注射液） | 国家食品药品监督管理总局 | 2014年8月19日 | 2019年8月18日 |
| JL20190019 | 长春市高新技术开发区越达路1718号：重组人生长激素注射液[小容量注射剂（非最终灭菌）]；长春市高新技术产业开发区天河街72号：外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶（凝胶剂） | 吉林省药品监督管理局 | 2019年2月18日 | 2024年2月17日 |
| CN20150131 | 注射用重组人促卵泡激素 | 国家食品药品监督管理总局 | 2015年8月11日 | 2020年8月10日 |
| JL20160018 | 原料药（醋酸曲普瑞林） | 吉林省食品药品监督管理局 | 2016年2月16日 | 2021年2月15日 |
3、药品注册批件、药品再注册批件、药品补充申请批件
截至本报告书签署日，金赛药业药品注册批件、药品再注册批件、药品补充申请批件情况如下：
| 序号 | 药品名称 | 批准文号 | 剂型 | 有效期 |
| 1 | 醋酸曲普瑞林 | 国药准字H20041531 | 原料药 | 2020.7.26 |
| 2 | 注射用醋酸奥曲肽 | 国药准字H20041533 | 注射剂 | 2020.10.18 |
| 3 | 醋酸曲普瑞林注射液 | 国药准字H20044922 | 注射剂 | 2020.10.18 |
| 4 | 重组人粒细胞刺激因子注射液 | 国药准字S10980098 | 注射剂 | 2020.8.17 |
| 5 | 重组人粒细胞刺激因子注射液 | 国药准字S10980099 | 注射剂 | 2020.8.17 |
| 6 | 重组人粒细胞刺激因子注射液 | 国药准字S10980100 | 注射剂 | 2020.8.23 |
| 7 | 注射用重组人生长激素 | 国药准字S10980101 | 注射剂 | 2020.8.17 |
| 8 | 注射用重组人生长激素 | 国药准字S10980102 | 注射剂 | 2020.8.17 |
| 9 | 注射用重组人生长激素 | 国药准字S20000001 | 注射剂 | 2020.8.17 |
| 10 | 注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子 | 国药准字S20000038 | 注射剂 | 2020.9.5 |
| 11 | 注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子 | 国药准字S20010020 | 注射剂 | 2020.9.5 |
| 12 | 注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子 | 国药准字S20010021 | 注射剂 | 2020.9.5 |
| 13 | 注射用重组人生长激素 | 国药准字S20010032 | 注射剂 | 2020.8.17 |
| 14 | 重组人生长激素注射液 | 国药准字S20050024 | 注射剂 | 2020.8.17 |
| 15 | 重组人生长激素注射液 | 国药准字S20050025 | 注射剂 | 2020.8.17 |
| 16 | 注射用醋酸奥曲肽 | 国药准字H20051860 | 注射剂 | 2020.10.18 |
| 17 | 注射用重组人生长激素 | 国药准字S20063031 | 注射剂 | 2020.9.5 |
| 18 | 重组人粒细胞刺激因子注射液 | 国药准字S20063034 | 注射剂 | 2020.8.17 |
| 19 | 外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶 | 国药准字S20080003 | 凝胶剂 | 2020.7.30 |
| 20 | 聚乙二醇重组人生长激素注射液 | 国药准字S20140001 | 注射液 | 2023.5.27 |
| 21 | 注射用重组人促卵泡激素 | 国药准字S20150007 | 注射剂 | 2020.5.26 |
| 22 | 注射用重组人生长激素 | 国药准字S20173003 | 注射剂 | 2020.8.17 |
| 23 | 重组人生长激素注射液 | 国药准字S20173004 | 注射剂 | 2020.8.17 |
| 24 | 重组人生长激素注射液 | 国药准字S20173005 | 注射剂 | 2020.8.17 |
4、对外经营资质（1）金赛药业目前持有长春经济技术开发区海关于2018年9月19日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编号：2201310008），企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为2001年4月26日，有效期为长期。
（2）金赛药业目前持有2019年1月11日对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02647437）。
（3）金赛药业目前持有2018年9月6日核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：2200000355）。
5、《医疗器械经营许可证》及《第二类医疗器械经营备案凭证》
（1）金赛药业目前持有长春市食品药品监督管理局于2018年11月3日核发的《医疗器械经营许可证》（许可证编号：吉长食药监械经营许20170379号），经营方式为批零兼营，经营范围为“2002年分类目录：6815（含一次性使用无菌医疗器械），6854”，有效期限至2022年5月24日。
（2）金赛药业目前持有长春市食品药品监督管理局于2018年9月8日出具的《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案编号：吉长食药监械经营备20151306号），经营方式为批零兼营，经营范围为“2002年分类目录：6854，6864”。
6、排放污染物许可证
（1）金赛药业目前持有长春市环境保护局于2017年7月14日核发的《长春市排放污染物许可证》（许可证编号：CHG17-077H），单位地址为长春高新开发区天河街72号，行业类型为“重组制品（注射用重组人生长激素及注射液，重组人粒细胞刺激因子注射液及巨噬细胞刺激因子）、原料药（醋酸曲普瑞林、前列地尔）、冻干粉制剂、小容量注射剂、凝胶剂、栓剂、眼用凝胶*”，许可证类
别为C，排放主要污染种类为“噪声、危险废物、生产废水”，有效期限为2017年7月14日至2019年12月31日。
（2）金赛药业目前持有长春市环境保护局于2017年7月14日核发的《长春市排放污染物许可证》（许可证编号：CHG17-078H），单位地址为长春高新开发区越达路1718号，行业类型为“重组制品（注射用重组人生长激素及注射液，重组人粒细胞刺激因子注射液及巨噬细胞刺激因子）、原料药（醋酸曲普瑞林、前列地尔）、冻干粉制剂、小容量注射剂、凝胶剂、栓剂、眼用凝胶*”，许可证类别为C，排放主要污染种类为“噪声、危险废物、生产废水”，有效期限为2017年7月14日至2019年12月31日。
（八）安全生产及环保情况
1、安全生产
金赛药业所处行业为生物药品制造行业，属于非高危行业。标的公司建立了较为完善的安全管理体系，符合国家安全生产要求，并开展了安全现状评价。标的公司设置环境健康安全部，负责全公司安全生产的管理、指导、协调工作，并根据《企业安全生产标准化基本规范》等国家和行业有关规定，金赛药业制定了《安全目标管理制度》、《安全生产投入保障制度》、《安全生产法律法规、标准规范及其他要求识别和获取管理制度》、《安全管理制度评审与修订管理规定》、《安全标准化绩效评定管理制度》等安全生产管理制度，并由各车间实际实施。
2、环境保护
报告期内，公司对生产过程中产生的废水采取了适当的环保措施，并建立了环境管理体系，有效地处理了生产产生的污染物。标的公司设有污水处理站，采用水解酸化/接触氧化工艺。生产废水经污水处理站处理后污染物浓度达到GB8978－1996《污水综合排放标准》中三级排放标准要求后外排。污水处理站由运行维护人员进行日常管理，设备设施正常运行且运行状况良好，报告期内标的公司污染物排放符合相关标准。
为更好地开展环境保护工作，公司构建了完善的环境保护管理体系，制定了《危险废物管理制度》、《大气、噪声污染防治管理制度》、《水污染防治管理制度》
等环保管理制度，并由环境健康安全部直接负责和监督管理公司的环境保护工作，明确各部门的环境保护职责和权限，做好环境保护教育和培训，提高各级管理人员和工作人员的环境保护意识和技术水平，提高污染控制的责任心，自觉为创造美好环境作出贡献，有效控制人为因素造成的污染，推动环境保护工作的发展。
（九）质量控制情况金赛药业建立了完善的质量管理体系标准，建立健全文件化的质量管理体系，规定了公司质量管理体系的范围、质量职责和对质量体系的过程控制要求。金赛药业建立了严格的质量控制体系，制定了内部控制手册，设计了风险控制矩阵及流程图，将风险控制活动贯穿于销售、采购、生产、研究与开发全过程。金赛药业还针对所生产药品由质量检验部门制定了产品质量标准。
金赛药业目前持有所生产药品的药品GMP证书，其所生产药品符合国家《药品生产质量管理规范》。
报告期内，金赛药业不存在重大质量纠纷及相关重大行政处罚。金赛药业于2019年3月1日取得吉林省药品监督管理局出具的证明，2017年1月至2019年1月期间不存在生产假药的行为。
（十）技术与研发情况
截至本报告书签署日，金赛药业主要药品研发技术所处阶段如下：
| 序号 | 项目编号 | 适应症 | 目前进展 |
| 1 | 006项目 | （男性）前列腺癌，性早熟 | I期临床研究：完成数据分析统计报告 |
| 2 | 067项目 | 用于辅助生育技术（ART）前进行卵巢刺激以促进多卵泡发育的妇女临床研究 | 1、第一阶段：研究总结报告已定稿 2、第二阶段：研究总结报告审核中 |
| 3 | 043项目 | 非小细胞肺癌、胃癌（胃食管连接腺癌），结直肠癌 | 1、Ia期：最后1个剂量组入组中（剩余2例待入组） 2、胃癌Ib/II期：完成组长单位首次伦理审核会 |
| 4 | 048项目 | 全身型幼年特发性关节炎、成人still病，急性痛风关节炎 | 2019年1月获得临床批件，正在进行I期临床研究，获得伦理批件，开始受试者招募筛选 |
| 5 | 050项目 | 辅助生殖 | 小试工艺开发阶段 |
| 6 | 059项目 | 肿瘤 | 药学资料已提交审核组审核 |
| 7 | 008 300L | 不排卵[包括多囊卵巢综合征（PCOS）]且对枸橼酸克罗米酚治疗无反应的妇女 | 申报资料审核确认阶段 |
| 8 | 促卵泡激素水针剂450IU | 不排卵[包括多囊卵巢综合征（PCOS）]且对枸橼酸克罗米酚治疗无反应的妇女 | 完成12个月稳定性，申报资料准备阶段 |
| 9 | 生长激素长效水针剂54IU | 用于内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢 | 申报资料审核确认阶段 |
| 10 | 生长激素水针剂60IU | 用于因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢；用于因Noonan综合征所引起的儿童身材矮小；用于因SHOX基因缺陷所引起的儿童身材矮小或生长障碍；用于已明确的下丘脑－垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏；用于重度烧伤治疗。 | 正在进行临床前制剂安全性试验 |
| 11 | 062项目 | 辅助生育技术中，对控制性卵巢刺激的患者，本品可防止提前排卵 | 已完成中试研究 |
| 12 | 070项目 | 在ART中不能使用或耐受阴道制剂的不孕症女性提供黄体支持 | 已完成中试研究 |
| 13 | PEG产业化 | - | 已完成中试工艺研究，中试工艺验证阶段，已基本完成 |
（十一）报告期核心技术人员的特点分析及变动情况
截至本报告书签署日，金赛药业的核心技术人员共计4人，分别为金磊、李先钟、秦锁富、徐万国，其简历情况如下：
金磊先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年7月获北京大学生物系生物化学专业学士，1988年9月获中国科学院生物物理所硕士学位，1994年6月获美国加利福尼亚大学（UCSF）药物化学系药物化学博士学位。1996年6月至今就职于金赛药业，现任董事、总经理；2014年至2018年，就职于长春高新，任董事。
李先钟先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于四川大学微生物学专业。1993年至1999年，就职于北京生物制品研究所，任菌苗研究室研究员；2000年至2006年，就职于北京凯正生物工程有限责任公司，任质量控制经理；2006年至2015年，就职于北京精益翔技术发展有限公司（百泰生物药业有限公司中方控股公司），任常务副总。2015年3月至今就职于金赛药业，现任工艺及产业化中心总监。
秦锁富先生，1964年出生，美国国籍，博士学历，毕业于复旦大学药学专业。1990年至1994年，就职于复旦大学医学院生化学和分子生物学系，任生化学讲师；1998年至2002年，就职于美国马里兰州国立卫生研究院心肺血液研究所，任生物化学实验室研究员；2002年至2016年，就职于美国加利福尼亚州尔湾艾尔建制药公司，任首席（Principal）科学家。2016年1月至今就职于金赛药业，现任生物学研究中心副院长。
徐万国先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于吉林大学药学院医学生物工程专业。2016年11月至今就职于金赛药业，先后任研发部实验员、中试三部项目负责人、制剂研究部经理、新药研究部经理、真核纯化部经理、化药工艺部经理，现任化药研发中心总监。
报告期内，金赛药业的核心技术人员未发生重大变化。
六、标的公司主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
1、主要资产概况
报告期各期末，金赛药业主要资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 14,133.15 | 7.52% | 5,181.67 | 4.28% |
| 应收票据及应收账款 | 34,743.44 | 18.48% | 23,336.74 | 19.26% |
| 预付款项 | 6,261.73 | 3.33% | 5,661.82 | 4.67% |
| 其他应收款 | 1,419.92 | 0.76% | 1,297.01 | 1.07% |
| 存货 | 21,467.46 | 11.42% | 11,781.05 | 9.72% |
| 其他流动资产 | 300.32 | 0.16% | 96.41 | 0.08% |
| 流动资产合计 | 78,326.01 | 41.66% | 47,354.70 | 39.09% |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 790.60 | 0.42% | 802.54 | 0.66% |
| 固定资产 | 59,546.55 | 31.67% | 49,699.71 | 41.02% |
| 在建工程 | 8,585.27 | 4.57% | 2,630.74 | 2.17% |
| 无形资产 | 10,881.58 | 5.79% | 3,974.46 | 3.28% |
| 开发支出 | 1,091.20 | 0.58% | 4,993.56 | 4.12% |
| 长期待摊费用 | 623.13 | 0.33% | 633.93 | 0.52% |
| 递延所得税资产 | 445.27 | 0.24% | 389.61 | 0.32% |
| 其他非流动资产 | 27,723.43 | 14.75% | 10,668.51 | 8.81% |
| 非流动资产合计 | 109,687.04 | 58.34% | 73,793.06 | 60.91% |
| 资产总计 | 188,013.05 | 100.00% | 121,147.76 | 100.00% |
2、主要固定资产
（1）已取得产权证书的自有房产
截至本报告书签署日，金赛药业及下属公司已取得产权证书的房产情况如下：
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 面积（m2） | 用途 | 坐落 | 终止日期 | 是否抵押 |
| 1 | 金赛药业 | 吉（2017）长春市不动产权第0256899号 | 18,083.97 | 生物工程车间 | 长春市高新区越达路以南，超然街以东长春金赛药业股份有限公司新厂区建设项目生物工程车间 | 2056年12月14日 | 否 |
| 2 | 金赛药业 | 吉（2017）长春市不动产权第0256897号 | 9,503.40 | 研发楼 | 长春市高新区越达路以南，超然街以东长春金赛药业股份有限公司新厂区建 | 2056年12月14日 | 否 |
| 设项目研发楼 | |||||||
| 3 | 金赛药业 | 吉（2017）长春市不动产权第0256901号 | 6,854.18 | 车间 | 长春市高新开发区天河街72号 | 2046年12月18日 | 否 |
| 4 | 金赛药业 | 吉（2017）长春市不动产权第0256902号 | 5,920.17 | 厂房 | 长春市高新开发区天河街72号#厂房 | 2046年12月18日 | 否 |
| 5 | 金赛药业 | 吉（2017）长春市不动产权第0256900号 | 5,860.87 | 厂房 | 长春市高新开发区天河街72号 | 2046年12月18日 | 否 |
| 6 | 金赛药业 | 吉（2017）长春市不动产权第0256903号 | 2,000.28 | 企业办公用房 | 长春市高新开发区天河街72号 | 2046年12月18日 | 否 |
| 7 | 金赛药业 | 吉（2017）长春市不动产权第0256898号 | 1,408.16 | 锅炉房配电站 | 长春市高新区越达路以南，超然街以东长春金赛药业股份有限公司新厂区建设项目锅炉房及配电站 | 2056年12月14日 | 否 |
（2）尚未取得产权证书的自有房产
截至本报告书签署之日，金赛药业尚未取得产权证书的房产具体如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 账面价值（万元） | 办理进度 |
| 1 | 天河街厂区动物房 | 天河街72号 | 760.00 | 633.60 | 正在办理 |
| 2 | 天河街厂区锅炉房 | 201.00 | 211.90 | ||
| 3 | 越达路厂区仓储大楼 | 越达路1718号 | 15,618.23 | 7,194.14 | |
| 小计 | 16,579.23 | 8,039.64 | |||
| 4 | 天河街厂区污水处理站 | 天河街72号 | 60.00 | 18.08 | 无法办理 |
| 5 | 天河街厂区门卫室 | 198.00 | 35.33 | ||
| 6 | 越达路厂区主门卫室 | 越达路1718号 | 188.76 | 53.40 | |
| 7 | 越达路厂区次门卫室 | 15.75 | 10.23 | ||
| 8 | 越达路厂区污水站 | 278.53 | 273.65 | ||
| 9 | 越达路厂区危险品库 | 77.55 | 109.68 | ||
| 小计 | 818.59 | 500.37 | - |
1）正在办理产权证书的房产情况①天河街厂区动物房及锅炉房（表格中序号1和2）天河街厂区动物房及锅炉房项目已取得《关于金赛药业动物房及锅炉房扩建项目准予备案的通知》（长高发改字[2015]155号）、《关于长春金赛药业有限责任公司动物房、锅炉房扩建项目环境影响报告表的批复》《建设用地规划许可证》（建字第220001201600022号）、《建设工程规划许可证》（建字第220001201600037号）、《建筑工程施工许可证》（编号：220108201612140101）等批复，并已完成了工程竣工验收、竣工验收消防备案及竣工环境保护验收。
该等房产未取得产权证书的主要原因系报审天河街地块建设锅炉房及动物房规划时，由长春市规划局规划审批该地块宗地面积与该地块经国土资源局核发的不动产权证书中的土地面积不一致。目前，金赛药业正就该等房产与相关政府主管部门进行沟通协调，不动产权证书正在协调办理中。
②越达路厂区仓储大楼（表格中序号3）
越达路厂区仓储大楼项目已取得《关于金赛药业抗体车间及库房项目准予备案的通知》（长高发改字[2017]14号）、《建设工程规划许可证》（建字第220001201700057号）、《建筑工程施工许可证》（编号：220108201707180101）、《建设用地规划许可证》（建字第220001201800022号）、《建设工程竣工验收消防备案复查意见书》（长新公消竣复字[2018]第0029号）等批复。目前，越达路厂区仓储大楼尚未进行工程项目竣工验收以及环境保护验收，金赛药业将在前述验收手续办理完成后申办不动产权证书。
2）无法办理产权证书的房产情况
①天河街厂区污水处理站（表格中序号4）、天河街厂区门卫室（表格中序号5），越达路厂区两间门卫室（表格中序号6和7）
天河街厂区污水处理站、天河街厂区门卫室、越达路厂区两间门卫室未申报立项、规划等建设手续，因历史报建手续不完备而预计无法办理房屋产权证书。
②越达路厂区污水处理站、危险品库（表格中序号8和9）越达路厂区污水处理站、危险品库项目已取得《关于金赛药业新厂建设项目准予备案的通知》（长高发改字[2011]61号）、《建设用地规划许可证》（建字第220000201100287号）《建设工程规划许可证》（建字第220000201100431号）《建筑工程施工许可证》（编号：220104201109280301）等批复，并已通过了环保设施验收。该等房产因工程竣工验收和消防验收手续不完备，预计无法办理不动产权证书。
为扩大污水处理站和危险品库的容量和处理能力，金赛药业拟在越达路厂区新建污水处理站和危险品库，建成投入运行后将拆除现存的越达路厂区污水处理站和危险品库，其中新污水处理站已经取得长春高新技术产业开发区发展改革与工业信息化局核发的立项文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批复；新危险品库已经取得长春高新技术产业开发区发展改革与工业信息化局核发的立项文件。
3）上述产权瑕疵不会对金赛药业生产经营构成重大法律障碍，亦不会对本次重组构成实质性障碍
①上述未办理不动产权证的房屋建筑物均系金赛药业所有，金赛药业能够正常占有及使用前述不动产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。
②无法办理产权证书的房产面积较小且均为辅助性房产，包括门卫室、污水站、危险品库等，不涉及金赛药业核心的生产厂房、原料库等，不会对金赛药业的生产经营产生重大影响；而且，金赛药业目前正在越达路厂区新建污水处理站和危险品库，待建设完成后将拆除现存的越达路厂区污水处理站和危险品库。
③报告期内，金赛药业未收到有权机关作出的针对该等房产的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等影响房产实际使用的决定。
④2019年3月26日，长春高新技术产业开发区规划和国土资源局出具证明文件：金赛药业投资建设的越达路仓储大楼、污水处理项目主体已经竣工，天河街动物房和锅炉房项目主体已经竣工，前述建筑不存在违法违规行为。
⑤本次重组的交易对方金磊和林殿海已出具承诺，若因上述未取得权属证书等事由导致金赛药业遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及其他任何形式的法律责任，则金磊及林殿海将以现金方式按照本次交易前其持有的金赛药业股份比例承担赔偿责任。
综上，上述产权瑕疵不会对金赛药业生产经营构成重大法律障碍，亦不会对本次重组构成实质性障碍。
（3）租赁房产
截至本报告书签署日，金赛药业及下属公司租赁的主要房产情况具体如下表：
| 序号 | 承租方 | 地址 | 租赁面积 （m2） | 用途 | 租赁期限 | 是否取得出租方产权证明文件 |
| 1 | 金赛药业 | 武汉市江汉区中山大道818号平安大厦10楼08号 | 210.21 | 办公 | 2017.5.10- 2022.5.9 | 否 |
| 2 | 金赛药业 | 长沙市雨花区小林子冲巴黎香榭C栋C单元1007房 | 151.47 | 办公 | 2019.2.8- 2020.2.7 | 是 |
| 3 | 金赛药业 | 上海市浦东新区兰谷路2500弄15号1002室 | 149.29 | 宿舍 | 2018.3.21- 2020.3.20 | 是 |
| 4 | 金赛药业 | 宁波市海曙区柳汀街225号月湖金汇大厦403室 | 83.00 | 办公 | 2019.4.6- 2020.4.5 | 是 |
| 5 | 金赛药业 | 深圳市福田区益田路6013号北门江苏大厦B座915号 | 44.23 | 办公 | 2018.12.1- 2019.11.30 | 否 |
| 6 | 金赛药业 | 长春市高新区创新路668号 | 1,687.00 | 办公、实验室 | 2016.9.1- 2026.8.31 | 是 |
| 7 | 金赛药业 | 深圳市福田区江苏大厦A座810、811 | 158.00 | 办公 | 2018.1.1- 2021.1.1 | 是 |
| 8 | 金赛药业 | 郑州市金水区郑汴路127号院1号楼23层2307号 | 133.85 | 办公 | 2018.2.1- 2021.1.31 | 是 |
| 9 | 金赛药业 | 上海市卢湾区城市花园鲁班路738弄12号1102室 | 38.40 | 宿舍 | 2018.2.1- 2020.1.31 | 是 |
| 10 | 金赛药业 | 上海市徐汇区田林东路100弄7号102室 | 101.62 | 办公 | 2018.2.16- 2020.2.15 | 是 |
| 11 | 金赛药业 | 石家庄裕华区世纪华茂项目2号楼28层12号 | 89.92 | 办公 | 2018.3.15- 2020.3.14. | 否 |
| 12 | 金赛药业 | 南京汉中路五星年华大厦1607室 | 112.41 | 办公 | 2018.3.8- 2021.3.7 | 否 |
| 13 | 金赛药业 | 兰州市城关区武都路486号 | 137.46 | 办公 | 2018.4.1- 2020.3.31 | 否 |
| 14 | 金赛药业 | 广州市越秀区中山三路33号B塔5803号 | 57.02 | 办公 | 2018.7.1- 2019.6.30 | 是 |
| 15 | 金赛药业 | 上海市浦东新区巨峰路399弄85号601室 | 146.75 | 办公 | 2018.7.1- 2019.6.30 | 是 |
| 16 | 金康安 | 贵州省贵阳市云岩区勇烈路泰联大厦A栋16层5号 | 93.59 | 办公 | 2018.6.1- 2020.5.31 | 是 |
| 17 | 金康安 | 北京市丰台区顺八条8号院三区2号楼19层1903 | 89.35 | 办公 | 2018.7.9- 2019.7.8 | 是 |
| 18 | 金赛药业 | 福州市鼓楼区洪山镇乌山西路320号高院安置房2#楼502单元 | 130.21 | 宿舍 | 2018.9.1- 2021.8.3 | 是 |
| 19 | 金康安 | 温州市鹿城区飞霞南路663-749号乾顺锦园2,3幢103室 | 184.45 | 办公 | 2018.9.1- 2021.8.31 | 是 |
| 20 | 金赛药业 | 广西省南宁市青秀区东葛路延长线118号青秀万达广场甲3栋3918号 | 66.74 | 办公 | 2018.10.10- 2019.10.10 | 是 |
| 21 | 金赛药业 | 合肥市蜀山区潜山路3183号新华学府春天7幢1102室 | 130.00 | 办公 | 2018.10.15- 2020.10.14 | 是 |
| 22 | 金康安 | 杭州市下城区庆春路118号15楼A室 | 110.00 | 办公 | 2018.9.18- 2021.9.17 | 是 |
| 23 | 金赛药业 | 天津市河西区南京路39号天津国际贸易中心3-1304 | 80.10 | 办公 | 2018.11.13- 2019.11.12 | 是 |
| 24 | 金赛药业 | 厦门市思明区思明南路277号401室 | 128.00 | 办公 | 2018.10.21- 2021.10.20 | 否 |
| 25 | 金赛药业 | 成都市青羊区蜀金路1号2栋15层1502、1503号 | 528.32 | 办公 | 2018.9.28- 2028.9.27 | 是 |
| 26 | 金赛药业 | 武汉市江汉区航空小路4#一单元1号 | 82.89 | 办公 | 2018.12.16- 2019.12.15 | 是 |
| 27 | 金康安 | 徐州市泉山区苏堤北路3号苏堤大厦A去225室 | 72.00 | 办公 | 2019.1.1- 2019.12.31 | 是 |
| 28 | 金康安 | 太原市杏花岭区三墙路裕德东里10号东大盛世华庭A1座20层09号房 | 110.00 | 办公 | 2018.12.25- 2019.12.24 | 是 |
| 29 | 金康安 | 金华市新狮乡骆家塘畅达街28号 | 93.00 | 办公 | 2018.11.19- 2019.11.18 | 否 |
| 30 | 金康安 | 苏州市干将路666号和基广场642室 | 97.54 | 办公 | 2018.12.10- 2020.12.09 | 是 |
| 31 | 金赛药业 | 上海市徐汇区虹漕路88弄A座10层AD单元、11层AB单元、12层ABCD | 2,732.00 | 办公 | 2018.4.1- 2021.12.31 | 是 |
| 32 | 金康安 | 长春市朝阳区前进大街24号 | 115.18 | 办公 | 2019.2.1- 2020.1.31 | 是 |
| 33 | 金康安 | 广西省南宁市教育路22号南湖御景临江阁2301室 | 89.20 | 办公 | 2019.3.19- 2020.3.18 | 是 |
| 34 | 金康安 | 杭州市滨江区浦沿街道信诚路555号1幢505室 | - | 办公 | 2019.1.26- 2020.1.25 | 是 |
| 35 | 金康安 | 沈阳市沈河区文艺路52-1号（1-29-6） | 67.68 | 办公 | 2019.3.5- 2020.3.4 | 是 |
| 36 | 金康安 | 南京市鼓楼区广州路5号1幢607室 | 53.71 | 办公 | 2019.2.15- 2021.2.14 | 是 |
| 37 | 金康安 | 洛阳市老城区状元红路状元府邸小区18号楼3单元1002室 | 128.02 | 办公 | 2019.2.20- 2020.2.19 | 是 |
| 38 | 金康安 | 沈阳市沈河区五爱街2-1号1-13-5 | 64.10 | 办公 | 2019.1.1- 2019.12.31 | 是 |
上述租赁房产中有7处房产的出租方未提供房屋产权证明等相关权属证明文件，若出租方无权出租该等房产，该等房产存在不能继续租赁的风险，因该等房产均不属于金赛药业的厂房或者主要办公场所，具备较强的可替代性，若未来出现无法继续租赁的情形不会对金赛药业的持续经营造成重大不利影响。
截至本报告书签署日，金赛药业及其子公司上述租赁房产均未能办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等有关规定，金赛药业及其子公司存在被房产管理部门处罚的风险。
交易对方金磊、林殿海已出具承诺，若金赛药业及其子公司租赁房产因出租方不享有房屋所有权或者转租权、房屋未办理租赁备案手续等情形导致无法继续租赁或其他不利影响而给金赛药业造成经济支出或损失的，则金磊及林殿海将以现金方式按照本次交易前其持有的金赛药业股份比例承担赔偿责任。
3、主要无形资产
（1）自有土地使用权
截至本报告书签署日，金赛药业及下属公司已取得产权证书的土地使用权情况如下：
| 序号 | 土地权人 | 证号 | 面积（m2） | 土地性质 | 用途 | 坐落 | 终止日期 | 是否抵押 |
| 1 | 金赛药业 | 吉（2017）长春市不动产权第0256899号 | 45,975.00 | 出让 | 工业用地 | 长春市高新区越达路以南，超然街以东长春金赛药业股份有限公司越达路厂区建设项目生物工程车间 | 2056年12月14日 | 否 |
| 2 | 金赛药业 | 吉（2017）长春市不动产权第0256897号 | 45,975.00 | 出让 | 工业用地 | 长春市高新区越达路以南，超然街以东长春金赛药业股份有限公司越达路厂区建设项目研发楼 | 2056年12月14日 | 否 |
| 3 | 金赛药业 | 吉（2017）长春市不动产权第0256898号 | 45,975.00 | 出让 | 工业用地 | 长春市高新区越达路以南，超然街以东长春金赛药业股份有限公司越达路厂区建设项目锅炉房及配电站 | 2056年12月14日 | 否 |
| 4 | 金赛药业 | 吉（2017）长春市不动产权第0280646号 | 25,000.00 | 出让 | 工业用地 | 高新技术产业开发区卓越东街 | 2060年12月22日 | 否 |
| 5 | 金赛药业 | 吉（2017）长春市不动产权第0256901号 | 16,132.00 | 出让 | 工业用地 | 长春市高新开发区天河街72号 | 2046年12月18日 | 否 |
| 6 | 金赛药业 | 吉（2017）长春市不动产权第0256902号 | 16,132.00 | 出让 | 工业用地 | 长春市高新开发区天河街72号#厂房 | 2046年12月18日 | 否 |
| 7 | 金赛药业 | 吉（2017）长春市不动产权第0256900号 | 16,132.00 | 出让 | 工业用地 | 长春市高新开发区天河街72号 | 2046年12月18日 | 否 |
| 8 | 金赛药业 | 吉（2017）长春市不动产权第0256903号 | 16,132.00 | 出让 | 工业用地 | 长春市高新开发区天河街72号 | 2046年12月18日 | 否 |
| 9 | 金赛药业 | 吉（2017）长春市不动产权第0280647号 | 2,163.00 | 出让 | 工业用地 | 长春市高新开发区越达路1718号 | 2056年12月14日 | 否 |
2018年11月27日，金赛药业全资子公司金派格与敦化市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，金派格通过出让方式以1,158.50万元取得37,594平方米土地使用权，宗地坐落于敦化市下石工业园，土地用途为工业用地，国有建设用使用权出让年期为50年。截至本报告书签署日，金派格已经依据协议支付全部土地转让款，该项土地使用权的不动产权证书正在办理中。
此外，根据金赛药业与长春市国土资源局于2010年12月23日签署的《国有土地使用权出让合同》，卓越东街仓库项目（对应上表序号4）的竣工期限为2013年4月30日，未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向长春市国土资源局支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。截至本报告书签署日，该项目尚未竣工，金赛药业存在支付违约金的风险。
（2）商标
截至本报告书签署日，金赛药业及下属公司境内拥有的商标情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 注册编号 | 商标内容 | 注册有效期 | 申请类别 |
| 1 | 金赛药业 | 1195932 | 2018.7.28-2028.7.27 | 42 | |
| 2 | 金赛药业 | 4712210 | 2019.1.21-2029.1.20 | 42 | |
| 3 | 金赛药业 | 1195933 | 2018.7.28-2028.7.27 | 42 | |
| 4 | 金赛药业 | 4712209 | 2019.1.21-2029.1.20 | 42 | |
| 5 | 金赛药业 | 3261190 | 2014.4.7-2024.4.6 | 40 | |
| 6 | 金赛药业 | 3261191 | 2014.1.7-2024.1.6 | 5 | |
| 7 | 金赛药业 | 6630946 | 2010.4.28-2020.4.27 | 44 | |
| 8 | 金赛药业 | 6630947 | 2010.3.28-2020.3.27 | 30 | |
| 9 | 金赛药业 | 6630948 | 2010.6.21-2020.6.20 | 16 | |
| 10 | 金赛药业 | 6630949 | 2010.3.28-2020.3.27 | 10 | |
| 11 | 金赛药业 | 6630950 | 2010.4.14-2020.4.13 | 1 |
| 序号 | 所有权人 | 注册编号 | 商标内容 | 注册有效期 | 申请类别 |
| 12 | 金赛药业 | 6630951 | 2010.5.28-2020.5.27 | 30 | |
| 13 | 金赛药业 | 6630952 | 2010.3.28-2020.3.27 | 16 | |
| 14 | 金赛药业 | 6630953 | 2010.9.28-2020.9.27 | 1 | |
| 15 | 金赛药业 | 4712211 | 2019.1.21-2029.1.20 | 42 | |
| 16 | 金赛药业 | 1195934 | 2018.7.28-2028.7.27 | 42 | |
| 17 | 金赛药业 | 3261186 | 2014.4.7-2024.4.6 | 40 | |
| 18 | 金赛药业 | 13609019 | 2015.1.28-2025.1.27 | 10 | |
| 19 | 金赛药业 | 1270224 | 2019.5.7-2029.5.6 | 5 | |
| 20 | 金赛药业 | 1272745 | 2019.5.14-2029.5.13 | 5 | |
| 21 | 金赛药业 | 4747702 | 2019.2.7-2029.2.6 | 35 | |
| 22 | 金赛药业 | 5128842 | 2019.6.7-2029.6.6 | 5 | |
| 23 | 金赛药业 | 5300199 | 2019.10.7-2029.10.6 | 44 | |
| 24 | 金赛药业 | 10830332 | 2014.4.7-2024.4.6 | 10 | |
| 25 | 金赛药业 | 1272748 | 2019.5.14-2029.5.13 | 5 | |
| 26 | 金赛药业 | 20521444 | 2017.8.21-2027.8.20 | 5 | |
| 27 | 金赛药业 | 1272749 | 2019.5.14-2029.5.13 | 5 | |
| 28 | 金赛药业 | 5230079 | 2019.8.7-2029.8.6 | 5 | |
| 29 | 金赛药业 | 1452627 | 2010.10.7-2020.10.6 | 5 |
| 序号 | 所有权人 | 注册编号 | 商标内容 | 注册有效期 | 申请类别 |
| 30 | 金赛药业 | 1520424 | 2011.2.14-2021.2.13 | 5 | |
| 31 | 金赛药业 | 3184971 | 2013.9.21-2023.9.20 | 5 | |
| 32 | 金赛药业 | 3261185 | 2014.1.7-2024.1.6 | 5 | |
| 33 | 金赛药业 | 3261187 | 2014.4.7-2024.4.6 | 40 | |
| 34 | 金赛药业 | 3261188 | 2014.1.7-2024.1.6 | 5 | |
| 35 | 金赛药业 | 4533590 | 2018.5.28-2028.5.27 | 5 | |
| 36 | 金赛药业 | 3696624 | 2016.1.7-2026.1.6 | 5 | |
| 37 | 金赛药业 | 4012138 | 2017.1.7-2027.1.6 | 5 | |
| 38 | 金赛药业 | 4209799 | 2017.8.7-2027.8.6 | 5 | |
| 39 | 金赛药业 | 4348078 | 2017.12.28-2027.12.27 | 5 | |
| 40 | 金赛药业 | 4455786 | 2019.5.7-2029.5.6 | 5 | |
| 41 | 金赛药业 | 4457608 | 2018.4.14-2028.4.13 | 5 | |
| 42 | 金赛药业 | 4457609 | 2018.4.14-2028.4.13 | 5 | |
| 43 | 金赛药业 | 4533589 | 2018.5.28-2028.5.27 | 5 | |
| 44 | 金赛药业 | 4614437 | 2018.8.7-2028.8.6 | 5 | |
| 45 | 金赛药业 | 5006542 | 2019.3.14-2029.3.13 | 5 | |
| 46 | 金赛药业 | 5128843 | 2019.6.7-2029.6.6 | 5 | |
| 47 | 金赛药业 | 5234844 | 2012.8.21-2022.8.20 | 5 | |
| 48 | 金赛药业 | 6010502 | 2010.1.21-2020.1.20 | 5 |
| 序号 | 所有权人 | 注册编号 | 商标内容 | 注册有效期 | 申请类别 |
| 49 | 金赛药业 | 6338816 | 2010.9.7-2020.9.6 | 5 | |
| 50 | 金赛药业 | 6338815 | 2010.7.7-2020.7.6 | 5 | |
| 51 | 金赛药业 | 4062813 | 2017.2.14-2027.2.13 | 5 | |
| 52 | 金赛药业 | 6380682 | 2010.3.28-2020.3.27 | 5 | |
| 53 | 金赛药业 | 6442715 | 2010.4.14-2020.4.13 | 5 | |
| 54 | 金赛药业 | 6442716 | 2010.3.28-2020.3.27 | 5 | |
| 55 | 金赛药业 | 6442717 | 2010.3.28-2020.3.27 | 5 | |
| 56 | 金赛药业 | 6442718 | 2010.4.28-2020.4.27 | 5 | |
| 57 | 金赛药业 | 6442719 | 2010.3.28-2020.3.27 | 5 | |
| 58 | 金赛药业 | 6442720 | 2010.4.14-2020.4.13 | 5 | |
| 59 | 金赛药业 | 6442721 | 2010.3.28-2020.3.27 | 5 | |
| 60 | 金赛药业 | 6513158 | 2010.3.28-2020.3.27 | 5 | |
| 61 | 金赛药业 | 6630769 | 2010.5.7-2020.5.6 | 44 | |
| 62 | 金赛药业 | 6630770 | 2010.8.28-2020.8.27 | 42 | |
| 63 | 金赛药业 | 6630819 | 2010.3.28-2020.3.27 | 30 | |
| 64 | 金赛药业 | 6630820 | 2010.3.28-2020.3.27 | 16 | |
| 65 | 金赛药业 | 6630821 | 2010.3.28-2020.3.27 | 10 | |
| 66 | 金赛药业 | 6630822 | 2010.6.21-2020.6.20 | 1 | |
| 67 | 金赛药业 | 6630823 | 2010.5.7-2020.5.6 | 44 | |
| 68 | 金赛药业 | 6630824 | 2010.8.14-2020.8.13 | 42 |
| 序号 | 所有权人 | 注册编号 | 商标内容 | 注册有效期 | 申请类别 |
| 69 | 金赛药业 | 6630825 | 2010.4.7-2020.4.6 | 40 | |
| 70 | 金赛药业 | 6630826 | 2010.7.14-2020.7.13 | 35 | |
| 71 | 金赛药业 | 6630827 | 2010.3.28-2020.3.27 | 16 | |
| 72 | 金赛药业 | 6630944 | 2010.3.28-2020.3.27 | 10 | |
| 73 | 金赛药业 | 6630945 | 2010.4.14-2020.4.13 | 1 | |
| 74 | 金赛药业 | 3261189 | 2014.1.7-2024.1.6 | 5 | |
| 75 | 金赛药业 | 4533595 | 2018.5.28-2028.5.27 | 5 | |
| 76 | 金赛药业 | 5300198 | 2019.4.14-2029.4.13 | 30 | |
| 77 | 金赛药业 | 1456619 | 2010.10.14-2020.10.13 | 5 | |
| 78 | 金赛药业 | 9855281 | 2013.1.7-2023.1.6 | 5 | |
| 79 | 金赛药业 | 20529988 | 2017.8.21-2027.8.20 | 5 | |
| 80 | 金赛药业 | 10688614 | 2013.6.14-2023.6.13 | 42 | |
| 81 | 金赛药业 | 10688615 | 2013.6.14-2023.6.13 | 9 | |
| 82 | 金赛药业 | 10830330 | 2013.7.28-2023.7.27 | 10 | |
| 83 | 金赛药业 | 10830331 | 2013.7.28-2023.7.27 | 10 | |
| 84 | 金赛药业 | 10830333 | 2014.4.7-2024.4.6 | 10 | |
| 85 | 金赛药业 | 14076861 | 2015.4.7-2025.4.6 | 5 | |
| 86 | 金赛药业 | 14077506 | 2015.4.14-2025.4.13 | 5 | |
| 87 | 金赛药业 | 14011010 | 2015.3.14-2025.3.13 | 5 | |
| 88 | 金赛药业 | 14077785 | 2015.4.21-2025.4.20 | 5 | |
| 89 | 金赛药业 | 14011026 | 2015.5.7-2025.5.6 | 5 | |
| 90 | 金赛药业 | 14077898 | 2015.4.28-2025.4.27 | 5 |
| 序号 | 所有权人 | 注册编号 | 商标内容 | 注册有效期 | 申请类别 |
| 91 | 金赛药业 | 14077555 | 2015.4.28-2025.4.27 | 5 | |
| 92 | 金赛药业 | 14011020 | 2015.5.7-2025.5.6 | 5 | |
| 93 | 金赛药业 | 14011001 | 2015.5.7-2025.5.6 | 5 | |
| 94 | 金赛药业 | 14076894 | 2015.9.7-2025.9.6 | 5 | |
| 95 | 金赛药业 | 14076818 | 2015.9.7-2025.9.6 | 5 | |
| 96 | 金赛药业 | 14076649 | 2015.9.7-2025.9.6 | 5 | |
| 97 | 金赛药业 | 14076610 | 2015.9-2025.9.6 | 5 | |
| 98 | 金赛药业 | 14076577 | 2015.9.7-2025.9.6 | 5 | |
| 99 | 金赛药业 | 14076539 | 2015.9.7-2025.9.6 | 5 | |
| 100 | 金赛药业 | 10688612 | 2013.5.28-2023.5.27 | 10 | |
| 101 | 金赛药业 | 24915175 | 2018.6.21-2028.6.20 | 5 | |
| 102 | 金赛药业 | 14077742 | 2015.9.7-2025.9.6 | 5 | |
| 103 | 金赛药业 | 14377366 | 2015.7.14-2025.7.13 | 5 | |
| 104 | 今赛药业 | 14077319 | 2015.7.14-2025.7.13 | 5 | |
| 105 | 金赛药业 | 14077260 | 2015.7.14-2025.7.13 | 5 | |
| 106 | 金赛药业 | 15837512 | 2016.1.28-2026.1.27 | 5 |
| 序号 | 所有权人 | 注册编号 | 商标内容 | 注册有效期 | 申请类别 |
| 107 | 金赛药业 | 15837307 | 2016.2.7-2026.2.6 | 44 | |
| 108 | 金赛药业 | 14076455 | 2015.9.7-2025.9.6 | 5 | |
| 109 | 金赛药业 | 14076503 | 2015.9.7-2025.9.6 | 5 | |
| 110 | 金赛药业 | 14077390 | 2015.7.14-2025.7.13 | 5 | |
| 111 | 金赛药业 | 14077409 | 2015.7.14-2025.7.13 | 5 | |
| 112 | 金赛药业 | 14077427 | 2015.7.7-2025.7.6 | 5 | |
| 113 | 金赛药业 | 14077451 | 2015.7.14-2025.7.13 | 5 | |
| 114 | 金赛药业 | 14077464 | 2015.7.14-2025.7.13 | 5 | |
| 115 | 金赛药业 | 14077536 | 2015.7.14-2025.7.13 | 5 | |
| 116 | 金赛药业 | 14077677 | 2015.7.14-2025.7.13 | 5 | |
| 117 | 金赛药业 | 5230080 | 2019.8.7-2029.8.6 | 5 | |
| 118 | 金赛药业 | 20031357 | 2017.9.7-2027.9.6 | 5 | |
| 119 | 金赛药业 | 14076696 | 2015.9.7-2025.9.6 | 5 | |
| 120 | 金赛药业 | 16826811 | 2016.9.21-2026.9.20 | 5 | |
| 121 | 金赛药业 | 14010967 | 2016.3.21-2026.3.20 | 5 |
| 序号 | 所有权人 | 注册编号 | 商标内容 | 注册有效期 | 申请类别 |
| 122 | 金赛药业 | 14010974 | 2016.3.21-2026.3.20 | 5 | |
| 123 | 金赛药业 | 14010982 | 2016.3.21-2026.3.20 | 5 | |
| 124 | 金赛药业 | 10688613 | 2013.5.28-2023.5.27 | 5 | |
| 125 | 金赛药业 | 14076270 | 2015.8.7-2025.8.6 | 5 | |
| 126 | 金赛药业 | 16826827 | 2016.9.21-2026.9.20 | 5 | |
| 127 | 金赛药业 | 16826860 | 2016.9.21-2026.9.20 | 5 | |
| 128 | 金赛药业 | 16826884 | 2016.6.21-2026.6.20 | 5 | |
| 129 | 金赛药业 | 16826891 | 2016.6.21-2026.6.20 | 5 | |
| 130 | 金赛药业 | 16826919 | 2016.7.21-2026.7.20 | 5 | |
| 131 | 金赛药业 | 16826925 | 2016.7.21-2026.7.20 | 5 | |
| 132 | 金赛药业 | 16826958 | 2016.6.28-2026.6.27 | 5 | |
| 133 | 金赛药业 | 16827072 | 2016.6.28-2026.6.27 | 5 | |
| 134 | 金赛药业 | 16827119 | 2016.6.28-2026.6.27 | 5 |
（3）专利截至本报告书签署日，金赛药业及其下属公司拥有的境内专利情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 |
| 1 | 金赛药业 | 聚乙二醇人生长激素缀合物及其制备方法及其药物用途 | 发明 | ZL02132612.6 | 2002.7.5 |
| 2 | 金赛药业 | Nα-脱乙酰化人胸腺素α1单体的表达载体、工程菌及其制备方法 | 发明 | ZL03127937.6 | 2003.4.25 |
| 3 | 金赛药业 | 重组人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（rh GM-CSF）凝胶剂及其生产方法 | 发明 | ZL03110927.6 | 2003.1.21 |
| 4 | 金赛药 | 含有人生长激素或人粒细 | 发明 | ZL200510105735.1 | 2005.9.27 |
| 业 | 胞巨噬细胞刺激因子的用于治疗损伤和溃疡的外用制剂 | ||||
| 5 | 金赛药业 | 纯化的PEG化人生长激素缀合物及其药物制剂 | 发明 | ZL200810050760.8 | 2008.5.30 |
| 6 | 金赛药业 | 含PEG化人生长激素缀合物的药物及其应用 | 发明 | ZL200810051562.3 | 2008.12.9 |
| 7 | 金赛药业 | 一种注射用醋酸曲普瑞林的缓释微球的制备方法 | 发明 | ZL200910217800.8 | 2009.11.3 |
| 8 | 金赛药业 | 复乳法制备微球的方法 | 发明 | ZL201110230081.0 | 2011.8.11 |
| 9 | 金赛药业 | 重组人促卵泡激素及其制备 | 发明 | ZL201110269900.2 | 2011.9.14 |
| 10 | 金赛药业 | 一种分离纯化促性腺激素类糖蛋白亚基的方法 | 发明 | ZL201110290791.2 | 2011.9.29 |
| 11 | 金赛药业 | 靶向免疫融合蛋白的构建、表达和纯化方法 | 发明 | ZL201110463091.9 | 2011.12.18 |
| 12 | 金赛药业 | 粒细胞巨噬细胞刺激因子及其制剂和应用 | 发明 | ZL201610172455.0 | 2016.3.24 |
| 13 | 金赛药业 | 重组人生长激素及其促进卵泡发育的应用 | 发明 | ZL201610188088.3 | 2016.3.29 |
| 14 | 金赛药业 | 注射装置 | 外观 | ZL201630040751.6 | 2016.2.3 |
截至本报告书签署日，金赛药业及其下属公司拥有的境外专利情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 名称 | 专利类别 | 公开号 | 专利公开日 | 有效期限 | 注册地 |
| 1 | 金赛药业 | An Exterior-Applied Formulation and Its Preparation Methods and Uses | 发明 | EP1941901 A1 | 2008.7.9 | 2005.9.27- 2025.9.26 | 欧洲 |
就未来五年左右到期的专利情况及其影响的分析如下：
①未来五年左右内到期的专利基本情况截至本回复出具日，金赛药业及其下属公司拥有的在未来五年左右内到期的专利情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 专利申请日 |
| 1 | 金赛药业 | 聚乙二醇人生长激素缀合物及其制备方法及其药物用途 | 发明 | ZL02132612.6 | 2002.7.5 |
| 2 | 金赛药业 | Nα-脱乙酰化人胸腺素α1单体的表达载体、工程菌及其制备方法 | 发明 | ZL03127937.6 | 2003.4.25 |
| 3 | 金赛药业 | 重组人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（rhGM-CSF）凝胶剂及其生产方法 | 发明 | ZL03110927.6 | 2003.1.21 |
| 4 | 金赛药业 | 含有人生长激素或人粒细胞巨噬细胞刺激因子的用于治疗损伤和溃疡的外用制剂 | 发明 | ZL200510105735.1 | 2005.9.27 |
②上述专利到期对金赛药业生产经营的影响有限1）上述专利在金赛药业生产经营中的应用情况A 第1项专利第1项“聚乙二醇人生长激素缀合物及其制备方法及其药物用途”专利主要用于金赛增（长效水针剂生长激素）产品，该项发明专利是聚乙二醇重组人生长激素注射液（金赛增）产品的化合物专利，将于2022年7月到期。金赛药业已就该产品取得了优化改良后的新专利，即分别在2008年5月和2008年12月申请取得了“纯化的PEG化人生长激素缀合物及其药物制剂”的发明专利和“含PEG化人生长激素缀合物的药物及其应用”的发明专利，并处于有效状态，该两项组合专利的专利期至2028年12月，有效地延长了金赛增的专利保护期限。
B 第2项专利第2项“N
α
-脱乙酰化人胸腺素α1单体的表达载体、工程菌及其制备方法”专利所涉及的项目处于暂停状态，金赛药业未生产过相关产品，并且不涉及已上市产品，因此，该项专利到期不会对金赛药业的生产经营产生重大不利影响。
C 第3项和第4项专利第3项“重组人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（rhGM-CSF）凝胶剂及其生产方法”和第4项“含有人生长激素或人粒细胞巨噬细胞刺激因子的用于治疗损伤和溃疡的外用制剂”专利主要用于外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶（金扶宁）产品，该产品在金赛药业主营业务收入中占比较小，2017年和2018年分别仅为1.28%和1.35%，其专利到期对金赛药业生产经营的潜在影响较小。
2）上述专利涉及产品的生产工艺复杂，技术壁垒较高，仿制难度较大上述专利涉及的聚乙二醇重组人生长激素注射液和外用重组人粒细胞巨噬
细胞刺激因子凝胶均为生物制品，该类产品采用的发酵工艺、偶联工艺、纯化工艺以及建立的质量标准等生产工艺复杂，技术壁垒较高；且聚乙二醇重组人生长激素注射液的生产涉及多种组合专利，因此，即使相关专利到期后仿制难度仍然较大，金赛药业生产经营受专利到期的潜在影响较小。
③金赛药业已在上述专利涉及产品领域积累了较强的竞争优势，并将充分利用研发优势继续巩固和增强技术及产品的先进性
1）金赛药业的产品竞争优势
金赛药业作为国内第一家重组人生长激素生产企业，持续保持在国内重组人生长激素领域的龙头地位，产品优势较为明显。上述专利涉及产品经过标的公司长期的研发、生产、推广，在市场上已具备一定的占有率，形成了良好的品牌效应。截至2018年三季度，金赛药业的生长激素产品在样本医院的市场占有率达到68.71%。
2）金赛药业的研发技术优势
金赛药业的研发团队经过多年的科研创新和实践摸索，积累了丰富的经验，形成了较强的技术研发能力。金赛药业在产品生产工艺等方面具有优势，确保了其产品在药品质量、生产效率等多个方面位于行业领先水平。同时，金赛药业在原有专利基础上不断创新，将原有专利技术进一步推进。专利的申请程序复杂且具有一定周期，作为原技术研发单位的金赛药业可以利用优先权就同一主题的改进创造提出专利申请，延长专利有效期。此外，金赛药业也将继续加强专利知识产权保护，通过药物组合物专利、药物制剂工艺专利、药物用途专利等一系列从属专利、衍生专利的申请保护，保持专利优势和技术特性。金赛药业也将充分利用研发优势资源和技术创新能力开展新产品和专利的研发申请，进一步提高核心产品和技术专利数量。
3）金赛药业的营销网络优势
近年来，国家医药政策法规频繁出台，行业宏观调控力度不断加大，尤其是“两票制”政策的施行，对国内药企传统的药品代理制模式带来巨大冲击。为顺应政策环境和市场环境的变化，金赛药业通过以直销为主、经销为辅的销售模式，保障了对终端市场的有力控制。经过多年的发展，金赛药业已经建立起了完善高效的营销网络，为金赛药业未来的渠道拓展和业务发展奠定了良好的基础。
综上，金赛药业作为国内重组人生长激素领域的龙头企业，已在上述专利涉及产品领域积累了较强的产品竞争优势、研发技术优势和营销网络优势，同时金赛药业将充分利用研发优势资源和技术创新能力，继续开展新产品和专利的研发申请，加强产品的专利保护。因此，金赛药业对上述专利到期的潜在影响具有充分的应对准备和较强的应对能力。
④收益法评估过程中已考虑专利到期因素的影响
无形资产专利及专有技术在产业化过程中，从初始应用到该系列产品完全淘汰停产，其对收入的贡献能力是一个逐步下降的过程。收益法评估中，是以金赛药业持续经营为前提，标的公司每年都有大量的研发费用投入来保持技术及产品的先进性，在新技术、新产品研发的过程中将会持续申请新的专利。金赛药业现有专利将随着其产品的更新换代自然迭代更新。收益法评估过程中已考虑了上述专利到期因素的影响。
生物制品的研发和上市成本较高，审批难度较大，因此生物制品在专利期后仍然有较长的生命周期。另外，医药产品关系到人们的生命健康，患者往往会选择品牌知名度高、质量好的产品。特别是对于生长激素素等用于治疗慢性疾病的高端生物药品，患者用药习惯形成后较少更换产品，产品忠诚度较高。因此，新进入市场的生产企业面临较高的行业壁垒和品牌壁垒，需要对产品研发、营销推广方面进行大规模投资，并经过市场较长时期的考验。
本次收益法采用有限期模型，在评估过程中，收益期限的预测是根据未来专利的保护期限，以及专利保护到期后，竞争对手的研发、临床试验和推广的年限确定，整体按照20年预测，预测期为2019年至2038年。
作为国内生长激素领域的龙头企业，金赛药业具有生长激素产品线最全、新适应症开拓最迅速、研发技术领先、安全有效性数据优势明显、良好的医患口碑等优势，即使专利过期仍可以保持较大的市场份额以及竞争优势。
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
报告期各期末，金赛药业主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | ||||
| 应付票据及应付账款 | 5,553.44 | 12.85% | 2,972.33 | 10.65% |
| 预收款项 | 491.45 | 1.14% | 328.40 | 1.18% |
| 应付职工薪酬 | 20,025.71 | 46.34% | 12,368.13 | 44.33% |
| 应交税费 | 4,009.02 | 9.28% | 2,115.35 | 7.58% |
| 其他应付款 | 4,582.35 | 10.60% | 3,076.18 | 11.03% |
| 一年内到期的非流动负债 | 36.00 | 0.08% | 36.00 | 0.13% |
| 其他流动负债 | 7,183.12 | 16.62% | 5,433.81 | 19.48% |
| 流动负债合计 | 41,881.09 | 96.91% | 26,330.20 | 94.38% |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | 76.00 | 0.18% | 112.00 | 0.40% |
| 递延收益 | 1,260.70 | 2.92% | 1,454.95 | 5.22% |
| 非流动负债合计 | 1,336.70 | 3.09% | 1,566.95 | 5.62% |
| 负债合计 | 43,217.79 | 100.00% | 27,897.15 | 100.00% |
截至本报告书签署日，金赛药业及其下属公司不存在对合并范围外公司的担保以及资金占用情况。
（三）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，金赛药业及其下属公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
2、被立案侦查、行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，金赛药业及其下属公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
七、最近两年的主要财务数据
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2019)第1655号《审计报告》，金赛药业最近两年经审计的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产总额 | 188,013.05 | 121,147.76 |
| 负债总额 | 43,217.79 | 27,897.15 |
| 所有者权益 | 144,795.26 | 93,250.61 |
| 归属于母公司股东权益 | 146,111.32 | 94,234.26 |
| 营业收入 | 319,615.51 | 208,406.03 |
| 营业成本 | 22,544.77 | 16,661.34 |
| 利润总额 | 132,433.27 | 80,853.64 |
| 净利润 | 112,864.65 | 68,268.43 |
| 归属于母公司股东净利润 | 113,197.05 | 68,569.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 109,045.80 | 64,893.04 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -38,326.56 | -14,984.17 |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | -61,757.80 | -58,629.15 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,951.48 | -8,695.63 |
| 资产负债率 | 22.99% | 23.03% |
| 毛利率 | 92.95% | 92.01% |
八、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况分析
（一）最近三年改制涉及评估的情况
1、2017年改制涉及的评估概况
根据2016年6月13日长春高新技术产业开发区国资委《关于长春金赛药业有限责任公司变更公司形式的批复》（长高国资字[2016]32号），标的公司于2017
年5月10日变更为股份有限公司，并更名为“长春金赛药业股份有限公司”。
基于上述整体变更需要，2017年3月8日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《长春金赛药业有限公司拟改制事宜涉及的该公司股东账面净资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2017]第5001号），以2016年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司账面净资产的市场价值进行了评估，评估值为37,619.60万元，较账面净资产增值11,570.61万元，增值率为44.30%。
2、改制时评估值与本次交易评估值存在差异的原因
（1）背景与目的不同
前次评估系基于标的公司整体变更为股份有限公司的需要，对截至评估基准日的账面净资产进行评估。本次交易中，上市公司拟通过收购标的公司少数股权，进一步加强内部产业整合，增强盈利能力和核心竞争力。
（2）评估方法不同
前次评估时，评估机构采用资产基础法对标的公司在评估基准日的账面净资产进行评估，评估增值率较低。本次交易中，评估机构采用收益法对标的公司的全部权益价值进行评估。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映企业各项资产的综合获利能力。因此，两种评估方法的评估结论存在差异。
（3）金赛药业所处的发展阶段不同
报告期内，金赛药业主营业务增长较快，盈利能力持续增强。2017年、2018年，金赛药业营业收入分别为208,406.03万元、319,615.51万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为68,569.24万元、113,197.05万元。
本次交易中，交易对方金磊、林殿海承诺，金赛药业2019年度、2020年度、2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元，金赛药业的盈利能力未来将不断增
强。
（二）最近三年股权转让、增资涉及评估或估值的情况
最近三年，金赛药业不存在股权转让、增资的情况。
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照金赛药业在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
医疗服务收入在客户接受相关服务时确认收入。
金赛药业生产生物制药产品并销售予各地经销商及终端客户。金赛药业将生物制药产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由经销商及客户确认接收。经销商及客户在确认接收后具有自行销售生物制药产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。因此，金赛药业于经销商及客户确认接收后确认收入。
（二）主要会计政策和会计估计与上市公司和同行业公司之间的差异情况
本次交易前，金赛药业为上市公司控股子公司，其主要会计政策和会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
金赛药业财务报表以持续经营为基础编制，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。
（四）合并财务报表范围、变化情况
金赛药业编制合并财务报表时，合并范围包括金赛药业及其全部子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，金赛药业开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其
与金赛药业同受最终控制方控制之日起纳入金赛药业合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
2018年3月，金赛药业出资设立了金派格和金康安，并将其纳入合并范围。
第五节 本次交易标的的评估情况
一、标的资产的估值情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象为金赛药业股东全部权益，评估基准日为2018年12月31日，评估范围为金赛药业在评估基准日的全部资产及相关负债。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。金赛药业在评估基准日的母公司净资产账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，增值率1,276.44%。
（二）两种评估方法结果差异及评估结论
评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结果及增值情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估方法 | 评估值 | 评估增值率 |
| 金赛药业100%股权 | 146,987.58 | 资产基础法 | 272,867.36 | 85.64% |
| 收益法 | 2,023,195.58 | 1,276.44% |
从评估结果看，资产基础法估值低于收益法估值，两者存在差异的原因为：
资产基础法是以资产的重置成本为价值标准，从企业资产现值的角度来确认企业整体价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来获利能力，两者基于不同的价值标准前提。
金赛药业主要从事医药制造与生产业务，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。上述无形资源的价值，在资产基础法中无法全部体现，而在收益法中可得以良好体现。
因此，本次评估采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，即金赛
药业股东全部权益价值为2,023,195.58万元。
二、本次评估的主要假设
（一）一般假设1、交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；因客观原因限制未考虑控制权及流动性对评估对象价值的影响；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、被评估单位为高新技术企业，享受15%的所得税率的税收优惠政策，考虑到企业未来的研发能力和相关研发支出，在未来预测中假设企业能够持续享受该税收优惠政策；
（1）预测金赛药业能够持续享受15%税收优惠政策的原因及其合理性
①金赛药业自2008年以来持续被认定为高新技术企业
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效；通过复审的高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业再次提出认定申请的，按初次认定办理。
金赛药业历史年度《高新技术企业证书》的获得情况如下：
| 序号 | 取得时间 | 证书编号 | 有效期 |
| 1 | 2008年11月17日 | GR200822000014 | 3年 |
| 2 | 2011年10月13日 | GR201122000022 | 3年 |
| 3 | 2014年9月17日 | GR201422000081 | 3年 |
| 4 | 2017年9月25日 | GR201722000154 | 3年 |
自2008年以来，金赛药业持续被认定为高新技术企业，在历次《高新技术企业证书》有效期届满时均能取得高新技术企业认定。
②预计金赛药业预测期内能持续满足高新技术企业的认定条件
金赛药业将根据相关规定在目前《高新技术企业证书》有效期届满（即2020年6月）前三个月提出复审申请。经比照核对《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，在高新技术企业的认定条件不发生重大变更的情况下，预计金赛药业预测期内能持续满足高新技术企业的认定条件：
| 序号 | 《高新技术企业认定管理办法》 规定的认定条件 | 金赛药业是否满足 |
| 1 | 拥有对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 金赛药业一直坚持自主研发，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，并于2015年获得国家科学技术进步二等奖。截至评估基准日，金赛药业合法拥有专有技术 4项、专利技术 14项，134项注册商标，目前仍在持续进行专利及著作权研发和申请 |
| 2 | 对主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 | 金赛药业属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的生物与新医药技术行业，满足该项条件 |
| 3 | 从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 截至评估基准日，金赛药业母公司的人员结构满足该项条件 |
| 4 | 近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合：最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60% | 预测期内金赛药业的研发费用投入比例均高于前述比例要求，满足该项条件 |
| 5 | 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60% | 金赛药业高新技术产品收入占比超过98%，满足该项条件 |
经比对分析，预计金赛药业在预测期内持续满足关于高新技术企业认定的相关标准，将继续享受高新技术企业税收优惠。
③高新技术企业税收优惠的相关规定具有可持续性
高新技术企业税收优惠是根据《中华人民共和国企业所得税法》规定企业可以享受的税收优惠，其符合税收法定原则，不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围。因此，在可预期未来，高新技术企业税收优惠的可持续性不存在实质性障碍。
综上，金赛药业自2008年以来持续被认定为高新技术企业，并且预计金赛药业预测期内能持续满足高新技术企业的认定条件，同时高新技术企业税收优惠的相关规定具有可持续性。因此，本次评估预测期内按照15%优惠税率进行预测具有合理性。
（2）评估结果对所得税率的敏感性分析
如国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策取消或调整，或由于金赛药业未按规定时间提出复审申请或复审不合格，可能无法继续享受相应的税收优惠政策，从而对其盈利水平造成一定不利影响。若金赛药业于本次高新技术企业到期后无法继续享受相应的税收优惠政策，则对其估值的影响约为9.40%。
| 2021年-2038年所得税率 | 15% | 25% |
| 评估值（万元） | 2,023,195.58 | 1,833,057.03 |
| 差异率 | 9.40% | |
8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、资产基础法评估情况
（一）评估方法
资产基础法下，各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
现金：对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。人民币以盘点核实后账面值确定评估值。
银行存款：对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于外币户按照评估基准日外币账面金额数乘评估基准日汇率中间价确认评估值，其余人民币户以核实后的账面值确认其评估值。
（2）应收票据
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以
证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
（3）应收类账款在对应收款项核实无误的基础上，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失；对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；发生时间1年以内发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间3年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在40%。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款向被评估单位相关人员了解了相关情况，查阅了被评估单位出具的情况说明，以及评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况等。预付账款账单相符，以核实后的账面值确认评估值。
（5）存货各类存货具体评估方法如下：
① 原材料对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
② 产成品对于可销售的产品，其主要采用如下方法：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r ）
其中，r为一定的销售利润率：对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
③ 在产品（自制半成品）借助于历史资料和现在调查了解的情况，查阅了相关资料，包含了物料成本及应分摊的人工、制造费用等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
（6）其他流动资产
向被评估单位相关人员调查了解了其他流动资产形成的原因、查阅了相关文件、记账入账凭证、计提依据等相关资料等。按照重要性原则，并对相应的合同进行了凭证抽查，以核实后的账面价值作为评估值。
2、非流动资产
（1）长期投资评估
对长期投资的形成原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。在此基础上，根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
（2）固定资产
① 房屋建筑物
根据本次的评估目的及资产自身特点，采用重置成本法进行评估。
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”，即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价，即：
重置成本=建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算，即：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
评估值=重置成本×成新率
② 设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
A.重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
运输车辆重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费
电子设备重置全价根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其含税购置价确定重置全价。对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
B.成新率的确定
机器成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
车辆成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+车辆特殊情况调整系数
其中：使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%；行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
电子设备成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）无形资产
① 土地使用权
本次评估对象共4宗国有土地使用权，目前办理了土地使用证，证载土地使用权人为长春金赛药业股份有限公司。
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下
方法：
A.市场比较法：是以在估价时点近期有过交易的类似宗地成交价格为基础，选取适当的因素，并根据因素条件对成交价格进行相应修正以求取估价对象宗地客观价格或价值的一种估价方法。
B.基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
② 专利技术
截至评估基准日2018年12月31日，企业申报专利技术类无形资产包括专有技术4项、专利14项。
A.评估方法的选择
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。企业使用的专有技术的产品已有成熟的市场，将是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能体现技术对经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。综上，本次评估采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产价值进行评估。
B.评估模型
式中：P—待估专利的评估价值；
Ri—预测第t年专利产品产生的净利润；K—净利润分成率；
n—被评估对象的未来收益期；i—折现期；r—折现率。利润分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)×q式中：K—待估技术利润分成率；
l—分成率的取值下限；h—分成率的取值上限；q—分成率的调整系数。C.评估计算过程a.技术产品净利润根据企业的历史情况对企业未来产品净收益进行预测，具体预测过程已在收益法中描述。
b.更新替代率评估说明企业在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有专利技术在公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑20%的技术替代比率。
c.收益期限无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
在分析本评估对象的特点和与企业有关部门负责人访谈后，确定预计未来的收益持续到2023年。本次评估确定专有技术经济收益年限至2023年，但并不意
味着专利技术的寿命至2024年后结束。
d.技术所有权分成率根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算商标使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和无形资产四种因素贡献，产品中资金、管理、人力和无形资产四种因素都是对未来收益贡献的必备因素，通过对企业管理人员和技术人员的调查，由于该方面的技术应用于自动化产品，因此评估中无形资产总体分成率与其他四种要素相当，故按平均权重取25%，因此将分成率的上限设为25%，下限设为0%。
影响技术产品分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术人员进行了调查打分，确定利润分成率调整系数。
e.折现率
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。
综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的折现率r视同为专利技术所有权风险：
式中：
rf：无风险报酬率；r
m
：市场预期报酬率；
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；ε：风险调整系数上式中各参数详见收益法评估说明中折现率的确定的描述，最终确定权益风险系数为11.03%。
收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估无形资产应用情况和风险水平，取技术无形资产风险加成率为α=2.00%。从而得出专利权评估折现率r=13.03%。
③ 经营软件
金赛药业经营软件主要为外购软件，如药物发现与生物大分子计算模拟平台软件和软件（发酵罐）。本次评估调查了解基准日账面存在的各个软件与目前市场上同种（或相近）型号的软件的技术指标参数、能否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况，以同种或相近软件的基准日不含税市场价同时考虑其功能先进性及新旧程度作为评估值。
④ 商标
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C
+C
+C
式中：P—评估值
C
—设计成本
C
—注册及续延成本
C
—维护使用成本
（4）在建工程
对施工的在建工程，核实工程进度和合同规定支付工程款，确定在建工程账面值的完整性和准确性。对于合理工期或实际工期超过3个月的在建工程，评估值以账面值加计相应实际付款资金成本确定评估值。对于合理工期或实际工程在3个月内的项目，评估中以账面值确定评估值。
（5）开发支出
主要采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次开发工程特点，针对开发工程类型和具体情况，采用的评估方法如下：
① 未完工项目
开工时间距基准日半年内的开发项目，根据其开发工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值；开工时间距基准日半年以上的开发项目，如账面价值中不包含资金成本，则加计资金成本。
② 费用类开发项目
费用类开发项目无对应实体，经核实所发生的费用对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
（6）长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期待摊费用的真实性、完整性。经核实，长期待摊费用账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。
（7）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实，递延所得税资产账表单相符。企业计提减值准备而形成的递延所得税资产以核实后账面值确定为评估值。企业递延收益而形成的递延所得税资产，由于这部分递延收益是政府补助而形成的，取得
时一次性缴纳所得税税款，分期摊销计入损益，故此次评估为0。
（8）其他非流动资产
对于预付工程款及设备的购置款等，核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。以核实后的账面值作为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）主要资产的评估过程
在资产基础法下，交易标的主要资产的评估过程及结果如下：
1、存货
存货账面原值为21,454.91万元，净值为21,454.91万元，未计提跌价准备，主要包括原材料、产成品和在产品。存货的具体评估过程如下：
（1）原材料
原材料账面价值7,430.96万元，未计提跌价准备，主要为生产产成品储备的材料、配件及备品备件等。原材料评估值为7,430.96万元。
（2）产成品
产成品账面价值7,907.37万元，净值为7,907.37万元，主要为赛增（重组人生长激素注射液）-30IU/10mg/3ml/瓶、赛增（注射用重组人生长激素）-10IU/3.7mg/1.0ml/瓶、金赛增（聚乙二醇重组人生长激素注射液 ）-54IU/9.0mg/1.0ml/瓶等，均为正常销售产品。产成品评估值为33,195.39万元，评估增值25,288.02万元，增值率319.80%。
（3）在产品（自制半成品）
在产品（自制半成品）账面价值6,116.57万元，主要为正在生产加工中的未完工产品等。在产品评估值6,116.57万元。
综上，存货评估值46,742.93万元，增值25,288.02万元，增值率117.87%。增值原因是本次评估从市场价值角度出发，考虑了未实现的销售利润等因素，故评估值较账面净值高。
2、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资共有长沙贝诺医院有限责任公司、吉林省金派格药业有限责任公司、上海金蓓高医院投资管理有限公司、吉林省金安康医药咨询管理有限责任公司等4项，账面价值为790.60万元。
（1）对于100%持股的长期股权投资——吉林省金派格药业有限责任公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以金赛药业的占股比例计算确定评估值：
100%持股的公司长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（2）对于100%持股的长期股权投资——吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以金赛药业的占股比例计算确定评估值：
100%持股的公司长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（3）对于长沙贝诺医院有限责任公司的长期股权投资，经核实，长沙贝诺医院有限责任公司目前资不抵债，与金赛药业存在财务纠纷，金赛药业与其上级母公司向法院提出诉讼，申请长沙贝诺医院有限责任公司破产，但法院一审判决驳回，二审维持原判，经营和管理暂时停止，尚无经营进展。由于金赛药业已实际出资，目前企业经营和管理无法正常运行，评估人员无法履行整体资产评估程序，实施尽职调查并了解被投资单位在评估基准日的具体财务情况，且经审计后的净资产为负，故此次评估按零确认评估值。
（4）对于上海金蓓高医院投资管理有限公司的长期股权投资，因金赛药业对其无实质控制权，不参与上海金蓓高医院投资管理有限公司日常的经营运作、管理。评估人员无法履行整体资产评估程序，实施尽职调查并了解被投资单位在评估基准日的具体财务情况。经核实，《长春金赛药业股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》审议通过了《关于同意公司对上海金蓓高医院投资管理有限
公司定向减资的议案》，投资的上海金蓓高医院投资管理有限公司股权在2018年12月撤资并收回投资款1,042.97万元，上海金蓓高医院投资管理有限公司在2019年3月已经完成工商变更，本次估值按照已收回的投资款1,042.97万元确认长期股权投资价值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
按照上述方法，长期股权投资评估值405.47万元，评估减值385.13万元，减值率48.71%，各长期股权投资单位整体评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 账面值 | 评估值 |
| 1 | 长沙贝诺医院有限责任公司 | 26.07% | 450.00 | - |
| 2 | 吉林省金派格药业有限责任公司 | 100.00% | - | -75.08 |
| 3 | 上海金蓓高医院投资管理有限公司 | 28.00% | 790.60 | 1,042.97 |
| 4 | 吉林省金安康医药咨询管理有限责任公司 | 100.00% | - | -562.42 |
| 合计 | 1,240.60 | 405.47 | ||
| 减：长期股权投资减值准备 | 450.00 | - | ||
| 净额 | 790.60 | 405.47 | ||
3、房屋建筑物
本次列入评估范围的房屋建筑物账面原值28,049.10万元，账面净值23,486.14万元，包括房屋建筑物、构筑物以及管道沟槽。
经评估，金赛药业房屋建筑物于基准日的评估结果如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估值 | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 26,485.02 | 22,206.64 | 30,685.55 | 26,946.59 | 15.86% | 21.34% |
| 构筑物 | 1,564.09 | 1,279.49 | 1,312.24 | 934.31 | -16.10% | -26.98% |
| 管道及沟槽 | - | - | 240.17 | 185.14 | - | - |
| 合计 | 28,049.10 | 23,486.14 | 32,237.96 | 28,066.04 | 14.93% | 19.50% |
金赛药业主要房屋建（构）筑物建设时间主要在1998年和2012年，至评估基准日，人、材、机均有不同程度的变动，是本次评估原值增值的主要原因。另外，企业采用的折旧年产与评估采用的综合成新率计算基础的不同，是本次评估净值增值率高于评估原值增值的主要因素。
4、设备
纳入本次评估范围的设备类资产主要为机器设备、运输设备、电子设备等。经现场勘查，设备维护保养较好，至评估基准日均可正常使用。
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 52,783.69 | 33,078.25 | 56,853.62 | 35,577.96 | 7.71% | 7.56% |
| 运输设备 | 2,111.38 | 1,337.78 | 1,858.25 | 1,485.08 | -11.99% | 11.01% |
| 电子设备 | 2,195.32 | 1,570.17 | 1,811.00 | 1,323.19 | -17.51% | -15.73% |
| 合计 | 57,090.40 | 35,986.19 | 60,522.87 | 38,386.24 | 6.01% | 6.67% |
其中，机器设备评估原值增值主要是由于企业按机器设备购置价格入账，入账价值中未包含前期费用及资金成本所致；评估净值增值主要是由于机器设备评估原值增值所致。车辆评估原值减值主要是由于车辆技术更新较快，评估基准日车辆购置价格低于车辆购置时的价格所致；评估净值增值是由于车辆会计折旧年限短于评估中采用的经济耐用年限所致。电子设备评估值减值主要是由于企业的电子设备主要为电脑、空调、打印机、复印机等技术更新速度较快的资产，基准日同类产品的市场价格低于企业购置时的水平，部分电子设备按二手市场价格确定评估值也是评估值减值的另一主要因素。
5、无形资产
截至评估基准日2018年12月31日，金赛药业申报的无形资产包括账面记
录的土地使用权4宗、其他专有技术4项、经营管理软件2项以及账面未记录的商标134项、专利14项，具体如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 土地使用权 | 1,478.37 | 3,692.85 | 2,214.48 | 149.79% |
| 专利技术 | 8,205.93 | 99,700.00 | 91,494.07 | 1,114.98% |
| 经营软件 | 41.82 | 44.30 | 2.48 | 5.93% |
| 商标 | - | 564.47 | 564.47 | - |
| 总计 | 9,726.12 | 104,001.62 | 94,275.50 | 969.30% |
（1）土地使用权①评估过程和评估依据本次评估对象共4宗国有土地使用权，目前办理了土地使用证，证载土地使用权人为长春金赛药业股份有限公司。
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
1）市场比较法：是以在估价时点近期有过交易的类似宗地成交价格为基础，选取适当的因素，并根据因素条件对成交价格进行相应修正以求取估价对象宗地客观价格或价值的一种估价方法。
公式：V=VB×A×B×C×D
其中：
V------估价宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
2）基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评
估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
宗地地价＝[区片基准地价×K0×K1×(1+∑K)]×K3×K4±K2式中：
K0──用途修正系数K1──期日修正系数∑K──影响地价区域因素修正系数K2──土地开发程度修正K3—土地使用年期修正系数K4—容积率修正系数K4—容积率修正系数通过对当地土地市场和土地价格的分析，评估人员认为两种方法均从不同的角度对地价进行了合理测算，其结果均客观地反映当地的地价水平；同时由于两种方法结果差异不大，本次采取算术平均的方法确定最终的评估结果。
②评估结果和增值原因本次评估范围的无形资产—土地使用权评估增值2,207.14万元，增值率为149.79%，主要增值原因为：账面价值为企业历史取得土地使用权的成本价，本次土地使用权的增值主要由于当地区域经济的不断发展，基础设施建设、周边配套也在不断完善，带动了区域内地价的增长。以上原因导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值。
（2）专利技术①评估过程和评估依据截至评估基准日2018年12月31日，企业申报专利技术类无形资产包括专有技术4项、专利14项。
1）评估方法的选择收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可
使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。企业使用的专有技术的产品已有成熟的市场，将是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能体现技术对经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。综上，本次评估采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产价值进行评估。
2）评估模型
式中：P—待估专利的评估价值；
Ri—预测第t年专利产品产生的净利润；K—净利润分成率；n—被评估对象的未来收益期；i—折现期；r—折现率。利润分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)×q式中：K—待估技术利润分成率；
l—分成率的取值下限；h—分成率的取值上限；q—分成率的调整系数。3）评估计算过程A 技术产品净利润根据企业的历史情况对企业未来产品净收益进行预测，具体预测过程已在收益法中描述。
B 更新替代率评估说明企业在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有专利技术在公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑20%的技术替代比率。
C 收益期限无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
在分析本评估对象的特点和与企业有关部门负责人访谈后，确定预计未来的收益持续到2023年。本次评估确定专有技术经济收益年限至2023年，但并不意味着专利技术的寿命至2024年后结束。
D 技术所有权分成率
根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算专利技术使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和无形资产四种因素贡献，产品中资金、管理、人力和无形资产四种因素都是对未来收益贡献的必备因素，通过对企业管理人员和技术人员的调查，由于该方面的技术应用于自动化产品，因此评估中无形资产总体分成率与其他四种要素相当，故按平均权重取25%，因此将分成率的上限设为25%，下限设为0%。
影响技术产品分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术人员进行了调查打分，确定利润分成率调整系数。
E 折现率
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。
综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的折现率r视同为专利技术所有权风险：
式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；ε：风险调整系数上式中各参数详见收益法评估说明中折现率的确定的描述，最终确定权益风险系数为11.03%。
收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估无形资产应用情况和风险水平，取技术无形资产风险加成率为α=2.00%。从而得出专利权评估折现率r=13.03%。
专利估算过程表
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 净利润 | 155,802.04 | 194,816.62 | 232,026.76 | 247,732.15 | 258,336.60 |
| 分成率 | 18.85% | 15.08% | 12.06% | 9.65% | 7.72% |
| 分成额 | 29,368.69 | 29,378.35 | 27,991.71 | 23,909.12 | 19,946.07 |
| 折现率 | 13.03% | 13.03% | 13.03% | 13.03% | 13.03% |
| 折现系数 | 0.94 | 0.83 | 0.74 | 0.65 | 0.58 |
| 分成额现值 | 27,623.71 | 24,446.68 | 20,607.10 | 15,572.07 | 11,493.04 |
| 技术价值 | 99,700.00 | ||||
②评估结果和增值原因
按照利润分成法并代入相关参数评估，专利技术的评估值为 99,700.00万元，增值率为1,114.98%。
专利技术基于收益法的利润分成率进行评估，申报的专利对应的相关产品已在市场销售，具有较强的市场竞争力，利润分成法充分的体现了专利技术无形资产的预期收益的贡献价值，故导致的评估增值具有合理性。
（3）经营软件
①评估过程和评估依据
金赛药业经营软件主要为外购软件，如药物发现与生物大分子计算模拟平台
软件和软件（发酵罐）。本次评估调查了解基准日账面存在的各个软件与目前市场上同种（或相近）型号的软件的技术指标参数、能否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况，以同种或相近软件的基准日不含税市场价同时考虑其功能先进性及新旧程度作为评估值。
②评估结果和增值原因软件类无形资产评估值为44.30万元，增值率为5.93%，增值是由于采用市场法价值考虑其功能先进性及新旧程度后低于原始购置成本但高于摊销后余额所致。
（4）商标①评估过程和评估依据成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C
+C
+C
式中：P—评估值C
—设计成本C
—注册及续延成本C
—维护使用成本②案例计算
1）“”商标注册情况商标注册证号：第6630951号2）商标价值计算根据商标权持有人提供资料，及此次的评估目的，采用成本法对“”商标权价值进行估算。此类商标成本包括三个方面。
A 商标图案设计费用；B 初始注册费用，续延时需要交纳费用；C 维护使用成本。根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的
注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出售、参展(参评、参赛)，或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。
按照前述评估思路，此次评估计算如下：
P=C1+C2+C3
式中：P-评估值
C1-设计成本
C2-注册及续延成本
C3-维护使用成本
评估模型中各项参数的确定：
（1）设计成本
由于商标图案是企业工作人员设计，通过与相关人员沟通，确定设计、取名费报价大约在6,500元左右。
（2）注册及延续成本
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年，目前长春商标注册费为600元/10年，已使用8.6年，该商标尚未续展。即注册及延续成本= 1,084.00元/件。
（3）维护使用成本
由于商标权所有人无法提供商标维护使用费用依据，据评估人员市场调查，此类企业中，目前商标维护使用年平均费用约为4500元标准估算。
该商标截至评估基准日已注册年限及续展情况如下表：
商标权无形资产评估计算表
单位：元
| 注册号 | 第6630951号 |
| 设计成本 | 6,500.00 |
| 注册及延续成本 | 1,084.00 |
| 维护使用成本 | 38,700.00 |
| 重置成本合计 | 46,284.00 |
3）评估结论通过评估计算，得出“”商标的评估值为46,284.00元。③评估结果按照以上评估方法，计算企业的商标总体价值为564.47万元。（三）评估结论采用资产基础法对金赛药业的全部资产和负债进行评估得出评估基准日2018年12月31日的评估结论如下：
金赛药业母公司报表的资产账面价值188,165.02万元，评估值312,784.10万元，评估增值124,619.08万元，增值率66.23%；负债账面价值41,177.45万元，评估值39,916.74万元，评估减值1,260.70万元，减值率3.06%；净资产账面价值146,987.58万元，评估值272,867.36万元，评估增值125,879.78万元，增值率85.64%。
四、收益法评估情况
（一）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D (1)
式中：E为评估对象的净资产价值；B为评估对象的企业价值：
B=P+C+I (2)
式中：P为评估对象的经营性资产价值：
(3)式中：Ri为评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r为折现率；n为评估对象的未来经营期；
C为评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值：
(4)式中：C
为评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；C
为评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；D为评估对象的付息债务价值；I为长期股权投资。2、收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
(6)式中：W
d
为评估对象的债务比率：
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(7)W
e
为评估对象的权益比率：
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(8)rd为所得税后的付息债务利率；r
e
为权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r
e
：
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(9)式中：rf为无风险报酬率；rm为市场期望报酬率；ε为评估对象的特性风险调整系数；β
e
为评估对象权益资本的预期市场风险系数：
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rrrr
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ue
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(10)式中：β
u
为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
))1(1(EDt
ue
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EDt)1(1???
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(11)式中：β
t
为可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数：
iitu
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xt
K??%66%34??
(12)式中：K为一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx为可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei分别为可比公司的付息债务与权益资本。（二）收益期限确定在执行评估程序过程中，收益期限的预测是根据未来专利的保护期限，以及专利保护到期后，竞争对手的研发、临床试验和推广的年限确定，整体按照20年预测。
（三）未来净现金流量测算
1、营业收入和成本估算
金赛药业是一家集自主研发、生产、营销和服务于一体的基因工程制药企业。主营产品为生物工程产品，包括注射用重组人生长激素、重组人生长激素注射液、聚乙二醇重组人生长激素注射液、注射用重组人促卵泡激素等。其生长激素系列产品具有产品线最全、新适应症开拓最迅速、研发技术领先、安全有效性数据优势明显、良好的医患口碑等优势，持续保持在国内生长激素领域的龙头地位，市场份额60%以上。其另一核心产品注射用重组人促卵泡激素是国内首仿，打破了该领域长期依赖进口的局面，自2015年上市后逐步成为公司的另一利润增长点。
近年来，公司销售收入逐年增加，2017年、2018年的收入增长率分别为50.29%、53.63%。
分产品来看，金赛药业各业务条线的未来发展预测如下：
生长激素系列产品：随着我国经济和医疗水平的快速发展，矮小症治疗率将不断提高，市场潜力将持续释放。另外，随着生长激素适用症的持续扩展，相关领域的临床研究和使用不断增加，以及居民可支配收入的提高，市场空间将得到进一步拓展。考虑到目前市场的快速发展及未来的广阔空间，加之企业的历史年度订单量及业务收入持续增加，2019年到2023年企业的销量按照12.66%的复合增速增加，以后年度的销量与2023年保持一致。
辅助生殖系列产品：金赛药业的重组人促卵泡激素和短效曲普瑞林均为同系列国内首仿上市的产品。随着二胎政策的放开以及就诊率和治疗率的持续提升，辅助生殖技术用药市场将持续增长。考虑到目前市场的快速发展及未来的广阔空间，加之企业的历史年度订单量及业务收入持续增加，企业促卵泡激素2019年到2023年的销量按照21.08%的复合增速增加，以后年度的销量与2023年保持一致；曲普瑞林2019以后年度的销量与2018年保持一致。
烧伤治疗产品：金赛药业烧伤治疗产品金扶宁主要受益于烧伤患者就诊治疗率和对创面愈合质量要求的提高，以及部分省区的烧伤领域医生对金扶宁在深二度烧伤创面和其他急性及慢性创面治疗中疗效的认识水平提高，评估中预计其2019年到2023年销量按照10%的增速增加，以后年度的销量与2023年保持一致。
奥曲肽：本产品1994年进入中国市场，2004年专利期结束，国内仿制药品上市。由于招标降价和医保控费，该产品市场规模将趋于萎缩。金赛药业奥曲肽0.1mg规格未来不再生产，0.3mg大规格不作为企业的核心产品经营。评估中预计其2019年到2023年销量按照10%的复合增速增加，以后年度的销量与2023年保持一致。
赛增笔：作为生长激素系列产品的配套注射装置，凭借其智能操作、剂量准确、使用方便、疼痛感和恐惧感轻微等优势，正在被越来越多的患者所接受，评
估中预计其2019年到2023年销量按照复合19.74%的增速增加，以后年度的销量与2023年保持一致。
根据上述对金赛药业各产品销量的预测，并考虑其销售单价在未来几年保持一定幅度下降的影响，金赛药业未来的营业收入和成本估算如下：
单位：万元
| 产品 | 科目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年- 2038年各年度 |
| 生长激素系列 | 销售收入 | 381,562.30 | 466,532.90 | 551,260.40 | 588,263.32 | 614,696.28 |
| 销售成本 | 19,854.83 | 25,189.52 | 31,061.25 | 34,988.98 | 38,478.40 | |
| 辅助生殖系列 | 销售收入 | 22,295.40 | 27,229.01 | 32,092.34 | 34,922.89 | 38,206.16 |
| 销售成本 | 8,044.76 | 10,358.53 | 12,865.11 | 14,745.04 | 16,906.97 | |
| 烧伤治疗产品及金磊赛强 | 销售收入 | 4,852.77 | 4,722.82 | 4,935.35 | 5,157.44 | 6,524.16 |
| 销售成本 | 536.78 | 522.09 | 574.30 | 631.73 | 694.90 | |
| 赛增笔 | 销售收入 | 3,367.23 | 4,158.52 | 4,938.25 | 5,395.03 | 6,824.72 |
| 销售成本 | 2,006.63 | 2,608.62 | 3,260.78 | 3,749.90 | 4,124.89 | |
| 奥曲肽 | 销售收入 | 5,152.04 | 4,420.32 | 4,619.24 | 4,827.10 | 6,106.29 |
| 销售成本 | 466.43 | 406.47 | 447.11 | 491.83 | 541.01 | |
| 合计 | 销售收入 | 417,229.74 | 507,063.57 | 597,845.57 | 638,565.78 | 672,357.60 |
| 销售成本 | 30,909.43 | 39,085.23 | 48,208.55 | 54,607.48 | 60,746.17 |
2、销售税金及附加估算
金赛药业的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。城建税和教育税附加及地方教育费用及附加税率分别为7%、3%和2%。
3、期间费用估算
（1）销售费用估算
金赛药业的销售费用主要为工资、市场调研咨询费、差旅费、会议费、运费等。预测中对于与收入直接相关的差旅费、会议费、运杂费及劳务费按照历史期占收入比情况进行预测；对于职工薪酬费用、市场调研费及咨询费等，考虑收入
变动情况按照一定的增长率进行预测。具体销售费用预测如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年- 2038年各年度 |
| 职工薪酬费用 | 74,586.60 | 89,503.92 | 102,929.51 | 108,075.99 | 113,479.79 |
| 市场调研费及咨询费 | 65,796.47 | 82,245.59 | 94,582.43 | 99,311.55 | 104,277.13 |
| 会议费 | 5,318.26 | 6,463.34 | 7,620.50 | 8,139.54 | 8,570.27 |
| 经营性差旅费 | 4,165.52 | 5,062.39 | 5,968.74 | 6,375.28 | 6,712.65 |
| 办公费 | 2,292.41 | 2,785.99 | 3,284.78 | 3,508.52 | 3,694.18 |
| 劳务费 | 1,416.51 | 1,721.50 | 2,029.71 | 2,167.95 | 2,282.68 |
| 运杂费 | 2,141.91 | 2,603.09 | 3,069.13 | 3,278.18 | 3,451.65 |
| 其他 | 4,324.67 | 5,622.07 | 6,184.28 | 6,802.71 | 7,142.84 |
| 销售费用合计 | 160,042.36 | 196,007.90 | 225,669.08 | 237,659.71 | 249,611.19 |
（2）管理费用及研发费用估算
金赛药业的管理费用主要为管理团队工资薪酬等、办公费、折旧（摊销）和其他等。折旧（摊销）按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；工资根据企业的工资发放标准及薪酬政策预测；办公费和其他与日常管理相关的费用根据收入增速情况考虑一定的增幅；产品研究与开发费用按照收入的一定比例进行预测。具体管理研发费用预测如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年- 2032年各年度 | 2033年 | 2034年- 2037年各年度 | 2038年 |
| 职工薪酬 | 9,417.39 | 11,300.86 | 13,561.04 | 14,645.92 | 15,378.22 | 15,378.22 | 15,378.22 | 15,378.22 | 15,378.22 | 15,378.22 | 15,378.22 |
| 折旧费 | 604.96 | 604.96 | 1,199.36 | 1,199.36 | 1,199.36 | 1,199.36 | 1,199.36 | 1,199.36 | 524.99 | 217.35 | 193.27 |
| 摊销 | 69.55 | 69.55 | 69.55 | 69.55 | 68.75 | 64.06 | 54.99 | 1.96 | 1.96 | 1.96 | 1.96 |
| 修理费 | 816.79 | 992.66 | 1,170.38 | 1,250.10 | 1,316.25 | 1,316.25 | 1,316.25 | 1,316.25 | 1,316.25 | 1,316.25 | 1,316.25 |
| 会议费 | 488.04 | 585.65 | 673.50 | 774.52 | 890.70 | 890.70 | 890.70 | 890.70 | 890.70 | 890.70 | 890.70 |
| 物料损耗 | 485.24 | 582.29 | 669.63 | 770.07 | 885.59 | 885.59 | 885.59 | 885.59 | 885.59 | 885.59 | 885.59 |
| 租赁费 | 386.32 | 463.58 | 533.12 | 613.09 | 705.05 | 705.05 | 705.05 | 705.05 | 705.05 | 705.05 | 705.05 |
| 防洪基金及残疾人就业保障金 | 380.72 | 456.86 | 525.39 | 604.20 | 694.83 | 694.83 | 694.83 | 694.83 | 694.83 | 694.83 | 694.83 |
| 办公费 | 354.95 | 425.94 | 489.83 | 563.30 | 647.80 | 647.80 | 647.80 | 647.80 | 647.80 | 647.80 | 647.80 |
| 市场调研费及咨询费 | 256.41 | 307.69 | 353.84 | 406.91 | 467.95 | 467.95 | 467.95 | 467.95 | 467.95 | 467.95 | 467.95 |
| 财产保险 | 239.47 | 287.36 | 330.47 | 380.04 | 437.04 | 437.04 | 437.04 | 437.04 | 437.04 | 437.04 | 437.04 |
| 水电气费 | 218.36 | 262.03 | 301.33 | 346.53 | 398.51 | 398.51 | 398.51 | 398.51 | 398.51 | 398.51 | 398.51 |
| 其他 | 1,172.14 | 1,406.57 | 1,687.89 | 1,822.92 | 1,932.29 | 1,932.29 | 1,932.29 | 1,932.29 | 1,932.29 | 1,932.29 | 1,932.29 |
| 管理费用合计 | 14,890.34 | 17,746.01 | 21,565.33 | 23,446.52 | 25,022.35 | 25,017.65 | 25,008.58 | 24,955.55 | 24,281.18 | 23,973.54 | 23,949.47 |
| 研发费用 | 25,033.78 | 25,353.18 | 29,892.28 | 31,928.29 | 33,617.88 | 20,170.73 | 20,170.73 | 20,170.73 | 20,170.73 | 20,170.73 | 20,170.73 |
| 管理研发费用合计 | 39,924.12 | 43,099.18 | 51,457.60 | 55,374.81 | 58,640.23 | 45,188.38 | 45,179.31 | 45,126.28 | 44,451.91 | 44,144.26 | 44,120.19 |
4、所得税估算金赛药业为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠，税率为15%。由于企业未来持续投入研发支出，未来预测所得税时，在利润总额的基础上考虑研发费用加计扣除后计算所得税。
5、营业外支出估算
历史期金赛药业每年均发生捐赠性支出2,000万元左右。经与企业沟通确认2019年营业外支出2,000万元，2020年以后营业外收支具有不确定性，评估时不再考虑。
6、折旧摊销等估算
金赛药业的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
7、追加资本估算
评估中，假设未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、营运资金增加额和资本性支出，即：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。在预测期，按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。
（2）营运资金增加额估算
评估中，根据金赛药业历史年度营运资金与业务经营收入的比例，结合未来经营期内各年度收入估算未来经营期各年度的营运资金增加额。
（3）资本性支出估算
目前，金赛药业正在开展产能扩建项目，预计2020年下半年完成并转固，
该项目预计还需再投入51,611.92万元资本性支出。
8、现金流估算结果
基于上述估算过程，金赛药业未来经营期内净现金流量的估算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年- 2027年各年度 | 2028年 | 2029年- 2031年各年度 | 2032年 | 2033年 | 2034年- 2037年各年度 | 2038年 |
| 营业收入 | 417,229.74 | 507,063.57 | 597,845.57 | 638,565.78 | 672,357.60 | 672,357.60 | 672,357.60 | 672,357.60 | 672,357.60 | 672,357.60 | 672,357.60 | 672,357.60 | 672,357.60 |
| 减：营业成本 | 30,909.43 | 39,085.23 | 48,208.55 | 54,607.48 | 60,746.17 | 60,746.17 | 60,746.17 | 60,746.17 | 60,746.17 | 60,746.17 | 60,746.17 | 60,746.17 | 60,746.17 |
| 税金及附加 | 2,073.59 | 2,527.48 | 2,900.56 | 3,066.13 | 3,216.61 | 3,216.61 | 3,216.61 | 3,216.61 | 3,216.61 | 3,216.61 | 3,216.61 | 3,216.61 | 3,216.61 |
| 销售费用 | 160,042.36 | 196,007.90 | 225,669.08 | 237,659.71 | 249,611.19 | 249,611.19 | 249,611.19 | 249,611.19 | 249,611.19 | 249,611.19 | 249,611.19 | 249,611.19 | 249,611.19 |
| 管理费用 | 39,924.12 | 43,099.18 | 51,457.60 | 55,374.81 | 58,640.23 | 45,188.38 | 45,179.31 | 45,126.28 | 45,126.28 | 45,126.28 | 44,451.91 | 44,144.26 | 44,120.19 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 184,280.24 | 226,343.79 | 269,609.78 | 287,857.65 | 300,143.40 | 313,595.25 | 313,604.32 | 313,657.35 | 313,657.35 | 313,657.35 | 314,331.72 | 314,639.36 | 314,663.43 |
| 营业外收入 | |||||||||||||
| 减：营业外支出 | 2,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 182,280.24 | 226,343.79 | 269,609.78 | 287,857.65 | 300,143.40 | 313,595.25 | 313,604.32 | 313,657.35 | 313,657.35 | 313,657.35 | 314,331.72 | 314,639.36 | 314,663.43 |
| 减：所得税 | 26,478.19 | 31,527.17 | 37,583.02 | 40,125.51 | 41,806.80 | 45,110.46 | 45,111.82 | 45,119.78 | 45,119.78 | 45,119.78 | 45,220.93 | 45,267.08 | 45,270.69 |
| 净利润 | 155,802.04 | 194,816.62 | 232,026.76 | 247,732.15 | 258,336.60 | 268,484.79 | 268,492.50 | 268,537.57 | 268,537.57 | 268,537.57 | 269,110.79 | 269,372.28 | 269,392.74 |
| 折旧摊销等 | 6,203.11 | 6,203.11 | 10,798.48 | 10,798.48 | 10,780.93 | 10,677.87 | 10,478.82 | 9,315.30 | 9,315.30 | 9,315.30 | 4,101.68 | 1,723.27 | 1,537.18 |
| 折旧 | 4,676.97 | 4,676.97 | 9,272.34 | 9,272.34 | 9,272.34 | 9,272.34 | 9,272.34 | 9,272.34 | 9,272.34 | 9,272.34 | 4,058.72 | 1,680.31 | 1,494.22 |
| 摊销 | 1,526.14 | 1,526.14 | 1,526.14 | 1,526.14 | 1,508.59 | 1,405.53 | 1,206.49 | 42.96 | 42.96 | 42.96 | 42.96 | 42.96 | 42.96 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 55,931.35 | 22,286.82 | 12,873.23 | 7,969.60 | 4,791.81 | 2,111.38 | - | 2,195.32 | - | 2,111.38 | 2,195.32 | - | - |
| 营运资金增加额 | 13,867.48 | 12,738.77 | 12,873.23 | 5,774.28 | 4,791.81 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产更新 | - | - | - | 2,195.32 | - | 2,111.38 | - | 2,195.32 | - | 2,111.38 | 2,195.32 | - | - |
| 资本性支出 | 42,063.86 | 9,548.05 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本回收 | 114,399.46 | ||||||||||||
| 净现金流量 | 106,073.81 | 178,732.90 | 229,952.01 | 250,561.03 | 264,325.72 | 277,051.27 | 278,971.32 | 275,657.54 | 277,852.87 | 275,741.48 | 271,017.14 | 271,095.55 | 385,329.38 |
9、收益法评估过程中的核心参数与金赛药业主要产品历史销售收入增长率、毛利率、期间费用占比等数据是否存在较大差异的相关说明
（1）主要产品销售收入增长率和毛利率情况
金赛药业（母公司）报告期及预测期主要产品销售收入增长率和毛利率情况的对比如下：
单位：万元
| 产品 | 科目 | 报告期 | 预测期 | ||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年-2038年 各年度 | ||
| 生长激素系列 | 销售收入 | 191,789.54 | 289,939.79 | 381,562.30 | 466,532.90 | 551,260.40 | 588,263.32 | 614,696.28 | 614,696.28 |
| 销售成本 | 9,530.47 | 14,596.78 | 19,854.83 | 25,189.52 | 31,061.25 | 34,988.98 | 38,478.40 | 38,478.40 | |
| 销售收入增长率 | 47.45% | 51.18% | 31.60% | 22.27% | 18.16% | 6.71% | 4.49% | 0% | |
| 毛利率 | 95.03% | 94.97% | 94.80% | 94.60% | 94.37% | 94.05% | 93.74% | 93.74% | |
| 辅助生殖系列 | 销售收入 | 5,428.79 | 14,668.49 | 22,295.40 | 27,229.01 | 32,092.34 | 34,922.89 | 38,206.16 | 38,206.16 |
| 销售成本 | 3,859.82 | 5,006.48 | 8,044.76 | 10,358.53 | 12,865.11 | 14,745.04 | 16,906.97 | 16,906.97 | |
| 销售收入增长率 | 173.49% | 170.20% | 52.00% | 22.13% | 17.86% | 8.82% | 9.40% | 0% | |
| 毛利率 | 28.90% | 65.87% | 63.92% | 61.96% | 59.91% | 57.78% | 55.75% | 55.75% | |
| 烧伤治疗产品及金磊赛强 | 销售收入 | 5,742.03 | 7,326.33 | 4,852.77 | 4,722.82 | 4,935.35 | 5,157.44 | 6,524.16 | 6,524.16 |
| 销售成本 | 915.65 | 963.12 | 536.78 | 522.09 | 574.30 | 631.73 | 694.90 | 694.90 | |
| 销售收入增长率 | 48.14% | 27.59% | -33.76% | -2.68% | 4.50% | 4.50% | 26.50% | 0% | |
| 毛利率 | 84.05% | 86.85% | 88.94% | 88.95% | 88.36% | 87.75% | 89.35% | 89.35% | |
| 赛增笔 | 销售收入 | 1,643.18 | 2,531.75 | 3,367.23 | 4,158.52 | 4,938.25 | 5,395.03 | 6,824.72 | 6,824.72 |
| 销售成本 | 918.87 | 1,433.31 | 2,006.63 | 2,608.62 | 3,260.78 | 3,749.90 | 4,124.89 | 4,124.89 | |
| 销售收入增长率 | 133.43% | 54.08% | 33.00% | 23.50% | 18.75% | 9.25% | 26.50% | 0% | |
| 毛利率 | 44.08% | 43.39% | 40.41% | 37.27% | 33.97% | 30.49% | 39.56% | 39.56% | |
| 奥曲肽 | 销售收入 | 2,686.48 | 4,969.89 | 5,152.04 | 4,420.32 | 4,619.24 | 4,827.10 | 6,106.29 | 6,106.29 |
| 销售成本 | 546.14 | 432.83 | 466.43 | 406.47 | 447.11 | 491.83 | 541.01 | 541.01 | |
| 销售收入增长率 | 60.37% | 85.00% | 3.67% | -14.20% | 4.50% | 4.50% | 26.50% | 0% | |
| 毛利率 | 79.67% | 91.29% | 90.95% | 90.80% | 90.32% | 89.81% | 91.14% | 91.14% | |
| 合计 | 销售收入 | 207,290.02 | 319,436.24 | 417,229.74 | 507,063.57 | 597,845.57 | 638,565.78 | 672,357.60 | 672,357.60 |
| 销售成本 | 15,770.94 | 22,432.52 | 30,909.43 | 39,085.23 | 48,208.55 | 54,607.48 | 60,746.17 | 60,746.17 | |
| 销售收入增长率 | 49.88% | 54.10% | 30.61% | 21.53% | 17.90% | 6.81% | 5.29% | 0% | |
| 毛利率 | 92.39% | 92.98% | 92.59% | 92.29% | 91.94% | 91.45% | 90.97% | 90.97% |
注：烧伤治疗产品及金磊赛强系列2019年和2020年预测销售收入增长率为负系因该系列产品中金磊赛强逐渐停止销售；奥曲肽2020年预测销售收入增长率为负系因该系列产品中0.1mg规格停止销售。该等产品销售规模相对较小，对金赛药业的销售收入和净利润影响很小。
①销售收入增长率对比分析历史经营期间，因金赛药业产品极具竞争优势，同时积极拓展市场，金赛药业的主要产品销售收入保持快速上升，2017年和2018年增长率分别为49.88%和54.10%。
评估过程中，结合历史经营情况，并考虑到目前市场的快速发展及未来的广阔空间，以及金赛药业研发技术优势、产品优势、完善的营销网络等，分别对各主要产品2019年到2023年的销量增长率进行预测，以后年度的销量与2023年保持一致；同时，考虑产品销售单价在未来几年将保持一定幅度下降的影响，各主要产品的销售单价采取每年5%的下降率，综合测算销售收入。预测期内，各主要产品的销量增长率具体如下：
| 产品 | 报告期 | 预测期 | |||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年-2038年各年度 | ||
| 生长激素系列 | 40.92% | 41.11% | 31.78% | 25.73% | 21.39% | 11.83% | 9.92% | 0% | |
| 赛增笔 | 134.00% | 53.61% | 40.00% | 30.00% | 25.00% | 15.00% | 10.00% | ||
| 辅助生殖系列 | 促卵泡激素 | 179.62% | 102.21% | 65.00% | 30.00% | 25.00% | 15.00% | 15.00% | |
| 曲普瑞林 | 6.67% | 2.52% | 0% | ||||||
| 烧伤治疗产 | 金扶宁 | 7.15% | 40.99% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | |
| 品及金磊赛强 | 金磊赛强 | -32.42% | -9.52% | -88.31% | 不再销售 | |||
| 奥曲肽 | 0.3mg | 15.17% | 32.19% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 0.1mg | -11.45% | -63.31% | 0% | 不再销售 | ||||
评估过程中选取的销量增长率与金赛药业历史经营情况趋势一致并具有谨慎性。最终测算金赛药业2019年至2023年主要产品销售收入增速分别为30.61%、21.53%、17.90%、6.81%、5.29%，与报告期收入增长率不存在较大差异，具有合理性。
②毛利率对比分析
2017年和2018年，金赛药业主要产品销售毛利率分别为92.39%和92.98%。预测期内，金赛药业毛利率分别为92.59%、92.29%、91.94%、91.45%、90.97%，整体稳中有降，与历史毛利率水平不存在较大差异。
金赛药业一直致力于重组人生长激素的研发、生产和销售。作为生长激素领域的龙头企业，金赛药业在国内生长激素市场具有产品线最全、新适应症开拓最迅速、研发技术领先、安全有效性数据优势明显、良好的医患口碑等优势，将持续保持在国内生长激素领域的龙头地位。目前国内生长激素生产企业中，仅金赛药业同时拥有生长激素（每天注射一次）粉剂、水剂和长效生长激素（每周注射一次）水剂三代产品，而其他竞争对手还停留在第一代粉针剂产品，金赛药业领先国内竞争对手两代产品。目前市场主流产品为水针剂，金赛药业凭借亚太首家水剂产品独占国内60%以上市场份额，随着未来竞争对手水剂陆续上市，金赛药业的全球首家长效生长激素水剂依然作为独家产品引领国内市场。
（2）期间费用占比情况
金赛药业（母公司）报告期及预测期期间费用占比情况的对比如下：
单位：万元
| 项目 | 报告期 | 预测期 | |||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 销售费用 | 76,205.30 | 123,054.02 | 160,042.36 | 196,007.90 | 225,669.08 | 237,659.71 | 249,611.19 |
| 销售费用占比 | 36.65% | 38.52% | 38.36% | 38.66% | 37.75% | 37.22% | 37.12% |
| 管理费用和研发费用 | 30,431.76 | 36,692.84 | 39,924.12 | 43,099.18 | 51,457.60 | 55,374.81 | 58,640.23 |
| 管理费用和研发费用占比 | 14.64% | 11.49% | 9.57% | 8.50% | 8.61% | 8.67% | 8.72% |
| 财务费用 | 400.32 | 42.61 | - | - | - | - | - |
| 期间费用合计 | 107,037.38 | 159,789.47 | 199,966.48 | 239,107.08 | 277,126.68 | 293,034.52 | 308,251.42 |
| 营业收入 | 207,920.72 | 319,436.24 | 417,229.74 | 507,063.57 | 597,845.57 | 638,565.78 | 672,357.60 |
| 期间费用占比 | 51.48% | 50.02% | 47.93% | 47.16% | 46.35% | 45.89% | 45.85% |
（续前表）
项目
| 项目 | 2024年 | 2025年- 2027年 各年度 | 2028年 | 2029年- 2031年 各年度 | 2032年 | 2033年 | 2034年- 2037年 各年度 | 2038年 |
| 销售费用 | 249,611.19 | 249,611.19 | 249,611.19 | 249,611.19 | 249,611.19 | 249,611.19 | 249,611.19 | 249,611.19 |
| 销售费用占比 | 37.12% | 37.12% | 37.12% | 37.12% | 37.12% | 37.12% | 37.12% | 37.12% |
| 管理费用和研发费用 | 45,188.38 | 45,179.31 | 45,126.28 | 45,126.28 | 45,126.28 | 44,451.91 | 44,144.26 | 44,120.19 |
| 管理费用和研发费用占比 | 6.72% | 6.72% | 6.71% | 6.71% | 6.71% | 6.61% | 6.57% | 6.56% |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 期间费用合计 | 294,799.57 | 294,790.50 | 294,737.47 | 294,737.47 | 294,737.47 | 294,063.10 | 293,755.45 | 293,731.38 |
| 营业收入 | 672,357.60 | 672,357.60 | 672,357.60 | 672,357.60 | 672,357.60 | 672,357.60 | 672,357.60 | 672,357.60 |
| 期间费用占比 | 43.85% | 43.84% | 43.84% | 43.84% | 43.84% | 43.74% | 43.69% | 43.69% |
金赛药业的销售费用主要为工资、市场调研咨询费、差旅费、会议费、运费等。预测中对于与收入直接相关的差旅费、会议费、运杂费及劳务费按照历史期占收入比情况进行预测；对于职工薪酬费用、市场调研费及咨询费等，考虑收入变动情况按照一定的增长率进行预测。
金赛药业的管理费用主要为管理团队工资薪酬等、办公费、折旧（摊销）和其他等。折旧（摊销）按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；工资根据企业的工资发放标准及薪酬政策预测；办公费和其他与日常管理相关的费用根据收入增速情况考虑一定的增幅。另外，研究费用按照收入的一定比例进行预测。
预测期内，随着收入规模的扩大，期间费用总体占收入的比例呈逐渐下降的趋势，主要是由于管理费用与收入并非简单的同比变动关系。但期间费用占比与
历史数据整体不存在较大差异。在对金赛药业期间费用的预测中，对于变动费用结合了企业的收入增长情况进行预测；对于固定费用单独进行预测，各项预测的依据较为充分，具有合理性。
（四）股东权益价值的测算
1、折现率的确定
（1）无风险收益率r
f
：按照十年期以上国债利率平均水平确定，即r
f
=3.86%。
（2）市场期望报酬率r
m
：通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r
m
=9.45%。（3）β
e
值：取沪深同类可比上市公司股票，以截至2018年12月31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9538，按式
（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数β
t
=0.9695，按式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β
u
=0.9254，按式（10）得到评估对象权益资本的预期市场风险系数βe=0.9254。
（4）权益资本成本r
e
：考虑到金赛药业在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成re=0.1103。（5）计算W
d
和W
e
：由公司的资本结构可得到W
e
、W
d
。（6）折现率WACC：由资本资产加权平均成本模型WACC=r
d
×W
d
+r
e
×W
e
得到WACC=11.03%。
2、经营性资产价值测算
根据预期净现金流量，金赛药业的经营性资产价值为2,021,167.16万元。
3、溢余性或非经营性资产价值测算
经核实，在评估基准日2018年12月31日，有如下资产的价值在本次测算的经营性资产中未予以考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余
性资产非经营性资产：
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
①金赛药业基准日账面其他应收款存在长春高新技术产业开发区财政局、金派格借款共计4,584.53万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
②金赛药业基准日账面其他应付款共计1,300.47万元，为企业应付上海金蓓高医院投资管理有限公司和长春百克生物科技有限公司往来款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
③金赛药业基准日账面应付账款2,294.16万元，为企业应付在建项目设备购置款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C
=989.90（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C
①金赛药业基准日账面递延所得税资产存在因资产减值损失款项共计420.92万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
②金赛药业基准日账面非经营性借款共计112万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
③金赛药业基准日账面在建土建微球车间和真核车间共计212.12万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C
=521.04（万元）
综上，金赛药业基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C
+C
=1,510.94（万元）
4、长期股权投资价值的确定
金赛药业基准日的长期股权投资账面余额共计790.60万元。
（1）吉林省金派格药业有限责任公司无经营业务，本次评估对被投资单位采用成本法进行评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以长春金赛药业股份有限公司的占股比例计算确定评估值。
（2）吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司主要承担金赛药业的销售推广职能，无实质经营业务。本次评估对被投资单位采用成本法进行评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以长春金赛药业股份有限公司的占股比例计算确定评估值。
（3）由于投资的上海金蓓高医院投资管理有限公司股权在2018年12月撤资并收回投资款1,042.97万元，上海金蓓高医院投资管理有限公司在2019年3月已经完成工商变更，本次估值按照已收回的投资款1,042.97万元确认长期股权投资价值。
（4）对于长沙贝诺医院有限责任公司，经核实，长沙贝诺医院有限责任公司目前资不抵债，经营和管理已停止，评估中按0值确认长期股权投资价值。
综上，得到基准日长期股权投资价值为：I=405.47万元。
5、权益资本价值的确定
经营性资产价值P=2,021,167.16万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=1,510.94万元，长期股权投资的价值I=405.47万元，评估对象的企业价值B=2,023,195.58万元，付息债务为0，评估对象的股东全部权益价值为2,023,195.58万元。
五、评估结论及分析
（一）资产基础法评估结论
经评估，金赛药业在评估基准日2018年12月31日母公司报表的净资产账面价值146,987.58万元，评估值272,867.36万元，评估增值125,879.78万元，增值率85.64%。详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 81,988.31 | 105,634.19 | 23,645.88 | 28.84% |
| 非流动资产 | 106,176.71 | 207,149.91 | 100,973.20 | 95.10% |
| 长期股权投资 | 790.60 | 405.47 | -385.13 | -48.71% |
| 固定资产 | 59,472.33 | 66,452.28 | 6,979.95 | 11.74% |
| 在建工程 | 7,335.32 | 7,541.41 | 206.09 | 2.81% |
| 无形资产 | 9,726.13 | 104,001.62 | 94,275.49 | 969.30% |
| 其中：土地使用权 | 1,478.37 | 3,692.85 | 2,214.48 | 149.79% |
| 开发支出 | 1,091.20 | 1,177.11 | 85.91 | 7.87% |
| 长期待摊费用 | 585.51 | 585.51 | - | - |
| 递延所得税资产 | 610.03 | 420.92 | -189.11 | -31.00% |
| 其他非流动资产 | 26,565.60 | 26,565.60 | - | - |
| 资产总计 | 188,165.02 | 312,784.10 | 124,619.08 | 66.23% |
| 流动负债 | 39,840.74 | 39,840.74 | - | - |
| 非流动负债 | 1,336.70 | 76.00 | -1,260.70 | -94.31% |
| 负债总计 | 41,177.45 | 39,916.74 | -1,260.70 | -3.06% |
| 净资产（所有者权益） | 146,987.58 | 272,867.36 | 125,879.78 | 85.64% |
金赛药业资产基础法评估增值率较高的资产主要为无形资产。无形资产增值94,275.49万元，增值率969.30%。其中，专利技术类无形资产包括与标的公司生产密切相关的专有技术、专利等，基于未来公司净利润的增长预测，其价值增长幅度较大；此外，土地使用权增值2,214.48万元，增值率149.79%，主要是由于评估范围内的土地使用权账面价值为企业历史取得土地使用权的成本价，随着当地区域经济的不断发展，基础设施建设、周边配套的不断完善，区域内地价出现增长。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对金赛药业所有者权益价值进行评估。金赛药业在评估基准日2018年12月31日母公司报表的净资产账面值为146,987.58万元，评估后的所有者权益价值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，增值率
1,276.44%。评估增值主要是由于收益法评估结果体现了金赛药业较强的产品竞争优势、稳定的销售网络、突出的研发能力、丰富的经营管理经验等表外资产价值。
（三）最终评估结论从评估结果看，资产基础法估值低于收益法估值，两者存在差异的原因为：
资产基础法是以资产的重置成本为价值标准，从企业资产现值的角度来确认企业整体价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来获利能力，两者基于不同的价值标准前提。
金赛药业主要从事医药制造与生产业务，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。上述无形资源的价值，在资产基础法中无法全部体现，而在收益法中可得以良好体现。特别是金赛药业设立以来，通过不断的产品研发，积累形成了稳定的销售网络、突出的研发能力、丰富的经营管理经验，其产品在行业内取得了领先地位，具备较高的市场认可度，对企业价值有着重要的影响。
因此，本次评估采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，即：金赛药业股东全部权益价值为2,023,195.58万元。
（四）其他事项说明
1、未办理不动产证事项
纳入本次评估范围的部分房屋建筑物截至评估基准日未办理不动产证，此次评估面积为现场测量所得，期后面积以不动产证为准。金赛药业承诺产权归其所有，产权无争议。
2、车辆证载所有人不符事项
截止评估基准日，金赛药业现有35辆车机动车行驶证证载所有人为长春金赛药业有限责任公司，长春金赛药业有限责任公司为长春金赛药业股份有限公司前身，机动车行驶证证载所有人尚未变更为长春金赛药业股份有限公司；上述车
辆均为金赛药业购置和使用，车辆产权归属于金赛药业无异议。
3、关于长沙贝诺医院有限责任公司诉讼事项的说明
金赛药业作为上诉人与被上诉人贝诺医院申请破产清算，法院一审判决驳回，二审驳回上诉，维持原裁定。
4、期后增值税税率调整事项
评估基准日后，根据财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%；纳税人购进农产品，原适用10%扣除率的，扣除率调整为9%；纳税人购进用于生产或者委托加工13%税率货物的农产品，按照10%的扣除率计算进项税额。因此本次评估收益法涉及的盈利预测中，预测期按照税率调整后的结果进行。
六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、本次交易的评估机构中联评估具备证券、期货相关业务资格，符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
2、中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业全部股东权益价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易定价与可比上市公司估值水平的对比分析
1、本次交易定价的市盈率
根据评估基准日金赛药业100%股权的评估值以及承诺期和前一年度的净利润情况，本次交易定价的相对估值水平如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 标的公司承诺实现净利润（万元） | 155,810.00 | 194,820.00 | 232,030.00 |
| 标的公司100%股权评估值（万元） | 2,023,195.58 | ||
| 标的公司100%股权交易价值（万元） | 1,910,775.58 | ||
| 交易市盈率（倍） | 12.26 | 9.81 | 8.24 |
| 平均承诺实现净利润（万元） | 194,220.00 | ||
| 平均交易市盈率（倍） | 9.84 | ||
| 2018年归母净利润（万元） | 113,197.05 | ||
| 相对于前一完整年度的市盈率（倍） | 16.88 | ||
2、可比上市公司的市盈率
金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，金赛药业所属行业为“医药制造业”（C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所属行业为“生物药品制品制造”（C276）。本次交易的市盈率与Wind生物科技行业上市公司的市盈率水平对比
如下：
| 项目 | 市盈率 |
| Wind生物科技行业上市公司市盈率（TTM）算数平均值 | 38.93 |
| 金赛药业 | 16.88 |
注：上表中Wind生物科技行业上市公司市盈率为截至2018年12月31日的动态市盈率（已剔除负值等异常数值）。
本次交易定价对应市盈率低于同行业可比上市公司的平均值，标的公司估值水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易前，标的公司为上市公司生物制药业务板块的重要子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司对标的公司的股权控制得到加强，有利于进一步发挥标的公司与上市公司的协同效应，提高上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强上市公司核心竞争力和盈利能力。但由于上述协同效应难以准确量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。
除此之外，评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的其他重要变化事项。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《长春高新技术产业（集团）股份有限公司公司章程》的有关规定，长春高新的独立董事对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
1、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具备证券、期货相关业务资格，符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
2、中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第六节 发行股份及可转换债券的情况
一、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 201.79 | 181.62 |
| 前60个交易日 | 188.59 | 169.73 |
| 前120个交易日 | 193.87 | 174.49 |
经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为
174.49元/股。
2019年5月24日，上市公司实施2018年度利润分配方案，以公司现有总股本17,011.23万股为基数，向全体股东每10股派8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股票购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
《重组管理办法》及中国证监会相关监管问答并未强制要求设定发行价格调整机制，未设定上述调整机制是本次交易各方协商一致的结果。本次交易采用确定的发行价格，主要是为提高本次交易的确定性，明确本次交易对上市公司股权结构的影响，避免发行价格因市场波动而出现较大幅度的调整，进而给本次交易带来不利影响。因此，本次交易未设定发行价格的调整条款是兼顾交易各方利益作出的商业安排，符合《重组管理办法》及相关监管问答规定，有利于维护上市公司利益及中小股东的合法权益。
（三）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为交易对方金磊、林殿海，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的数量具体如下表：
| 交易对方 | 股份对价金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 金磊 | 404,032.26 | 23,261,688 |
| 林殿海 | 114,646.53 | 6,600,641 |
| 合计 | 518,678.79 | 29,862,329 |
注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
（五）上市地点本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。（六）锁定期安排根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
| 交易对方 | 锁定期 |
| 金磊 | 12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁 |
| 林殿海 |
交易对方金磊、林殿海承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按33%、33%、34%的比例分三期解除限售，具体如下：
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁股份 |
| 第一期 | 自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*33% |
| 第二期 | 金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*66% |
| 第三期 | 金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*100% |
在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
二、本次发行可转换债券购买资产的情况
（一）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行对象为金磊，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（四）发行规模与数量
本次发行可转换债券的数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
本次发行可转换债券资金总额为45,000万元，数量为4,500,000张，上市公司向金磊发行可转换债券用于购买资产的支付情况具体如下表：
| 交易对方 | 可转换债券对价 （万元） | 可转换债券发行数量 （张） | 可转换债券按初始转股价格可转股数量（股） |
| 金磊 | 45,000.00 | 4,500,000 | 2,590,822 |
（五）转股价格本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后173.69元/股。
《重组管理办法》及中国证监会相关监管问答并未强制要求设定转股价格调整机制，未设定上述调整机制是本次交易各方协商一致的结果。本次交易采用确定的转股价格，主要是为提高本次交易的确定性，明确本次交易对上市公司股权结构的影响，避免转股价格因市场波动而出现较大幅度的调整，进而给本次交易带来不利影响。因此，本次交易未设定转股价格的调整条款是兼顾交易各方利益作出的商业安排，符合《重组管理办法》及相关监管问答规定，有利于维护上市公司利益及中小股东的合法权益。
（六）转股价格的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
（七）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次交易实施完毕，若交易对方金磊在符合条件时要求转股，上市公司将综
合考虑当时具体的经济形势、证券市场情况、上市公司股价情况及上市公司资金安排等因素确定可转换债券转股的股份来源具体方式，并经履行法定程序后实施。
1、本次可转换债券转股的股份来源的具体方式
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股，但具体以何种方式实施，目前尚未确定。若本次交易实施完毕，后续交易对方金磊在符合条件时要求转股，上市公司将综合考虑当时具体的经济形势、证券市场情况、上市公司股价情况及上市公司资金安排等因素确定可转换债券转股的股份来源具体方式，并经履行法定程序后实施。上述交易安排赋予上市公司一定的选择权，有利于维护上市公司及股东的利益。
若届时最终确定以回购股份形成的库存股作为本次发行的可转换债券转股股份来源，回购所需资金金额受届时的股票价格影响较大。假设以本次可转换债券初始转股价格为基础，在该价格不同波动幅度下确定届时的平均回购价格，上市公司回购2,590,822股用于可转换债券转股时，上市公司的资金需求具体如下表所示：
| 回购数量（股） | 假设届时平均回购价格确定方式 | 平均回购价格（元/股） | 回购资金（万元） |
| 2,590,822 | 初始转股价格*（1-50%） | 86.85 | 22,501 |
| 初始转股价格*（1-40%） | 104.22 | 27,002 | |
| 初始转股价格*（1-20%） | 138.96 | 36,002 | |
| 初始转股价格 | 173.69 | 45,000 | |
| 2,590,822 | 初始转股价格*（1+30%） | 225.80 | 58,501 |
| 初始转股价格*（1+60%） | 277.91 | 72,002 | |
| 初始转股价格*（1+80%） | 312.65 | 81,002 |
若届时最终确定以回购股份形成的库存股作为本次发行的可转换债券转股股份来源，上市公司将通过账面自有资金、下属公司分红等多种方式筹措回购股份所需资金，综合考虑上市公司资金实力、下属公司历史分红情况等多种因素，上市公司能够满足回购股份资金需求，不会给上市公司日常经营造成重大不利影响。
（2）本次可转换债券转股来源安排符合相关法规要求及市场惯例根据《公司法》第一百四十二条规定，“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，”因此，本次交易中上述可转换债券转股来源安排符合相关法规要求。此外，上述交易安排与可比市场案例相同，符合行业惯例，具体市场案例情况如下：
| 上市公司 | 交易方案 | 审核阶段 | 可转换债券转股来源 |
| 赛腾股份 | 发行股份、可转换债券购买资产 | 证监会核准 | 公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股 |
| 新劲刚 | 发行股份、可转换债券购买资产 | 证监会受理 | 公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股 |
| 雷科防务 | 发行股份、可转换债券购买资产 | 重组预案 | 公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股 |
| 华昌达 | 发行股份、可转换债券购买资产 | 重组预案 | 公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股 |
（八）债券期限本次可转换债券的期限为自发行之日起6年。（九）债券利率可转换债券的票面利率为0.00%。（十）转股期限本次可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（十一）可转换债券锁定期安排
交易对方金磊在本次交易中以资产认购而取得的公司可转换债券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让。前述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例与发行股份的解锁条件和解锁比例相同。
交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的公司可转换债券转为股票后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次
认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（十二）强制转股条款
本次可转换债券到期日前，交易对方金磊应当将其持有的可转换债券全部转换成股票。
本次交易设置强制转股条件的原因及其合法合规性分析如下：
1、未就45,000万元交易对价直接以发行股份支付的原因
根据相关国资监管机构的要求，本次交易完成后，金磊应当保持其控制的上市公司股份比例少于上市公司控股股东控制的上市公司股份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的上市公司股份比例-金磊控制的上市公司股份比例）≥7%。若本次交易中全部以发行股份方式向金磊支付交易对价，则将使金磊与上市公司控股股东之间的持股比例差距小于7%。因此，经上市公司与金磊协商一致，对于45,000万元交易对价由上市公司向金磊发行可转换债券的方式支付，未来在满足相应条件时，金磊将上述可转换债券转为上市公司的股票。
2、设置强制转股条件的原因
可转换债券作为兼具股票属性和债券属性的创新支付工具，股价下跌时交易对方可以选择以债券方式获得确定性现金回报，在股价上涨时交易对方可以选择转换为股票获取股权增值收益。如不设置强制转股条款，则交易对方可以选择以债券方式获得确定性现金回报，上市公司将承担一定的潜在现金压力。
本次交易设置强制转股条件是交易双方友好协商的结果，适当考虑了上市公司的潜在偿债能力及财务状况，通过强制转股条款减轻上市公司未来现金压力，提高上市公司财务稳健性，也适当保护了中小股东利益。
3、设置强制转股条件的合法合规性
相关法律、法规、规范性文件中未对上市公司并购重组中定向可转换债券设置强制转股条件作出禁止性规定或限制性规定。在本次交易中，交易双方在《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》中约定了强制转股条件，是交
易双方友好协商的结果，是交易双方的真实意思表示。因此，本次交易设置强制转股条件符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（十三）转股限制条款金磊应当保持其控制的上市公司 股份比例少于上市公司控股股东控制的公司股份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的公司股份比例-金磊控制的公司股份比例）≥7%。若在本次可转换债券到期日前发生前述持股比例差距＜7%的情形，则金磊持有的可转换债券不得转为公司股票。若因强制转股条款的约定，导致前述持股比例差距＜7%，金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表决权，以保证双方表决权比例差距（即上市公司控股股东控制的公司股份对应的表决权-金磊控制的上市公司股份对应的表决权）≥7%。在上市公司控股股东主动减持的情形下，由双方另行协商。
（十四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十五）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金100,000万元，扣除本次交易中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。募集配套资金总额占本次交易总额的比例不超过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
（二）发行股份募集配套资金的情况
1、发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过100,000万元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期规定。
6、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金已基本使用完毕
（1）前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]460号”文《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司配股的批复》的核准，上市公司向原股东配售人民币普通股（A股）39,397,971股。本次发行全部采取网上定价发行方式，发行价格为45.68元/股。截至2016年4月27日，公司实际已发行人民币普通股（A
股）38,785,695股，募集资金总额177,173.05万元，扣除承销费、验资费、律师费、信息披露等发行费用后，实际募集资金净额为人民币174,293.04万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第7-00009号的验资报告。
（2）前次募集资金的使用情况
截至2018年12月31日，公司前次募集资金已投入160,886.39万元，占募集资金净额的比例为90.81%，剩余20,046.14万元尚未使用，具体情况如下表：
单位：万元
| 募集资金净额 | 174,293.04 | 本年度投入募集资金总额 | 40,114.63 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 160,886.39 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、百克生物疫苗生产基地I期项目 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 14,229.59 | 31,827.37 | 79.57 | 注 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、新产品研发投入 | 否 | 80,000.00 | 80,000.00 | 25,885.04 | 73,943.23 | 92.43 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3、补充流动资金 | 否 | 54,293.04 | 54,293.04 | - | 55,115.79 | 101.52 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 174,293.04 | 174,293.04 | 40,114.63 | 160,886.39 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2017年度，综合两家子公司长春百益制药有限责任公司、西安爱德万思医疗科技有限公司的项目研发进度，公司于2017年5月18日及2017年6月6日分别召开第八届董事会第二十二次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施方式的议案》，将公司原定使用本次配股募集部分资金对上述子公司增资的方式，变更为提供借款。上述情况业经 | |||||||||
| 大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大信专审字[2018]第7-00015号的专项审核报告。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2015年4月30日至2016年4月27日公司以自筹资金预先投入24,438.99万元，之后以募集资金置换已投入募集项目的自筹资金。上述资金置换情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大信专审字[2016]第7-00020号的专项审核报告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2018年12月31日，募集资金账户余额为5,046.14万元，购买理财产品15,000.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 截至期末累计投入的补充流动资金的金额多于调整后补充流动资金的投资总额822.75万元，系因补充流动资金的交通银行股份有限公司长春卫星广场支行配股专户的2016年度至2017年度理财利息收入及银行利息收入。 |
注：根据公司于2019年3月5日召开第九届董事会第五次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目投产延期的议案》，受药品生产批件以及研发及新药技术审评等原因，决定将项目中的鼻喷减毒流感疫苗车间、新型狂犬疫苗分包装车间以及新型百白破联合疫苗车间投产时间分别延期至2019年9月、2020年12月以及2022年12月。
2、上市公司现有资金用途及银行授信情况
截至2018年12月31日，上市公司货币资金账面价值为186,838.15万元，主要用于满足未来经营备用金需求、近期投资支出及支付股利、偿还短期借款等事项。
报告期各期末，上市公司资产负债率、同行业上市公司资产负债率具体如下表：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 长春高新 | 32.80% | 29.26% |
| Wind生物科技资产负债率（算术平均值） | 25.40% | 25.21% |
由上表可知，上市公司资产负债率呈上升趋势，且高于行业平均值。截至2018年12月31日，上市公司授信额度合计为32,000万元，尚余6,500万元授信额度未使用，上市公司仅通过银行融资难以满足募投项目的需求。若上市公司以债务融资的方式补充流动资金及支付中介机构费用，将提高上市公司的资产负债率，增加财务风险；且将增加财务支出，影响上市公司利润。因此，上市公司通过权益融资将有利于控制财务风险，有利于公司的健康发展。
3、募集资金与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
截至2018年12月31日，上市公司资产总额为941,304.57万元，流动资产总额为653,610.42万元。本次交易募集配套资金金额占上市公司2018年末资产总额的10.62%，占上市公司2018年末流动资产总额的15.30%。上市公司2018年度营业收入为537,499.47万元，本次交易募集配套资金金额占上市公司2018年度营业收入总额的18.60%。因此，本次募集配套资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配。
综上所述，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，现有资金规模及银行融资渠道难以满足未来业务发展需求，因此，本次上市公司募集配套资金补充流动资金具有必要性，募集资金规模与上市公司现有经营规模相匹配，本次募集配套资金有利于提升本次重组项目的整合效果。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》的要求，结合上市公司实际情况，制定了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、审批权限、决策程序、风险控制及信息披露等方面均做出了具体的规定。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金，而本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款等方式解决。若公司通过贷款方式筹集资金，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。
（六）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，长春高新的控股股东为超达投资，超达投资持有长春高新22.36%的股份；长春高新的实际控制人为长春新区国资委。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表
所示：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后（转股前） | 重组后（转股后） | |||
| 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份数量（股） | 股份比例（%） | |
| 超达投资 | 38,038,477 | 22.36 | 38,038,477 | 19.02 | 38,038,477 | 18.78 |
| 金磊 | 30,000 | 0.02 | 23,291,688 | 11.65 | 25,882,510 | 12.78 |
| 林殿海 | - | - | 6,600,641 | 3.30 | 6,600,641 | 3.26 |
| 其他股东 | 132,043,788 | 77.62 | 132,043,788 | 66.03 | 132,043,788 | 65.19 |
| 合计 | 170,112,265 | 100.00 | 199,974,594 | 100.00 | 202,565,416 | 100.00 |
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信会计师出具的《审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 941,304.57 | 941,304.57 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者权益 | 529,504.91 | 527,607.75 | -0.36% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 31.13 | 26.38 | -15.26% |
| 项目 | 2018年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 537,499.47 | 537,499.47 | 0.00% |
| 利润总额 | 173,292.40 | 173,292.40 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 100,649.54 | 134,042.67 | 33.18% |
| 基本每股收益（元/股） | 5.92 | 6.70 | 13.18% |
| 稀释每股收益（元/股） | 5.92 | 6.70 | 13.18% |
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及可转换债券购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年3月6日，上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及可转换债券购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、各方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方协商确定。
2、各方同意，交易对方将承诺标的资产在本次交易完成后三年（含交易完成当年）的经营业绩，具体业绩预测及补偿等事项，依据由交易对方与上市公司另行签订的业绩预测补偿协议执行。
（三）支付方式
1、本次交易中交易对方取得对价的安排
交易对方拟向上市公司出让金赛药业合计30%股权，上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买交易对方持有的金赛药业合计30%股权。鉴于本次交易标的资产的评估值和拟定价尚未确定，本次交易中交易对方取得的交易对价亦未确定，各方同意在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定。
2、本次交易中的发行股份购买资产
上市公司同意在先决条件全部获得满足的前提下，向交易对方发行股份及可转换债券购买交易对方所持有的标的资产，其中向交易对方发行股份的情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）发行方式和对象：上市公司向金磊、林殿海非公开方式发行股份
（4）发行价格①发行股份的发行价格上市公司本次发行股份的发行价格，以上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量，即193.87元/股。
基于上述，经协商，上市公司向获得股份对价的交易对方发行股份的发行价格为174.49元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并以中国证监会核准的发行价格为准。
②发行价格调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（5）发行股份数量
①发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前 述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。上市公司向交易对方各自发行股份数量在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定。各方同意，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行股份数量为准。
②发行股份数量调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（6）上市地点：深圳证券交易所
获得股份对价的交易对方同意在先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购上市公司在本次交易中发行的股份。
3、本次交易中的发行可转换债券
上市公司同意在先决条件全部获得满足的前提下，向交易对方发行股份及可转换债券购买交易对方所持有的标的资产，其中向交易对方发行可转换债券的情况如下：
（1）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式和对象
上市公司向金磊非公开发行可转换债券。
（3）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。上市公司向金磊发行可转换债券数量在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定。各方同意，最终发行可转换债券的数量以中国证监会核准的发行可转换债券数量为准。
（4）转股价格
①初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即174.49元/股。
②转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：
P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：
P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（5）债券期限
本次可转换债券的期限为自发行之日起6年。
（6）转股期限
本次可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（四）过渡期间
1、交易对方须保证标的资产在过渡期间经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
2、各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
3、在过渡期间，未经上市公司同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证金赛药业及其子公司在过
渡期间不得进行违反本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。
4、各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件。
（五）本次交易的完成
1、各方同意，本次交易应于中国证监会就本次交易的核准文件所要求的时间内完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
（1）标的资产交割；
（2）上市公司已按本协议要求向交易对方发行股票及可转换债券，新发行的股票及可转换债券已在中登公司深圳分公司被登记至交易对方的名下。
2、交易对方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时妥善办理标的资产的过户手续。包括但不限于：
（1）配合修改金赛药业的公司章程，将上市公司合法持有标的资产的情况记载于金赛药业的公司章程中，并向上市公司签发出资证明书；
（2）配合向主管工商行政管理机关办理金赛药业的股东及持股情况变更的有关手续。
3、上市公司应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时向交易对方发行作为本次交易对价的股票及可转换债券，并妥善办理完成向中登公司深圳分公司申请将新发行的股票及可转换债券登记至交易对方名下的相关手续。为办理相关手续之目的，交易对方应积极配合上市公司提供相关资料。
4、上市公司于标的资产交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对交易对方认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告（如需）。
（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
（七）人员与劳动关系安排
本次交易不影响金赛药业的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（八）协议生效的先决条件
本协议自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项。
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项。
3、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的审核通过。
4、本次交易获得中国证监会的核准。
（九）锁定期
本协议中获得股份对价的交易对方通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期，在遵守法律、行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提下，交易对方锁定期约定如下：
1、交易对方以持有金赛药业股权认购而取得的上市公司股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期。
2、交易对方以持有金赛药业股权认购而取得的上市公司可转换债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期。
3、在本协议的补充协议中将进一步安排上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例。
4、本次交易完成后, 由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份, 亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十）违约责任
本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成的经济损失。
（十一）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经各方签署后成立，并在先决条件全部实现时生效。
2、协议有效期
本协议有效期：自满足各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
3、协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
（1）在发生以下任一情况时，本协议终止：
①经各方协商一致，终止本协议；
②受不可抗力影响，一方可依据本协议“不可抗力”规定终止本协议；
③本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代；或
④本协议已被各方依法并适当履行完毕。
（2）若任何一方违反法律、法规或规范性文件导致本次交易不能进行，则其他方有权单方终止本协议。
二、《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》
的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年6月5日，上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》。
（二）标的资产作价
1、本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，标的资产交易价格以中联评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据，由各方协商确定。根据中联评估出具并经长春新区国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》，金赛药业100%股权在评估基准日的评估值为2,023,195.58万元。2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元，由此，以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元。经各方协商确定，标的资产交易价格为563,678.79万元。
2、各方同意，交易对方对标的资产的经营业绩进行承诺，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订业绩补偿协议约定。
（三）本次交易中交易对方取得对价的安排
交易对方拟向上市公司出让金赛药业合计29.50%股权，上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买交易对方持有的金赛药业合计29.50%股权。上市公司向交易对方收购的股权比例及支付交易对价的具体如下：
| 交易对方 | 拟转让的金赛药业股权比例 | 总对价（万元） | 股份对价 （万元） | 可转换债券对价（万元） |
| 金磊 | 23.50% | 449,032.26 | 404,032.26 | 45,000.00 |
| 林殿海 | 6.00% | 114,646.53 | 114,646.53 | - |
| 合计 | 29.50% | 518,678.79 | 518,678.79 | 45,000.00 |
（四）本次交易中的发行股份购买资产
1、上市公司同意在先决条件全部获得满足的前提下，向交易对方发行股份及可转换债券购买交易对方所持有的标的资产，其中向交易对方发行股份的情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）发行方式和对象：上市公司向金磊、林殿海非公开方式发行股份
（4）发行价格
①发行股份的发行价格
上市公司本次发行股份的发行价格，以上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量，即193.87元/股。市场参考价的90%为174.49元/股。
2019年5月24日，上市公司实施2018年度利润分配方案，以公司现有总股本17,011.23万股为基数，向上市公司全体股东每10股派8.00元现金。基于上述，经协商，上市公司向金磊、林殿海发行股份的发行价格调整为173.69元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并以中国证监会核准的发行价格为准。
②发行价格调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（5）发行股份数量
①发行股份数量本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格。如按照前述公式计 算后所能获得的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股部分的对价由交易对方同意豁免公司支付。
本次交易中，公司向金磊、林殿海发行股份的数量具体如下表：
| 交易对方 | 股份对价金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 金磊 | 404,032.26 | 23,261,688 |
| 林殿海 | 114,646.53 | 6,600,641 |
| 合计 | 518,678.79 | 29,862,329 |
各方同意，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行股份数量为准。②发行股份数量调整在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（6）上市地点：深圳证券交易所
2、交易对方同意在先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购上市公司在本次交易中发行的股份。
（五）本次交易中的发行可转换债券
1、上市公司同意在先决条件全部获得满足的前提下，向交易对方发行股份及可转换债券购买交易对方所持有的标的资产，其中向交易对方发行可转换债券的情况如下：
（1）发行可转换债券的种类与面值：本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式和对象：上市公司向金磊非公开发行可转换债券。
（3）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券的发行数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100。如按照前述公式计算后金磊所能获得的公司可转换债券数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一张部分的对价由金磊同意豁免公司支付。
本次交易中，公司向金磊发行可转换债券的数量如下表所示：
| 交易对方 | 可转换债券支付对价（万元） | 可转换债券发行数量（张） | 可转换债券按初始转股价格可转股数量（股） |
| 金磊 | 45,000.00 | 4,500,000 | 2,590,822 |
各方同意，最终发行可转换债券的数量以中国证监会核准的发行可转换债券数量为准。
（4）转股价格
①转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后为173.69元/股。
②转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，转股价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（5）债券期限
本次可转换债券的期限为自发行之日起6年。
（6）转股期限本次可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（7）票面利率可转换债券的票面利率为0.00%。
（8）强制转股条款
本次可转换债券到期日前，金磊应当将其持有的可转换债券全部转换成股票。
（9）转股限制条款
金磊应当保持其控制的上市公司股份比例少于上市公司控股股东控制的上市公司股份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的上市公司股份比例-金磊控制的上市公司股份比例）≥7%。若在本次交易发行的可转换债券到期日前发生前述持股比例差距＜7%的情形，则金磊持有的可转换债券不得转为公司股票。若因强制转股条款的约定，导致前述持股比例差距＜7%，金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表决权，以保证双方表决权比例差距（即上市公司控股股东控制的上市公司股份对应的表决权-金磊控制的上市公司股份对应的表决权）≥7%。在上市公司控股股东主动减持的情形下，由双方另行协商。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，上市公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）其他事项本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。因本次发行的可转换债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（六）交割后的安排1、本次交易不影响金赛药业及其下属公司的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
2、金磊承诺并保证，在本次交易交割日后，金磊及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
金磊将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司及其子公司产生同业竞争，并促使金磊拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取有效措施避免与上市公司及其子公司产生同业竞争。
3、金磊承诺并保证，（1）在本次交割日后至少在金赛药业任职36个月，并与金赛药业签订经上市公司认可的相应期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》，且除非发生合同相对方违反相关劳动法律法规的情形，否则双方均不得单方解除劳动关系；（2）在金赛药业工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、金赛药业及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其关联公司、金赛药业及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其关联公司、金赛药业及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与金赛药业及其下
属公司有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、金赛药业及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、金赛药业及其下属公司的商业秘密。
4、金磊承诺并保证，在本次交易完成后不谋求对上市公司的控制权，包括但不限于（1）不以任何方式单独或与他人共同谋求对上市公司的实际控制权，包括但不限于不通过增持上市公司股份、与他人签署一致行动协议、增加向上市公司委派董事数量或者其他方式取得对上市公司的实际控制权；（2）始终保持其控制的上市公司股份比例少于上市公司控股股东控制的上市公司股份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的上市公司股份比例-金磊控制的上市公司股份比例）≥7%。若未来发生前述持股比例差距＜7%的情形，则金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表决权，以保证双方表决权比例差距（即上市公司控股股东控制的上市公司股份对应的表决权-金磊控制的上市公司股份对应的表决权）≥7%。在上市公司控股股东主动减持的情形下，由双方另行协商。
（七）陈述与保证
在本协议签署日，交易对方各方分别且单独地作出如下陈述和保证：
1、金磊持有的金赛药业281,280股股份（占金赛药业总股本的0.39%）涉及潜在争议，本次交易中，金磊所持金赛药业的0.50%股权未参与交易，前述情形不会对本次交易产生影响。本次交易的标的资产为交易对方合计持有的金赛药业29.50%的股权，交易对方对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
2、交易对方已经取得签署本协议及相关补充协议所必要的一切批准或授权；交易对方签署本协议及相关补充协议不会导致其违反有关法律法规、金赛药业的章程等组织文件及其他内部规定；
3、交易对方和金赛药业向上市公司提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
4、交易对方、金赛药业及其子公司所涉及的任何正在进行且交易对方已知的未决诉讼、仲裁均已向上市公司完整披露；交易对方、金赛药业及其子公司并无可能对本次交易构成重大不利影响的潜在的重大诉讼、仲裁；
5、交易对方、金赛 药业及其子公司于报告期内在所有重大方面均遵守与所属行业相关的管理法律法规，并已取得业务经营所需的政府审批/许可文件，没有受到可能导致对金赛药业产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致交易对方、金赛药业及其子公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
6、金赛药业及其子公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的税收，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
7、除已经向上市公司披露的以外，交易对方保证金赛药业及其子公司拥有的资产，包括著作权、商标、专利等无形资产，以及土地、房产、重大机器设备等固定资产，产权关系明晰，无对金赛药业产生重大不利影响的权属纠纷；
8、金赛药业及子公司不存在公司权益被股东严重损害且尚未消除的情形；
9、交易对方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议及相关补充协议效力的行为；
10、交易对方各方就上述陈述和保证事项向上市公司承担连带责任，交易对方内部按照各自持股比例承担各自的责任。
（八）锁定期
1、发行股份的锁定期
交易对方通过本次交易取得的公司股票的锁定期，在遵守法律、行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定的前提下，具体约定如下：
（1）交易对方在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》约定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
| 期数 | 锁定条件 | 累计可解锁股份 |
| 第一期 | 自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*33% |
| 第二期 | 金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*66% |
| 第三期 | 金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*100% |
（2）发行可转换债券转股后的锁定期
交易对方在本次交易中以资产认购而取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让或转股。前述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间、解锁条件及解锁比例与发行股份的锁定期间、解锁条件和解锁比例相同。
本次交易完成后，交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述发行股份的解锁条件和解锁比例约定。
（3）本次交易完成后, 由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份, 亦遵守上述承诺。
（4）若交易对方上述股份及可转换债券锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（九）其他主要条款
1、各方同意，本次交易通过中国证监会审核后，及时将金赛药业的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在金赛药业组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至上市公司名下。
2、除上述内容之外，各方同意已签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》的其他条款均不作调整。
3、本补充协议构成《发行股份及可转换债券购买资产协议》不可分割的组成部分，并与《发行股份及可转换债券购买资产协议》具有相同法律效力。本补充协议与《发行股份及可转换债券购买资产协议》发生冲突时，以本补充协议为准。
4、本补充协议自各方签署后成立，并于《发行股份及可转换债券购买资产协议》生效之日同时生效。若《发行股份及可转换债券购买资产协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。
三、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》
的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年6月5日，上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《业绩预测补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
各方同意，交易对方所承诺的业绩承诺期间为2019年、2020年和2021年。
（三）承诺净利润数各方同意，参考《资产评估报告》中金赛药业未来年度预测净利润数，由交易对方对金赛药业的净利润数进行承诺。交易对方对金赛药业在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 承诺净利润 | 155,810 | 194,820 | 232,030 |
（四）业绩差额的确定
1、在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构对金赛药业在业绩承诺期间的每年度实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。金赛药业在业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差异根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
2、业绩承诺期间届满，若金赛药业在业绩承诺期间内实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应按照本协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
3、业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期内交易对方承诺金赛药业实现的累积净利润-业绩承诺期内金赛药业实际实现的累积净利润）*本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有金赛药业股权的比例。业绩补偿金额计算结果为负数或零，则交易对方无需进行业绩补偿。
按照前述公式计算补偿金额时，前述净利润应当以金赛药业合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
（五）业绩补偿及减值测试的实施
1、业绩补偿的实施
上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方各方。
在业绩承诺期间届满后，如果交易对方需要对上市公司进行业绩补偿，则上市公司应在2021年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后20个工作日内召开董事会，按照本协议前述条款约定的计算公式确定交易对方各方应补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知交易对方各方。交易对方各方对各自应承担的业绩补偿金额确认无误后，应在前述董事会决议日后的20个工作日内分别将承担的业绩补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
2、减值测试及补偿实施
各方一致同意，在业绩承诺期届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对金赛药业进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行以现金方式补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产（即金赛药业29.50%的股权）所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应当在减值测试审核报告出具后10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。在减值测试审核报告出具日后20个工作日内召开董事会，按照本协议前述条款确定交易对方各方应补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知交易对方各方。交易对方各方对各自应承担的减值测试补偿金额确认无误后，应在前述董事会决议日后的20个工作日内分别将承担的减值测试补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
3、交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额及减值测试补偿金额。
4、各方同意，尽管有本协议其他任何约定，在任何情况下，交易对方各方按照本协议约定向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额）最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。
5、交易对方对上市公司承担业绩补偿及减值测试补偿义务的方式为现金补
偿。
（六）违约责任和争议解决
1、若交易对方未按照本协议约定按时足额支付业绩补偿及减值补偿金额，则每逾期一日，应按未支付业绩补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金。
2、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，协议各方约定通过诉讼方式解决纠纷，管辖法院为上市公司住所地有管辖权的人民法院。
4、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（七）协议生效、终止及变更
1、本协议经协议各方签署之日起成立，与《发行股份及可转换债券购买资产协议》同时生效，并在《发行股份及可转换债券购买资产协议》终止时同时终止。
2、本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及可转换债券购买金磊、林殿海合计持有的金赛药业29.50%股权。本次交易完成后，上市公司持有金赛药业的股权比例将由70%增加至99.50%。金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产和销售，主要产品为注射用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、聚乙二醇重组人生长激素注射液（长效水针剂）等重组人生长激素类制品。此外，金赛药业还生产注射用重组人促卵泡激素等其他产品。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，金赛药业属于制造业（C）中的医药制造业（分类代码：C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所处行业为医药制造业中的生物药品制品制造（分类代码C276）。
2016年3月，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药、新材料作为战略和前沿导向性产业，提出要加快突破该领域的核心技术。2016年12月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》，提出进一步夯实生物产业创新基础，促进现代生物技术更多惠及民生，着力打造生物经济新动能，加快推动生物产业成为国民经济的支柱产业。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），现代生物技术药物属于鼓励类行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护的有关法律和行政法规的规定
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，金赛药业处于制造业（C）中的医药制造业（分类代码：C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
金赛药业所处行业为医药制造业中的生物药品制品制造（分类代码C276）。金赛药业已根据行业特点和自身实际情况制定了环境保护相关的管理制度，相关环保设施运行和维护情况良好。经核查，报告期内，金赛药业未受到环保部门的重大行政处罚。
3、本次交易符合土地管理的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，金赛药业及其子公司拥有5宗土地使用权，其中4宗已办理不动产权证（载于9张不动产权证书），1宗正在办理过程中（该宗土地使用权属于金赛药业的全资子公司金派格所有）。
经核查，报告期内金赛药业及其子公司不存在因违反国家有关国土资源管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司以发行股份及可转换债券的方式购买金磊、林殿海合计持有的金赛药业29.50%股权。本次交易前，上市公司已持有金赛药业70%股权，金赛药业为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有金赛药业99.50%股权。
本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中情形，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金且不考虑本次发行的可转换债券转股，上市公司的股本总额将增加至不超过199,974,594股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%；本次交易完成后，不考虑募集配套资金，同时假设本次发行的可转换债券按照初始转股价格全部转股，上市公司的总股本将增加至不超过202,565,416股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
上市公司与交易对方签署了《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议，本次交易作价以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的且经有权国资监管部门备案的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，金赛药业100%股权的评估值为2,023,195.58万元，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额即112,420万元后，金赛药业100%股权的交易价值为1,910,775.58万元，上市公司收购金赛药业29.50%股权对应的交易作价为563,678.79万元。
中联评估具有从事证券期货相关业务评估工作的专业资质，且除业务关系外，中联评估与长春高新、金赛药业及交易对方金磊、林殿海无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，中联评估依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份及可转换债券购买资产定价公允
（1）发行股份定价公允
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买标的资产以公司第九届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。根据上述规定，并兼顾各方利益，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行股份价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为174.49元/股。
2019年5月24日，上市公司实施2018年度利润分配方案，以公司现有总股本17,011.23万股为基数，向全体股东每10股派8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股票购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行可转换债券定价公允
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。
2014年6月，中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向
发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
根据上述试点精神，本次发行的定向可转换债券作为支付工具，按照面值发行，同时转股价格参照《重组管理办法》中上市公司发行股份购买资产的定价规则进行确定。本次可转换债券的初始转股价格与发行股份定价部分的股份定价标准一致，为173.69元/股。
因此，本次发行可转换债券的价格的确定方式符合中国证监会试点公告精神及相关法律、法规规定。
3、发行股份募集配套资金定价公允
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
4、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门进行备案、审批。本次交易依据《公司法》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
5、独立董事意见
长春高新独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的标的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具且经有权国资监管部门备案的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份及可转换债券的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权。截至本报告书签署日，金磊、林殿海合法持有金赛药业标的股权。同时，交易对方均出具《关于标的资产权属的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“1、本人已经依法对金赛药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人合法持有金赛药业的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至长春高新名下。
3、在本人与长春高新签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持金赛药业股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证金赛药业正常、有序、合法经营，保证金赛药业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证金赛药业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及金赛药业须经长春高新书面同意后方可实施。
4、本人保证金赛药业或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让金赛药业股权的限制性条款。
5、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让金赛药业股权的诉讼、仲裁或纠纷。
6、金赛药业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持金赛药业股权的限制性条款。”
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议，交易对方金磊、林殿海应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时妥善办理标的资产的过户手续。
同时，本次交易前后，金赛药业均为上市公司的控股子公司。本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，不存在损害相关债权人利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，持有金赛药业的股权比例将由70%增加至99.50%，归属于母公司所有者的净利润将得以提高。
本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力。同时，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
本次购买资产的交易对方之一金磊在过去12个月内曾担任上市公司董事。除此之外，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市，因此不适用《重组管理办法》第十三条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，持有金赛药业的股权比例将由70%增加至99.50%，归属于母公司所有者的净利润将得以提高。本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天特审字(2019)第1655号），2017年、2018年，金赛药业分别实现营业收入208,406.03万元、319,615.51万元，相当于同期上市公司营业收入的50.80%、59.46%；实现净利润68,268.43万元、112,864.65万元，相当于同期上市公司净利润的73.60%、77.16%；截至2018年12月31日，金赛药业总资产、净资产分别为188,013.05万元、144,795.26万元，相当于同期上市公司总资产、净资产的19.97%、22.89%。同时，根据上市公司与交易对方金磊、林殿海签署的《业绩预测补偿协议》，交易对方承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元。
因此，本次交易完成后，随着上市公司持有金赛药业股权比例的提高，上市公司归属于母公司股东的净利润规模将得以提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易前12个月内，交易对方金磊曾担任上市公司董事，系上市公司关联方；本次交易完成后，金磊将持有上市公司的股权比例将超过5%。根据《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，金磊为上市公司的关联方。同时，本次交易前，上市公司已持有金赛药业70%股权，本次交易系收购控股子公司的少数股权。因此，本次交易完成后，上市公司与金磊、金赛药业及其下属公司之间无新增关联关系及关联交易。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业产生新的同业竞争。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍保持独立，且上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2018年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2019]第7-00003号）
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司发行股份及可转换债券购买的标的资产为金赛药业29.50%股权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。同时，交易各方已在签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议、《业绩预测补偿协议》中明确约定了本次交易的实施、交割条件及违约责任，若交易各方能切实履行相关协议的约定及承诺，则在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续不存在实质性障碍。
因此，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答的规定
《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：（1）上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格， 不包括交易 对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明
确、合理资金用途的除外；（2）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易上市公司将募集配套资金总额不超过100,000万元。募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产交易价格（本次停牌前六个月内及停牌期间不存在现金增资入股金赛药业的情形）的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金中，扣除相关中介机构费用后全部用于补充上市公司流动资金，用于补充流动资金比例符合上述规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
五、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
六、本次发行可转换债券购买资产方案符合相关规定
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。
2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
因此，本次发行可转换债券购买资产方案符合相关规定。
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问和法律顾问意见详见“第十四节 独立董事及相关中介机构意见”。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据经审计的财务数据，对上市公司报告期内的财务状况和经营成果分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产情况分析
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 186,838.15 | 19.85% | 139,029.26 | 18.91% |
| 应收票据及应收账款 | 80,619.87 | 8.56% | 61,273.92 | 8.33% |
| 其中：应收票据 | 8,869.88 | 0.94% | 7,523.69 | 1.02% |
| 应收账款 | 71,749.99 | 7.62% | 53,750.24 | 7.31% |
| 预付款项 | 43,938.76 | 4.67% | 28,139.91 | 3.83% |
| 其他应收款 | 78,126.10 | 8.30% | 8,734.20 | 1.19% |
| 存货 | 183,291.84 | 19.47% | 184,009.92 | 25.03% |
| 持有待售资产 | 1,077.20 | 0.11% | 131.93 | 0.02% |
| 其他流动资产 | 79,718.51 | 8.47% | 104,407.52 | 14.20% |
| 流动资产合计 | 653,610.42 | 69.44% | 525,726.66 | 71.51% |
| 非流动资产 | ||||
| 可供出售金融资产 | 16,176.22 | 1.72% | 14,376.22 | 1.96% |
| 长期股权投资 | 6,911.29 | 0.73% | 7,436.07 | 1.01% |
| 投资性房地产 | 8,315.10 | 0.88% | 8,576.77 | 1.17% |
| 固定资产 | 119,073.15 | 12.65% | 111,594.53 | 15.18% |
| 在建工程 | 53,709.42 | 5.71% | 16,501.75 | 2.24% |
| 无形资产 | 23,467.48 | 2.49% | 16,857.13 | 2.29% |
| 开发支出 | 14,591.74 | 1.55% | 14,517.81 | 1.97% |
| 长期待摊费用 | 649.58 | 0.07% | 674.18 | 0.09% |
| 递延所得税资产 | 6,086.49 | 0.65% | 6,942.17 | 0.94% |
| 其他非流动资产 | 38,713.69 | 4.11% | 11,940.24 | 1.62% |
| 非流动资产合计 | 287,694.15 | 30.56% | 209,416.87 | 28.49% |
| 资产总计 | 941,304.57 | 100.00% | 735,143.53 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司资产总额分别为735,143.53万元、941,304.57万元，2018年末资产总额较2017年末增长28.04%，主要由于业务规模增长所致。报告期各期末，上市公司流动资产占总资产比例分别为71.51%、69.44%，资产结构较为稳定。
（1）流动资产分析
报告期各期末，上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他应收款和其他流动资产构成，上述资产合计占总资产的比例分别为66.64%、63.71%。
2018年末，上市公司货币资金、应收账款账面价值较2017年末分别增长34.39%、33.49%，主要因为公司业务规模增长，销售回款增加所致。
2018年末，上市公司其他应收款较2017年末增加69,391.90万元，增幅达794.48%，主要因为公司中标旧城改造项目按政府要求支付拆迁补偿款所致。
报告期各期末，上市公司其他流动资产分别为104,407.52万元、79,718.51万元，主要为上市公司购买的银行理财产品。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产构成，上述资产合计占总资产的比例分别为21.33%、24.96%。
2018年末，上市公司固定资产金额账面价值较2017年末增长7,478.62万元，增幅为6.70%，总体较为稳定，系上市公司在业务规模扩张的过程中正常购建固
定资产所致。
2018年末，上市公司在建工程账面价值较2017年末增长37,207.67万元，增幅达225.48%，主要因为百克生物疫苗基地、金赛药业生长激素大楼、长春海容酒店项目新增投资所致。
2018年末，上市公司无形资产较2017年末增加6,610.35万元，增幅达39.21%，主要系金赛药业的长效重组人生长激素（PEG-GH）四期临床项目确认为无形资产所致。
2018年末，上市公司其他非流动资产较2017年末增加26,773.45万元，增幅达224.23%，系公司预付工程款及设备款增加所致。
2、负债情况分析
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | 25,500.00 | 8.26% | 6,000.00 | 2.79% |
| 应付票据及应付账款 | 18,676.88 | 6.05% | 23,159.34 | 10.77% |
| 预收款项 | 107,078.78 | 34.69% | 40,658.96 | 18.90% |
| 应付职工薪酬 | 30,978.91 | 10.04% | 22,537.21 | 10.48% |
| 应交税费 | 5,565.42 | 1.80% | 9,348.20 | 4.35% |
| 其他应付款 | 69,201.45 | 22.42% | 61,940.45 | 28.79% |
| 持有待售负债 | - | 0.00% | 3,461.13 | 1.61% |
| 一年内到期的非流动负债 | 36.00 | 0.01% | 36.00 | 0.02% |
| 其他流动负债 | 34,336.93 | 11.12% | 30,227.00 | 14.05% |
| 流动负债合计 | 291,374.37 | 94.39% | 197,368.28 | 91.75% |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | 1,181.00 | 0.38% | 1,249.00 | 0.58% |
| 递延收益 | 16,106.08 | 5.22% | 16,446.28 | 7.65% |
| 递延所得税负债 | 41.65 | 0.01% | 46.42 | 0.02% |
| 非流动负债合计 | 17,328.73 | 5.61% | 17,741.70 | 8.25% |
| 负债合计 | 308,703.10 | 100.00% | 215,109.98 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司负债总额分别为215,109.98万元、308,703.10万元，2018年末负债总额较2017年末增长43.51%，主要是因为公司业务发展导致流动负债增加。报告期各期末，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为91.75%和94.39%，上市公司负债结构较为稳定。
报告期内，上市公司流动负债增加主要源于短期借款及预收款项的增加。
2018年末，上市公司短期借款为25,500万元，较2017年末增长19,500万元，同比增长325.00%，系公司出于正常经营需求而增加借款所致。
2018年末，上市公司预收账款账面价值较2017年末增加66,419.82万元，增幅达163.36%，主要系上市公司下属房地产公司预收房款增加所致。
3、营运能力和偿债能力分析
报告期内，上市公司主要营运能力和偿债能力指标具体如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 8.57 | 8.34 |
| 存货周转率（次） | 0.44 | 0.59 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产负债率 | 32.80% | 29.26% |
| 流动比率（倍） | 2.24 | 2.66 |
| 速动比率（倍） | 1.61 | 1.73 |
注1：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]；注2：存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]；注3：资产负债率=（总负债/总资产）×100%；注4：流动比率=流动资产/流动负债；注5：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期内，上市公司主要营运能力和偿债能力指标基本稳定。2018年度，上
市公司存货周转率略有下降，主要受房地产项目开发进度影响。2018年末，上市公司资产负债率略有上升，流动比率、速动比率略有下降，主要系公司出于正
常经营需求增加短期借款所致。
（二）经营成果分析1、经营成果分析报告期内，上市公司合并利润表具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 537,499.47 | 410,226.16 |
| 减：营业成本 | 80,074.49 | 74,071.03 |
| 税金及附加 | 9,944.29 | 10,262.48 |
| 销售费用 | 209,481.66 | 156,549.53 |
| 管理费用 | 35,122.51 | 29,109.83 |
| 研发费用 | 32,806.47 | 28,942.10 |
| 财务费用 | -3,181.45 | -930.67 |
| 资产减值损失 | 1,592.69 | 4,571.68 |
| 加：其他收益 | 2,579.49 | 1,999.14 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 6,479.67 | 5,199.77 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 378.85 | 296.79 |
| 资产处置收益 | -78.27 | -840.87 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 180,639.69 | 114,008.22 |
| 加：营业外收入 | 812.48 | 374.88 |
| 减：营业外支出 | 8,159.77 | 2,515.80 |
| 三、利润总额 | 173,292.40 | 111,867.30 |
| 减：所得税费用 | 27,010.66 | 19,106.12 |
| 四、净利润 | 146,281.74 | 92,761.18 |
| 减：少数股东损益 | 45,632.20 | 26,566.31 |
| 归属于母公司股东净利润 | 100,649.54 | 66,194.88 |
报告期内，上市公司营业收入分别为410,226.16万元、537,499.47万元，增长率分别为41.58%、31.03%；归属于母公司股东净利润分别为66,194.88万元、
100,649.54万元，增长率分别为36.53%、52.05%。报告期内，上市公司营业收入、归属于母公司股东净利润增长幅度较大，主要因为下属医药企业金赛药业、百克生物业务发展迅速所致。
2、盈利能力分析报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售毛利率 | 85.10% | 81.94% |
| 销售净利率 | 27.22% | 22.61% |
| 总资产收益率 | 17.45% | 13.69% |
| 加权平均净资产收益率 （归属于母公司股东净利润） | 20.85% | 15.99% |
| 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润） | 20.74% | 15.52% |
注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；注2：销售净利率=净利润/营业收入；注3：总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；注4：加权平均净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。
报告期内，上市公司销售毛利率分别为81.94%和85.10%，销售净利率分别为22.61%和27.22%，均有所提高，主要原因系上市公司高毛利的制药业务发展迅速，占上市公司营收比重提升所致。报告期内，上市公司总资产收益率分别为13.69%和17.45%，加权平均净资产收益率分别为15.99%和20.85%，扣非后加权平均净资产收益率分别为15.52%和20.74%，亦均有所提升，主要原因系制药业务占比提高，公司盈利能力增强导致。
二、金赛药业所处行业特点及经营情况的讨论与分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，金赛药业处于制造业（C）中的医药制造业（分类代码：C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所处行业为医药制造业中的生物药品制品制造（分类代码C276）。
（一）医药行业市场概况
1、中国医药行业市场情况
（1）我国医药行业市场发展情况
随着经济发展和居民生活水平的提高，中国成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场，制药工业已成为中国国民经济的重要组成部分。根据Wind数据，我国药品终端市场规模由2008年的4,585亿元增加到2017年的16,118亿元，年复合增长率为14.99%。我国社会卫生费用由2008年的14,535亿元增加至2017年52,598亿元，年复合增长率达到15.36%。
图：2008年-2017年我国药品终端市场规模及增长率
数据来源：Wind资讯
4,5855,535
5,5356,750
6,7508,097
8,0979,555
9,55510,984
10,98412,457
12,45713,829
13,82914,975
14,97516,118
16,118
0%5%10%15%20%25%30%
2,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,00018,000
| 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 16,000 18,000 | ||||||||||||||||||||
| 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
| 药品终端市场规模（亿元） | 增长率 | |||||||||||||||||||
图：2008年-2017年我国卫生费用及增长率
数据来源：Wind资讯
近年来国家出台了一系列产业政策促进并保障行业健康发展，如2009年新医疗体制改革方案的实施，将逐步构建起覆盖城乡居民的基本卫生医疗体系，建立社会化管理的医疗保障制度，未来医药市场将不断扩容；从宏观因素来看，我国经济的稳定发展，带动了人均可支配收入不断提高；从人口变化因素来看，我国人口数量的自然增长、人均寿命的延长、人口结构的老龄化趋势和城镇化的推进都将促进药品消费的刚性增长；从消费习惯来看，生活水平提高后人们健康意识极大地提升，每年的诊疗总人次和人均诊疗费用稳定增长。在上述各方面因素的作用下，预计未来我国医药行业将保持稳定的发展。
（2）生长激素市场情况
近年来，中国生长激素市场呈现高速增长态势。数据显示，国内样本医院生长激素市场规模实现快速增长，具体如下图：
14,53517,542
17,54219,980
19,98024,346
24,34628,119
28,11931,669
31,66935,312
35,31240,975
40,97546,345
46,34552,598
52,598
0%5%10%15%20%25%30%
10,00020,00030,00040,00050,00060,000
| 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 | |||||||||||||||
| 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||
| 卫生费用（亿元） | 增长率 | ||||||||||||||
数据来源：新时代证券研究所
根据医药经济报报道，2014年8月份的中国儿童生长发育健康教育系列活动启动仪式上发布的信息、以及中华医学会儿科学分会内分泌遗传代谢学组的统计，我国儿童矮小发病率约为3%，全国4-15岁矮小患儿总数约有700万人，但每年真正接受合理治疗的患者不到3万人，治疗率不足1%。随着我国全面放开的二胎政策，我国儿童数量不断增加，以及患者健康意识的觉醒，我国儿童矮小病症就诊率有望提升，将继续推动生长激素市场的快速发展。
此外，国外批准的生长激素适应症领域较国内更为多样，随着国内生长激素产品适应症领域的扩展，我国生长激素市场将进一步增长。
2、国内生长激素行业的主要参与企业
金赛药业主要竞争对手包括：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司、上海联合赛尔生物工程有限公司、LG Life Science（LG生命科学）、中山未名海济生物医药有限公司等。
（1）安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安科生物是一家以生物医药产业为主的A股上市公司（股票代码300009.SZ），目前该公司形成了以生物医药为主轴，以中西药物和精准医疗为两翼“一主两翼”发展格局，主要业务涵盖生物制品、核酸检测产品、多肽药物、现代中成药、化学合成药等产业领域，逐步落实精准医疗的发展战略，形成基因检测、靶向抗肿瘤药物开发、细胞免疫治疗技术等一系列精准医疗全产业链布局。安科生物的主要生物制剂产品包括重组人生长激素“安苏萌”。
（2）上海联合赛尔生物工程有限公司
上海联合赛尔生物工程有限公司成立于1995年，是集基因重组生物制品和疫苗的研究开发、制造和销售为一体的产业化基地。目前，联合赛尔的主要产品包括注射用重组人生长激素“珍怡”。
（3）LG Life Science（LG生命科学）
LG生命科学是LG集团为培育生命科学业务所成立的专门从事生命科学的企业。目前业务范围已覆盖医药、兽药、精细化学品等三大行业。LG生命科学已在中国上市其重组人生长激素产品“尤得盼”（Eutropin），。
（4）中山未名海济生物医药有限公司
中山未名海济生物医药有限公司成立于2004年，是一家拥有自主知识产权的基因工程生物制药企业，拥有符合国家GMP标准的一体化生产车间及新药研发中心，掌握核心工艺技术，产品从原料到最终成品均由该公司独立生产完成，覆盖了产业链的前段和终端。海济生物的主要产品包括注射用重组人生长激素“海之元”。
3、医药行业市场供求状况及变动原因
医药行业具有抗周期、强需求、政策依从性大等特点，其市场需求主要取决于政府投入水平、医保支付政策、人口年龄结构以及疾病谱变化等因素的影响。
随着新型农村合作医疗制度、城镇居民基本医疗保险等医疗保障制度的不断完善，我国政府持续加大对医疗卫生事业的投入。根据财政部公布的2018年中央财政支出情况，医疗卫生与计划生育支出1.5万亿元，较2017年增长8.5%。政府投入的增加，医疗保障体系的完善，有效地提高了患者的支付能力，对市场起到了扩容作用。
此外，我国的人口总数保持稳定增长，且随着老龄化的加剧，导致各种疾病的发病率也在不断上升，全社会医药消费需求有望继续增加。另一方面，近年来，我国居民人均收入水平逐步提高、医疗保健意识持续加强，个人医疗支付能力和支付意愿显著增强，带动了医药消费水平的提升，为医药行业的长远发展提供了
有力支撑。
4、行业利润水平变动趋势及原因
2008年至2017年，我国医药工业规模以上企业实现主营业务收入由7,863亿元增长至29,826亿元，复合增长率达15.97%，利润总额由841亿元增长至3,519.70亿元，复合增长率达17.24%。未来年度，受益于国家医药创新驱动战略、政府投入增加、居民收入增长、人口结构老龄化、医保体系完善以及健康观念进步等因素，预计我国医药产业将继续保持增长态势。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）医药市场需求保持增长态势
全球经济复苏、人口总量的增长、老龄化程度的提高、疾病谱的变化及大众对健康意识的提升，对包括抗感染药物、心脑血管药物、消化系统药物等在内的各类药品需求不断增长。未来美国、欧洲及日本等发达地区仍将保持全球药品消费的主导地位；而以中国、巴西、俄罗斯、印度为代表的新兴医药市场受经济快速发展、居民收入增加，医疗体系健全等因素驱动，药品需求增速将保持高水平，将成为拉动全球药品消费增长的主要增长动力。
国际市场保持稳定增长的同时，我国医药市场需求同样巨大，虽然目前国内居民消费水平与欧美发达国家相比还有较大差距，但随着国民经济的稳定发展，消费水平进一步提高，慢性疾病等发病率提高，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，目前成为仅次于美国的全球第二大药品销售市场。
（2）国家产业政策大力支持
医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，中国政府历来重视医药产业的发展。
《医药工业“十三五”发展规划》中提出，要通过建成药品安全现代化治理体系，提高科学监管水平，鼓励研制创新，全面提升质量，增加有效供给，从而推
动我国由制药大国向制药强国迈进，推进健康中国建设。《医药工业发展规划指南》（工信部联规[2016]350号）中提出，要充分发挥市场配置资源的决定性作用并更好发挥政府作用，以满足广大人民群众日益增长的健康需求为中心，大力推进供给侧结构性改革，加快技术创新，深化开放合作，保障质量安全，增加有效供给，增品种、提品质和创品牌，实现医药工业中高速发展和向中高端迈进。该规划指南作为“十三五”时期制药医药工业发展的专项规划指南，将指导医药工业加快由大到强的转变。
综上所述，国家的政策支持和医药卫生体制改革的不断深化将为我国医药行业发展带来机遇，并为药品生产企业发展创造良好的产业环境。
（3）医疗卫生保障制度的日益完善，将推动医药产业发展
2016年12月7日，国务院关于印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，
提出将基本医疗卫生制度作为公共产品向全民提供，推动医疗卫生工作重心下移、医疗卫生资源下沉，提升基层医疗卫生的职业吸引力和服务能力，以问题为导向推动制度创新和攻坚突破。随着我国对于民生建设的愈发重视，用于改善民生的
财政转移支付也逐渐加大。根据财政部公布的2018年中央财政支出情况，医疗卫生与计划生育支出1.5万亿元，较2017年增长8.5%。在政府的积极推动下，基层医药市场规模将快速增长。
（4）专项整顿与规范药品市场秩序有利于行业健康发展
近年来，政府部门密集出台相关政策，对医药行业实施全面整改，从研发、生产、销售各个环节对医药行业经营行为进行空前的严格监管。
严格的监管措施引导企业采用规范、透明的经营模式，有利于行业健康有序发展，促使行业内部分缺乏核心竞争力、仅依靠暗箱操作生存的小企业难以适应，无法转型则将退出市场，为规范经营的企业拓展了生存空间。同时，严格的监管措施有利于改变一段时间以来形成的不利行业形象，提高医药企业的整体品牌美誉度，提高人民群众对我国药品质量的信心，从而有利于行业的健康发展。
2、影响行业发展的不利因素
（1）企业规模普遍偏小、技术水平不高、产品同质化严重
我国多数医药企业的专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种，技术开发和创新能力较弱。相当一部分医药企业生产技术和装备水平落后，市场开发能力和管理水平较低。在产品结构方面，高技术含量与高附加值产品少，缺乏能够进入世界医药主流市场的品种。多数品种的生产规模化、集约化程度较低，往往是同一品种有众多企业生产，质量参差不齐，低水平重复生产现象较为普遍，市场同质化竞争激烈。
（2）研究开发投入不足，产品创新能力不高
国际大型医药企业的研发费用一般占其销售总额的15%-18%，而国内医药企业的研发投入占销售收入比例平均仅为2%-3%，许多企业只能依靠简单仿制成熟品种开展生产业务，产品工艺水平落后、技术含量不高、创新品种稀少，很大程度上影响了我国医药产业的持续发展和国际竞争力。
（3）企业面临药品降价和生产成本提升的压力
根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，公立医院药品采购坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管。根据最近几年各省药品集中采购实践，药品中标价格呈现下降趋势，对药品生产企业盈利可能会产生不利影响。此外，随着国家对药品质量要求的不断提高和环境保护力度的持续加大，企业相应生产成本、环保支出亦随之增长，药品生产企业利润空间被进一步压缩。
（三）进入行业的主要壁垒
1、政策准入壁垒
药品的质量直接关系到人民群众的身体健康和生命安全，因此我国对药品的生产和经营采取严格的行业准入制度：药品生产企业在生产药品前必须取得《药品生产许可证》，生产具体品种、剂型、规格的药品需要取得相应的药品生产批准文件，并通过对应剂型的GMP认证。
新办企业取得药品生产许可、质量资质认证、药品生产批件以及进行新药或
仿制药的研发都需要较长时间，耗费大量资源，因此，医药行业存在较高的政策准入壁垒。
2、资金壁垒医药行业属于技术密集型、资本密集型产业，具有高投入、长周期、高风险的特点。药品开发从前期的毒理药理研究、临床试验、中试生产到产业化生产，要投入大量的时间、资金、人力等，投资回收期较长。药品生产过程中所需的专用设备多，重要仪器依赖进口，或需要特别定制非标准设备，费用昂贵；随着我国医药产业技术水平、工艺要求以及产品质量标准大幅提高，GMP厂房建设费用昂贵，没有一定的技术、资金支持将无法适应医药产业规范运营的要求；医药制造业环保要求越来越高，生产企业需要大量的资金进行环保设备投入或生产工艺改造；医药企业后期建设销售网络也需要大量资金支持，一种新的药品要想在较短时间内占领市场，在市场推广与销售队伍建设过程中投入巨大。
因此，从研发、生产到销售过程，大量的资金需求以及投资的长期性构成了医药行业的资金壁垒。
3、技术壁垒
药品从研发到上市需要经过毒理药理研究、临床前研究、临床试验、试生产、大规模生产等多个环节，具有多技术融合、跨学科应用等特点。原料药及制剂生产涉及复杂的工艺路线，对生产环境要求严苛；制药企业需不断优化工艺，降低成本，提高产品质量，以形成产品竞争力。
上述因素决定了医药行业对研发创新能力、生产技术水平、制备技术水平等方面有很高的要求，只有通过长期的研发投入和生产实践积累才能掌握相关的核心技术，并形成企业的核心竞争力。而缺乏相应积累的公司很难在短时间具备适应行业发展要求的技术水平。
4、品牌壁垒
医药直接关系到公众的健康，因此在选择药品时人们倾向谨慎，一般选择知名度较高、质量较好的产品。行业内现有优秀企业，其主打产品的质量、疗效、副作用等已通过市场的长期检验并获得认可，同时借助多年的专业营销与市场拓
展，已建立起较好的品牌形象与知名度，拥有一定的客户基础。对于新进入的医药企业而言，其产品获得市场的认可需要经过较长时间的验证，另一方面还必须持续地进行营销和市场开拓方面的投入。在短时间内新进入者很难形成较强的品牌影响力，因此药品生产企业的品牌、信誉度、客户基础等构成了进入行业的市场壁垒。
（四）医药行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性、区域性及季节性特征
1、医药行业技术水平及技术特点
医药行业属于知识密集型、资金密集型行业，对研发创新、生产技术水平要求较高。长期以来，我国医药行业一直以简单仿制为主，创新能力严重不足，突出表现为研发投入低、原研创新品种较少，国际竞争力较弱。
近年来，我国持续加大对医药创新的投资力度，重点加强新药研究开发体系，目前，新药研究开发技术平台已覆盖了新药发现、临床前研究、临床研究、产业化整个过程，部分平台标准规范已能与国际接轨，我国的新药自主创新和研究开发能力已实现较大提升。
2、医药行业的经营模式
经过长期发展，医药行业已经较为成熟，已形成了研发、生产和销售的专业分工。大型骨干企业除具备强大的生产组织能力外，还拥有自己的专业化研发团队和营销队伍，但多数中小医药制造企业，受制于资金、技术实力限制，在研发方面多采用研发外包或合作研究模式，在营销方面，主要是通过医药流通企业拓展全国市场。
3、医药行业周期性、区域性及季节性特征
医药行业主要受国家投入、医保政策、居民可支配收入水平及健康意识影响，主要满足居民健康的刚性需求，不存在明显的周期性、区域性和季节性特征。
（五）所处行业与上、下游行业之间的关系
医药生产企业的上游包括医药原料及医用包装材料行业，其产品质量需满足
药品有关原料的质量标准。目前，我国医药行业上游产业相对成熟，市场竞争激烈，价格相对稳定、质量比较可靠，对于医药行业的健康发展发挥了积极作用。
医药流通企业、医院及药店是医药行业的下游。医院和药店分别是处方药和非处方药最主要的销售终端。医药流通企业则在药品流通过程中扮演了重要角色，起到物流配送、调节供求矛盾和承担市场风险的作用。目前，药品流通企业集约化、规范化水平不断提高，对于保证药品质量、提升药品销售范围、促进医药行业整体健康发展具有重要意义。
三、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析
（一）金赛药业的核心竞争力
1、研发技术优势
金赛药业成立二十余年来，一直致力于重组人生长激素的研发、生产和销售，不断总结经验，提升生产工艺及技术水平，荣获2015年度国务院颁发的国家科学技术进步二等奖。金赛药业的研发团队经过多年的科研创新和实践摸索，积累了丰富的经验，并建立了一套高效稳定的质量控制体系，确保了金赛药业产品在药品质量、生产效率等多个方面位于行业领先水平。
2、产品优势
金赛药业作为国内第一家重组人生长激素生产企业，多年致力于儿童矮小症治疗药物重组人生长激素的研发、生产，经过二十余年的发展，已形成重组人生长激素粉针剂、水针剂和长效生长激素全产品线，其产品通过独特的分泌性表达激素和严谨的生产工艺，具有质量稳定、临床疗效显著、安全性好的特点。金赛药业生产的重组人生长激素持续保持在国内重组人生长激素领域的龙头地位，产品优势较为明显。
3、完善的营销网络
近年来，国家医药政策法规频繁出台，行业宏观调控力度不断加大，制药企业机遇与挑战并存，尤其是药品招标采购“两票制”的施行，对国内药企传统的药品代理制模式带来巨大冲击。为顺应政策环境和市场环境的变化，金赛药业通
过以直销为主、经销为辅的销售模式，在形成快速市场反应机制的同时，保障了对终端市场的有力控制，进而确保了营销策略的精准实施和快速落地。经过多年的发展，金赛药业的营销队伍已成为一支专业素质高、极富敬业精神的优秀团队，为金赛药业未来的渠道拓展和业务发展奠定了良好的基础。
4、管理优势金赛药业拥有一支经验丰富的专业化管理团队。一方面，以金磊为代表的管理团队在医药行业有着多年经验积累，多数核心人员在金赛药业任职多年，金赛药业内部不断涌现出优秀的管理人才，为金赛药业战略规划和发展思路的顺利实施提供了保障；另一方面，金赛药业注重引进外部专业化管理人才，管理层结构正向着专业化、知识化、年轻化的方向转变。金赛药业专业的管理理念，不断完善和加强内部控制体系，为金赛药业持续创新发展提供了活力。
（二）金赛药业的行业地位
金赛药业是国内生长激素市场的龙头企业之一，近年来金赛药业重组人生长激素在国内生长激素的市场占有率超过50%，竞争对手主要有联合赛尔、安科生
物、LG生命科学、海济生物等。
截至2018年三季度，金赛药业的生长激素产品在样本医院的市场占有率为68.71%，占有率持续提升。
资料来源：新时代证券研究所
四、金赛药业财务状况和盈利能力分析
（一）金赛药业的财务状况分析
1、资产情况分析报告期内，金赛药业的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 14,133.15 | 7.52% | 5,181.67 | 4.28% |
| 应收票据及应收账款 | 34,743.44 | 18.48% | 23,336.74 | 19.26% |
| 预付款项 | 6,261.73 | 3.33% | 5,661.82 | 4.67% |
| 其他应收款 | 1,419.92 | 0.76% | 1,297.01 | 1.07% |
| 存货 | 21,467.46 | 11.42% | 11,781.05 | 9.72% |
| 其他流动资产 | 300.32 | 0.16% | 96.41 | 0.08% |
| 流动资产合计 | 78,326.01 | 41.66% | 47,354.70 | 39.09% |
| 非流动资产 | ||||
| 长期股权投资 | 790.60 | 0.42% | 802.54 | 0.66% |
| 固定资产 | 59,546.55 | 31.67% | 49,699.71 | 41.02% |
| 在建工程 | 8,585.27 | 4.57% | 2,630.74 | 2.17% |
| 无形资产 | 10,881.58 | 5.79% | 3,974.46 | 3.28% |
| 开发支出 | 1,091.20 | 0.58% | 4,993.56 | 4.12% |
| 长期待摊费用 | 623.13 | 0.33% | 633.93 | 0.52% |
| 递延所得税资产 | 445.27 | 0.24% | 389.61 | 0.32% |
| 其他非流动资产 | 27,723.43 | 14.75% | 10,668.51 | 8.81% |
| 非流动资产合计 | 109,687.04 | 58.34% | 73,793.06 | 60.91% |
| 资产总计 | 188,013.05 | 100.00% | 121,147.76 | 100.00% |
报告期内，金赛药业总资产稳步增长。其中，流动资产随着业务规模的发
展而增长较快，流动资产在2017年末与2018年末占资产总额的比例分别为39.09%和41.66%。非流动资产占总资产的比重较高，2017年末与2018年末占资产总额的比例分别为60.91%和58.34%。
（1）货币资金报告期各期末，金赛药业货币资金余额分别为5,181.67万元和14,133.15万元，占总资产的比重分别为4.28%和7.52%。具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 库存现金 | 1.60 | 23.81 |
| 银行存款 | 14,131.55 | 5,157.86 |
| 合计 | 14,133.15 | 5,181.67 |
2018年末，金赛药业的货币资金余额为14,133.15万元，较2017年末增加8,951.48万元，主要是由于业务发展而导致经营活动现金流增加。
（2）应收票据及应收账款
报告期各期末，金赛药业应收票据及应收账款的账面金额分别为23,336.74万元和34,743.44万元，占总资产的比重分别为19.26%和18.48%。具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收票据 | 7,025.81 | 5,912.54 |
| 应收账款 | 27,717.62 | 17,424.19 |
| 合计 | 34,743.44 | 23,336.74 |
报告期各期末，金赛药业应收票据均为银行承兑汇票。2018年末，金赛药业应收账款及应收票据账面金额较2017年末增加11,406.70万元，增幅达48.88%，主要系金赛药业收入规模增加所致。
①前五名应收账款情况
报告期各期末，金赛药业的前五名应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 是否为关联方 | 账面余额 | 占应收账款余额比例 |
| 2018年12月31日 | |||
| 国药控股股份有限公司 | 否 | 1,821.96 | 6.23% |
| 吉林省君健药业有限公司 | 否 | 1,142.04 | 3.90% |
| 国药控股北京有限公司 | 否 | 1,113.01 | 3.80% |
| 温州健高综合门诊部 | 否 | 905.15 | 3.09% |
| 浙江英特生物制品营销有限公司 | 否 | 867.10 | 2.96% |
| 合计 | 5,849.26 | 19.99% | |
| 2017年12月31日 | |||
| 国药控股北京有限公司 | 否 | 1,461.54 | 7.95% |
| 国药控股股份有限公司 | 否 | 1,239.34 | 6.74% |
| 吉林省君健药业有限公司 | 否 | 826.56 | 4.49% |
| 浙江英特生物制品营销有限公司 | 否 | 721.06 | 3.92% |
| 瑞康医药股份有限公司 | 否 | 667.98 | 3.63% |
| 合计 | 4,916.48 | 26.73% | |
②应收账款账龄分析及坏账计提情况报告期各期末，金赛药业应收账款账龄情况具体如下表：
单位；万元
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 28,129.51 | 96.13% | 17,932.64 | 97.51% |
| 1-2年 | 939.29 | 3.21% | 231.70 | 1.26% |
| 2-3年 | 185.39 | 0.63% | 218.83 | 1.19% |
| 3年以上 | 7.64 | 0.03% | 7.64 | 0.04% |
| 合计 | 29,261.83 | 100.00% | 18,390.82 | 100.00% |
报告期各期末，金赛药业应收账款账龄结构较好，1年以内应收账款占比均超过96%，账龄结构较为稳定。
报告期内，金赛药业为长春高新控股子公司，按照账龄计提坏账的会计政策与长春高新一致，报告期内金赛药业按组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，坏账准备计提情况具体如下：
单位；万元
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 28,125.65 | 1,410.14 | 5% | 17,932.64 | 896.63 | 5% |
| 1-2年 | 939.29 | 93.93 | 10% | 231.70 | 23.17 | 10% |
| 2-3年 | 185.39 | 37.08 | 20% | 218.83 | 43.77 | 20% |
| 3年以上 | 7.64 | 3.05 | 40% | 7.64 | 3.05 | 40% |
| 合计 | 29,257.97 | 1,544.21 | - | 18,390.82 | 966.62 | - |
报告期内，金赛药业应收账款实际核销金额分别为204.22万元、218.13万元，占当期末应收账款余额的比例分别为1.11%、0.75%，占比较小，金赛药业的应收账款回款情况较好。
（3）预付款项
报告期各期末，金赛药业预付款项账面价值为5,661.82万元、6,261.73万元，占总资产的比例分别为4.67%、3.33%，主要为预付原辅料、包装材料采购款等。
报告期各期末，金赛药业预付款项余额和账龄如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 5,964.14 | 95.25% | 5,410.92 | 95.57% |
| 1-2年 | 253.39 | 4.05% | 201.51 | 3.56% |
| 2-3年 | 39.52 | 0.63% | 31.18 | 0.55% |
| 3年以上 | 4.68 | 0.07% | 18.22 | 0.32% |
| 合计 | 6,261.73 | 100.00% | 5,661.82 | 100.00% |
报告期各期末，金赛药业的前五名预付款项情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 是否为关联方 | 账面余额 | 占预付款项余额的比例 |
| 2018年12月31日 | |||
| 天津键凯科技有限公司 | 否 | 1,572.00 | 25.10% |
| 乐嘉文包装技术（上海）有限公司 | 否 | 854.93 | 13.65% |
| 中肽生化有限公司 | 否 | 366.96 | 5.86% |
| 北京外企人力资源服务有限公司 | 否 | 296.19 | 4.73% |
| 吉林佳辉化工有限公司 | 否 | 251.50 | 4.02% |
| 合计 | 3,341.58 | 53.37% | |
| 2017年12月31日 | |||
| 吉林省美通科技有限公司 | 否 | 1,179.01 | 20.82% |
| 乐嘉文包装技术（上海）有限公司 | 否 | 608.54 | 10.75% |
| 长春鑫禹生物科技有限公司 | 否 | 486.17 | 8.59% |
| 北京西美杰科技有限公司 | 否 | 347.19 | 6.13% |
| 天津键凯科技有限公司 | 否 | 336.00 | 5.93% |
| 合计 | 2,956.91 | 52.23% | |
（4）存货报告期各期末，金赛药业的存货构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 3,672.61 | 17.11% | - | 1,397.84 | 11.87% | - |
| 库存商品 | 7,920.98 | 36.90% | 1.05 | 3,296.98 | 27.99% | - |
| 包装物 | 946.78 | 4.41% | - | 715.87 | 6.08% | - |
| 低值易耗品 | 2,811.58 | 13.10% | - | 1,095.41 | 9.30% | - |
| 在产品 | 6,116.57 | 28.49% | - | 5,274.96 | 44.77% | - |
| 合计 | 21,468.51 | 100.00% | 1.05 | 11,781.05 | 100.00% | - |
2018年末，金赛药业存货余额较2017年末增加9,687.46万元，增幅达82.23%，主要因为标的公司业务发展迅速，为避免出现产品短缺情况，增加生产备货所致。
（5）固定资产
报告期各期末，金赛药业的固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 房屋及建筑物 | 27,911.20 | 4,581.68 | - | 23,329.52 |
| 机器设备 | 53,242.79 | 19,962.04 | 3.15 | 33,277.60 |
| 运输工具 | 2,254.73 | 774.58 | - | 1,480.16 |
| 其他 | 2,169.83 | 709.66 | 0.89 | 1,459.28 |
| 合计 | 85,578.55 | 26,027.96 | 4.04 | 59,546.55 |
| 项目 | 2017年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 房屋及建筑物 | 20,657.82 | 3,940.06 | - | 16,717.76 |
| 机器设备 | 47,971.47 | 17,294.75 | - | 30,676.72 |
| 运输工具 | 1,847.46 | 665.81 | - | 1,181.66 |
| 其他 | 1,689.96 | 566.38 | - | 1,123.58 |
| 合计 | 72,166.70 | 22,466.99 | - | 49,699.71 |
报告期内，金赛药业固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成，2017年末、2018年末两者合计分别占固定资产账面价值的95.36%、95.06%。2018年末，金赛药业固定资产较2017年末增加9,846.84万元，增幅达19.81%，主要为仓储大楼建设完成由在建工程转入固定资产，以及新增机器设备所致。
（6）在建工程
报告期各期末，金赛药业在建工程账面价值分别为2,630.74万元、8,585.27
万元，2018年末较上年末在建工程账面价值增加5,954.53万元，增幅达226.34%，主要为标的公司新建生长激素大楼，增加投资所致。
（7）无形资产报告期各期末，金赛药业的无形资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 电脑软件 | 114.35 | 73.12 | - | 41.23 |
| 土地使用权 | 3,306.37 | 673.36 | - | 2,633.01 |
| 非专利技术 | 12,666.84 | 4,460.90 | - | 8,205.93 |
| 其他 | 16.18 | 14.77 | - | 1.41 |
| 合计 | 16,103.74 | 5,222.16 | - | 10,881.58 |
| 项目 | 2017年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 电脑软件 | 114.35 | 63.89 | - | 50.46 |
| 土地使用权 | 2,142.46 | 625.15 | - | 1,517.32 |
| 非专利技术 | 5,942.62 | 3,538.11 | - | 2,404.50 |
| 其他 | 16.18 | 14.00 | - | 2.18 |
| 合计 | 8,215.61 | 4,241.15 | - | 3,974.46 |
2018年末，金赛药业无形资产账面价值较上期末增加6,907.12万元，增幅达173.79%，主要为长效重组人生长激素（PEG-GH）四期临床项目转入无形资产所致。
（8）其他非流动资产
报告期各期末，金赛药业其他非流动资产账面价值分别为10,668.51万元和27,723.43万元，占资产总额的比例分别为8.81%和14.75%。金赛药业的其他非流动资产为预付工程款及设备款。2018年末，金赛药业其他非流动资产较上期末增加17,054.92万元，增幅达159.86%，主要系标的公司因新建生长激素大楼
等工程项目而预付较大金额的工程款及设备款所致。
2、负债情况分析报告期内，金赛药业的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | ||||
| 应付票据及应付账款 | 5,553.44 | 12.85% | 2,972.33 | 10.65% |
| 预收款项 | 491.45 | 1.14% | 328.40 | 1.18% |
| 应付职工薪酬 | 20,025.71 | 46.34% | 12,368.13 | 44.33% |
| 应交税费 | 4,009.02 | 9.28% | 2,115.35 | 7.58% |
| 其他应付款 | 4,582.35 | 10.60% | 3,076.18 | 11.03% |
| 一年内到期的非流动负债 | 36.00 | 0.08% | 36.00 | 0.13% |
| 其他流动负债 | 7,183.12 | 16.62% | 5,433.81 | 19.48% |
| 流动负债合计 | 41,881.09 | 96.91% | 26,330.20 | 94.38% |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | 76.00 | 0.18% | 112.00 | 0.40% |
| 递延收益 | 1,260.70 | 2.92% | 1,454.95 | 5.22% |
| 非流动负债合计 | 1,336.70 | 3.09% | 1,566.95 | 5.62% |
| 负债合计 | 43,217.79 | 100.00% | 27,897.15 | 100.00% |
报告期各期末，金赛药业流动负债占负债总额比例分别为94.38%和96.91%，负债结构较为稳定。
（1）应付票据及应付账款
报告期各期末，金赛药业的应付票据及应付账款余额分别为2,972.33万元和5,553.44万元，占总负债的比例分别为10.65%与12.85%，具体构成如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工程款 | 2,530.41 | 45.56% | 372.30 | 12.53% |
| 材料款 | 2,068.61 | 37.25% | 2,206.66 | 74.24% |
| 设备款 | 372.27 | 6.70% | 329.64 | 11.09% |
| 临床服务费 | 557.87 | 10.05% | - | - |
| 其他 | 24.27 | 0.44% | 63.72 | 2.14% |
| 合计 | 5,553.44 | 100.00% | 2,972.33 | 100.00% |
2018年末，金赛药业应付票据及应付账款账面价值较上年末增加2,581.11万元，增幅达86.84%，主要为标的公司新建生长激素大楼等工程项目而导致应付工程款增加所致。
报告期各期末，金赛药业应付账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 5,444.31 | 98.03% | 2,899.45 | 97.55% |
| 1-2年 | 65.19 | 1.17% | 26.92 | 0.91% |
| 2-3年 | 8.85 | 0.16% | 22.77 | 0.77% |
| 3年以上 | 35.09 | 0.63% | 23.18 | 0.78% |
| 合计 | 5,553.44 | 100.00% | 2,972.33 | 100.00% |
报告期各期末，金赛药业应付账款账龄大部分在1年以内，不存在采购款逾期不能支付的情况。
（2）应付职工薪酬
报告期各期末，金赛药业应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应付短期薪酬 | 20,022.91 | 12,257.37 |
| 应付设定提存计划 | 2.81 | 110.76 |
| 合计 | 20,025.71 | 12,368.13 |
应付短期薪酬主要由工资、奖金、津贴及补贴等构成。2018年末，金赛药业应付职工薪酬为20,025.71万元，较2017年末同比增长7,657.58万元，同比增幅为61.91%，主要系标的公司因业务规模扩张而导致奖金、薪酬支出增加及人员数量增加所致。
（3）其他流动负债
报告期各期末，金赛药业其他流动负债账面价值分别为5,433.81万元、7,183.12万元，主要为预提的销售费用。
3、偿债能力指标分析
报告期内，金赛药业的偿债能力指标情况具体如下表所示：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产负债率 | 22.99% | 23.03% |
| 流动比率（倍） | 1.87 | 1.80 |
| 速动比率（倍） | 1.36 | 1.35 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 141,357.74 | 88,444.08 |
| 利息保障倍数 | 285.31 | 163.43 |
注1：资产负债率=总负债/总资产；注2：流动比率=流动资产/流动负债；注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；注4：息税折旧摊销前利润=营业利润-汇兑损益+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息支出；
注5：利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。
报告期内，金赛药业的资产负债率较低，偿债能力较强。2017年末、2018年末，金赛药业的资产负债率分别为23.03%、22.99%，流动比率分别为1.80倍、1.87倍，速动比率为1.35倍和1.36倍；息税折旧摊销前净利润分别为88,444.08万元、141,350.48万元，利息保障倍数分别为163.43倍、285.31倍。
4、营运能力分析
报告期内，金赛药业的营运能力指标情况具体如下表所示：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收票据与应收账款周转率（次） | 11.01 | 9.57 |
| 存货周转率（次） | 1.36 | 1.65 |
注1：应收票据与应收账款周转率=当期营业收入/[（应收票据与应收账款期末余额+应收票据与应收账款期初余额）/2]；
注2：存货周转率=营业成本/[（存货期末余额+存货期初余额）/2]。
2017年、2018年，金赛药业应收票据与应收账款周转率分别为9.57次和11.01次，同比有所提高，主要原因系标的公司在业务发展、收入规模增长的同时加强应收票据与应收账款管理，回款加快导致；2017年、2018年存货周转率分别为1.65次、1.36次，存货周转率略有下滑，主要原因系随着业务规模扩大，标的公司为应对市场需求而增加产品备货所致。
（二）金赛药业的盈利能力分析
报告期内，金赛药业利润表具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 319,615.51 | 208,406.03 |
| 减：营业成本 | 22,544.77 | 16,661.34 |
| 税金及附加 | 1,823.90 | 1,121.98 |
| 销售费用 | 123,358.57 | 76,629.65 |
| 管理费用 | 12,466.45 | 8,030.27 |
| 研发费用 | 24,808.92 | 22,480.30 |
| 财务费用 | 107.41 | 458.87 |
| 其中：利息费用 | 465.81 | 497.78 |
| 利息收入 | 208.49 | 142.55 |
| 资产减值损失 | 809.97 | 389.55 |
| 加：其他收益 | 1,059.42 | 357.80 |
| 投资损失 | -11.94 | -69.28 |
| 资产处置收益 | -82.69 | -9.23 |
| 二、营业利润 | 134,660.33 | 82,913.34 |
| 加：营业外收入 | 265.83 | 140.43 |
| 减：营业外支出 | 2,492.89 | 2,200.13 |
| 三、利润总额 | 132,433.27 | 80,853.64 |
| 减：所得税费用 | 19,568.61 | 12,585.22 |
| 四、净利润 | 112,864.65 | 68,268.43 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 113,197.05 | 68,569.24 |
| 少数股东损益 | -332.40 | -300.81 |
报告期内，金赛药业经营规模稳步增长，盈利能力进一步提升。2018年度，金赛药业营业收入较2017年度增长53.36%，归属于母公司股东的净利润较2017年增长65.08%。
1、营业收入变动及构成分析
报告期内，金赛药业营业收入构成具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 主营业务收入 | 制药业务 | 319,095.17 | 99.84% | 206,537.20 | 99.10% |
| 医疗服务 | 520.35 | 0.16% | 1,827.90 | 0.88% | |
| 小计 | 319,615.51 | 100.00% | 208,365.10 | 99.98% | |
| 其他业务收入 | - | - | 40.92 | 0.02% | |
| 合计 | 319,615.51 | 100.00% | 208,406.03 | 100.00% | |
报告期内，金赛药业营业收入分别为208,406.03万元、319,615.51万元，其中制药业务收入分别为206,537.20万元、319,095.17万元，占当期营业收入的比例均在99%以上，标的公司主营业务突出，且业务结构较为稳定。报告期内，金赛药业医疗服务收入主要来源于贝诺医院，截至本报告书签署日，贝诺医院已停止经营。
（1）主营业务收入产品构成
报告期内，金赛药业主营业务收入按产品类别的构成情况如下：
单位：万元
| 品种 | 商品名称 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 生长激素 | 赛增（水针剂） | 220,393.71 | 68.96% | 140,926.40 | 67.63% |
| 赛增（粉针剂） | 35,107.25 | 10.98% | 27,423.65 | 13.16% | |
| 金赛增（长效水针剂） | 34,102.77 | 10.67% | 22,118.74 | 10.62% | |
| 小计 | 289,603.73 | 90.61% | 190,468.79 | 91.41% | |
| 促卵泡激素 | 金赛恒 | 13,539.00 | 4.24% | 4,553.75 | 2.19% |
| 其他品种 | 金迪林 | 4,969.89 | 1.55% | 2,686.48 | 1.29% |
| 金扶宁 | 4,324.83 | 1.35% | 2,674.70 | 1.28% | |
| 金磊赛强 | 3,001.50 | 0.94% | 3,067.33 | 1.47% | |
| 曲普瑞林 | 1,129.49 | 0.35% | 875.04 | 0.42% | |
| 医疗器械经销业务 | 2,526.73 | 0.79% | 2,211.12 | 1.06% | |
| 医疗服务业务 | 520.35 | 0.16% | 1,827.90 | 0.88% | |
| 主营业务收入合计 | 319,615.51 | 100.00% | 208,365.10 | 100.00% | |
报告期内，金赛药业的主营业务收入分别为208,365.10万元、319,615.51万元，增幅达53.39%，收入增长主要来源于生长激素产品。近年来，随着居民可支配收入增加，以及患者健康意识提高，矮小症患者就诊数量不断增长，促进金赛药业生长激素产品销售收入的快速增长。2018年度，金赛药业生长激素产品销售收入较2017年度增加99,134.94万元，增幅达52.05%。
2018年度，金赛药业促卵泡激素产品实现收入13,539万元，较上一年度增加8,985.25万元，增幅达197.32%。促卵泡素产品为同类产品的国内首仿药，于2015年正式上市，经过近三年的市场培育，该产品销售收入开始迅速增长。
（2）主营业务收入地域构成
报告期内，金赛药业主营业务收入的地域构成情况如下：
单位：万元
| 区域 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 华北 | 36,400.08 | 11.39% | 25,273.59 | 12.13% |
| 华中 | 38,383.36 | 12.01% | 25,675.42 | 12.32% |
| 华东 | 135,274.84 | 42.32% | 87,733.30 | 42.11% |
| 华南 | 31,212.99 | 9.77% | 17,521.54 | 8.41% |
| 东北 | 17,858.70 | 5.59% | 12,535.94 | 6.02% |
| 西南 | 45,020.37 | 14.09% | 29,620.66 | 14.22% |
| 西北 | 12,638.72 | 3.95% | 7,256.60 | 3.48% |
| 港澳台 | 112.48 | 0.04% | 214.64 | 0.10% |
| 国外 | 2,713.96 | 0.85% | 2,533.41 | 1.22% |
| 主营业务收入 | 319,615.51 | 100.00% | 208,365.10 | 100.00% |
报告期内，金赛药业收入主要来源于境内，其中华东地区2017年度与2018年度分别实现销售收入87,733.30万元和135,274.84万元，占同期主营业务收入比重分别为42.11%、42.32%，在地域分布中占比最高，销售区域较为稳定。
2、营业成本、毛利分析
（1）营业成本分析
报告期内，金赛药业的营业成本构成具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 主营业务成本 | 制药业务 | 22,071.44 | 97.90% | 14,970.16 | 89.85% |
| 医疗服务 | 473.33 | 2.10% | 1,657.16 | 9.95% | |
| 小计 | 22,544.77 | 100.00% | 16,627.32 | 99.80% | |
| 其他业务成本 | - | - | 34.02 | 0.20% | |
| 合计 | 22,544.77 | 100.00% | 16,661.34 | 100.00% | |
报告期内，金赛药业主营业务成本按照产品分类情况具体如下：
单位：万元
| 品种 | 商品名称 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 成本 | 毛利 | 毛利占比 | 成本 | 毛利 | 毛利占比 | ||
| 生长 激素 | 赛增 （水针剂） | 6,688.92 | 213,704.79 | 71.94% | 3,914.24 | 137,012.16 | 71.46% |
| 赛增 （粉针剂） | 4,151.80 | 30,955.45 | 10.42% | 2,496.29 | 24,927.36 | 13.00% | |
| 金赛增 （长效水针剂） | 3,397.93 | 30,704.84 | 10.34% | 1,810.87 | 20,307.86 | 10.59% | |
| 小计 | 14,238.64 | 275,365.08 | 92.69% | 8,221.40 | 182,247.38 | 95.05% | |
| 促卵泡激素 | 金赛恒 | 4,674.28 | 8,864.72 | 2.98% | 3,546.06 | 1,007.69 | 0.53% |
| 其他 产品 | 金迪林 | 432.83 | 4,537.05 | 1.53% | 546.14 | 2,140.35 | 1.12% |
| 金扶宁 | 431.48 | 3,893.35 | 1.31% | 342.19 | 2,332.51 | 1.22% | |
| 金磊赛强 | 531.64 | 2,469.86 | 0.83% | 573.46 | 2,493.87 | 1.30% | |
| 曲普瑞林 | 332.20 | 797.30 | 0.27% | 313.77 | 561.27 | 0.29% | |
| 医疗器械经销业务 | 1,430.36 | 1,096.37 | 0.37% | 1,427.15 | 783.97 | 0.41% | |
| 医疗服务业务 | 473.33 | 47.02 | 0.02% | 1,657.16 | 170.74 | 0.09% | |
| 主营业务成本合计 | 22,544.77 | 297,070.74 | 100.00% | 16,627.32 | 191,737.79 | 100.00% | |
报告期内，标的公司各类产品的主营业务成本及其变动趋势与主营业务收入及其变动趋势基本保持一致，较为稳定。
（2）利润主要来源及盈利能力的驱动要素
报告期内，生长激素产品的毛利分别为182,247.38万元、275,365.08万元，占主营业务毛利金额的比例分别为95.05%、92.69%。金赛药业作为国内生长激素龙头企业之一，该产品是标的公司的主要利润来源。
未来年度，受益于居民可支配收入增加，患者健康意识的加强，以及生长激素产品适应症领域的拓展，生长激素产品预计具备良好的市场前景，金赛药业持续盈利能力较强。
3、毛利率分析
报告期内，金赛药业主要产品的毛利率情况具体如下表：
| 品种 | 商品名称 | 2018年度 | 2017年度 |
| 生长激素 | 赛增（水针剂） | 96.97% | 97.22% |
| 赛增（粉针剂） | 88.17% | 90.90% | |
| 金赛增（长效水针剂） | 90.04% | 91.81% | |
| 小计 | 95.08% | 95.68% | |
| 促卵泡激素 | 金赛恒 | 65.48% | 22.13% |
| 其他产品 | 金迪林 | 91.29% | 79.67% |
| 金扶宁 | 90.02% | 87.21% | |
| 金磊赛强 | 82.29% | 81.30% | |
| 曲普瑞林 | 70.59% | 64.14% | |
| 医疗器械经销业务 | 43.39% | 35.46% | |
| 医疗服务业务 | 9.04% | 9.34% | |
| 主营业务毛利率 | 92.95% | 92.02% | |
报告期内，金赛药业主营业务毛利率分别为92.02%、92.95%，盈利能力较强且较为稳定，主要因为其生长激素产品在国内具有领先优势，市场占有率较高，能够维持较高的盈利水平。
报告期内，促卵泡激素产品毛利率分别为22.13%、65.48%，毛利率大幅提高，主要原因包括：（1）该产品主要采取经销商模式，受“两票制”全面实施影响，该产品流通环节逐步减少，销售单价有所提高；（2）该产品经过前期市场培育，产品产销量大幅增长，导致单位产品成本下降，进而提升该产品毛利率。
4、期间费用情况
报告期内，金赛药业各项期间费用占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 123,358.57 | 38.60% | 76,629.65 | 36.77% |
| 管理费用 | 12,466.45 | 3.90% | 8,030.27 | 3.85% |
| 财务费用 | 107.41 | 0.03% | 458.87 | 0.22% |
| 研发费用 | 24,808.92 | 7.76% | 22,480.30 | 10.79% |
| 期间费用合计 | 135,932.43 | 42.53% | 85,118.80 | 40.84% |
（1）销售费用报告期内，金赛药业销售费用分别为76,629.65万元和123,358.57万元，占当期营业收入比重分别为36.77%和38.60%，销售费用的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬费用 | 73,673.69 | 59.72% | 34,848.24 | 45.48% |
| 市场调研宣传等咨询服务费 | 27,973.51 | 22.68% | 23,286.15 | 30.39% |
| 会议费 | 7,185.31 | 5.82% | 8,367.53 | 10.92% |
| 经营性差旅费 | 4,680.43 | 3.79% | 3,175.72 | 4.14% |
| 办公费 | 1,909.78 | 1.55% | 915.31 | 1.19% |
| 劳务费 | 1,781.82 | 1.44% | 1,416.82 | 1.85% |
| 运杂费 | 1,639.88 | 1.33% | 1,145.92 | 1.50% |
| 其他 | 4,514.15 | 3.66% | 3,473.96 | 4.53% |
| 合计 | 123,358.57 | 100.00% | 76,629.65 | 100.00% |
报告期内，标的公司销售费用主要由职工薪酬、市场调研宣传等咨询服务费构成，其中，职工薪酬费用分别为34,848.24万元、73,673.69万元，占销售费用的比例分别为45.48%、59.72%。
2018年度，金赛药业销售费用较上年度增加46,728.92万元，增幅达60.98%，主要原因为随着销售规模的快速增长，标的公司提升销售人员的薪酬水平并计提销售奖金，同时销售人员数量有所增加。
（2）管理费用
报告期内，金赛药业管理费用分别为8,030.27万元和12,466.45万元，占当期营业收入比重分别为3.85%和3.90%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬费用 | 7,765.52 | 62.29% | 4,832.75 | 60.18% |
| 折旧费和摊销费用 | 718.55 | 5.76% | 607.84 | 7.57% |
| 修理费 | 625.36 | 5.02% | 462.87 | 5.76% |
| 会议费 | 406.70 | 3.26% | 244.99 | 3.05% |
| 物料损耗 | 404.37 | 3.24% | 31.87 | 0.40% |
| 租赁费 | 336.93 | 2.70% | 284.34 | 3.54% |
| 防洪基金及残疾人就业保障金 | 317.27 | 2.54% | 272.93 | 3.40% |
| 办公费 | 309.24 | 2.48% | 208.15 | 2.59% |
| 市场调研费及咨询费 | 213.67 | 1.71% | 123.04 | 1.53% |
| 财产保险 | 199.56 | 1.60% | 48.47 | 0.60% |
| 水电气费 | 181.96 | 1.46% | 147.07 | 1.83% |
| 其他 | 987.32 | 7.92% | 765.97 | 9.54% |
| 合计 | 12,466.45 | 100.00% | 8,030.27 | 100.00% |
标的公司管理费用主要为职工薪酬，报告期内，职工薪酬费用分别为4,832.75万元、7,765.52万元，占管理费用的比例分别为60.18%、62.29%。
2018年度，金赛药业管理费用较上年度增加4,436.18万元，增幅达55.24%，主要原因为标的公司盈利规模迅速增长，标的公司管理人员奖金薪酬增加。
（3）财务费用
报告期内，金赛药业财务费用分别为458.87万元、107.41万元，占当期营业收入比重分别为0.22%和0.03%。
（4）研发费用
报告期内，金赛药业研发费用分别为22,480.30万元和24,808.92万元，占当期营业收入比重分别为10.79%和7.76%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬费用 | 7,786.43 | 31.39% | 6,355.21 | 28.27% |
| 材料试剂及物料消耗费用 | 6,713.33 | 27.06% | 6,997.15 | 31.13% |
| 临床维护费 | 3,287.94 | 13.25% | 974.72 | 4.34% |
| 实验检验费 | 1,984.76 | 8.00% | 3,521.21 | 15.66% |
| 折旧费和摊销费用 | 1,780.18 | 7.18% | 1,246.36 | 5.54% |
| 水电气费 | 810.24 | 3.27% | 496.09 | 2.21% |
| 经营性差旅费 | 547.33 | 2.21% | 381.83 | 1.70% |
| 修理费 | 356.62 | 1.44% | 332.78 | 1.48% |
| 咨询费 | 327.37 | 1.32% | 484.39 | 2.15% |
| 劳务费 | 231.14 | 0.93% | 242.35 | 1.08% |
| 租赁费 | 185.70 | 0.75% | 175.96 | 0.78% |
| 其他 | 797.88 | 3.22% | 1,272.25 | 5.66% |
| 合计 | 24,808.92 | 100.00% | 22,480.30 | 100.00% |
5、资产减值损失金赛药业资产减值损失主要为计提的坏账损失，报告期内，金赛药业计提坏账损失分别为389.55万元、809.97万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 坏账损失 | 804.88 | 99.37% | 389.55 | 100.00% |
| 存货跌价损失 | 1.05 | 0.13% | - | - |
| 固定资产减值损失 | 4.04 | 0.50% | - | - |
| 合计 | 809.97 | 100.00% | 389.55 | 100.00% |
6、其他收益报告期内，金赛药业其他收益分别为357.80万元、1,059.42万元，主要为收
到的政府补助、个人所得税手续费返还，具体构成如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 类型 |
| 增值税/个人所得税手续费返还 | 209.09 | 140.51 | 与收益相关 |
| 收到2018年企业研发经费 | 200.00 | - | 与收益相关 |
| 长春高新2017年度科技政策兑现奖金，企业研发投入奖励资金 | 100.00 | - | 与收益相关 |
| 稳岗津贴 | 91.89 | 42.91 | 与收益相关 |
| 长春高新区长白彗谷英才计划资金 | 63.70 | - | 与资产相关且与收益相关 |
| 重组人生长激素多剂型成果产业化 | 56.60 | 36.60 | 与资产相关且与收益相关 |
| 吉林省升级健康医药产业发展专项资金 | 50.00 | - | 与收益相关 |
| 长春医药健康产业科技创新重大项目款 | 50.00 | - | 与收益相关 |
| 长春高新技术产业开发区工业发展专项资金 | 50.00 | 10.00 | 与收益相关 |
| 长春高新区科技金融政策资金项目 | 40.00 | - | 与收益相关 |
| 国家高企补助款 | 30.00 | - | 与收益相关 |
| 长春高新管委会2018年度吉林省医药健康产业发展专项资金 | 30.00 | - | 与收益相关 |
| 长效重组人生长激素产业化 | 25.00 | 25.00 | 与资产相关 |
| 外用凝胶高技术产业化 | 24.84 | 24.84 | 与资产相关 |
| 长白慧谷英才计划伯乐奖 | 14.00 | - | 与收益相关 |
| 十二五长效奥曲肽 | 11.64 | - | 与收益相关 |
| 十二五艾塞那肽 | 6.17 | - | 与收益相关 |
| 十二五生物技术创新药物研发及长效释药系统孵化基 | 5.98 | 5.98 | 与资产相关且与收益相关 |
| 长效重组人生长激素产业化 | 0.31 | 1.66 | 与资产相关且与收益相关 |
| 长春直行政事业单位返还得专利补贴 | 0.20 | 0.70 | 与收益相关 |
| 2016年重点企业增量企业流动资金贷款利息和事后奖补 | - | 50.00 | 与收益相关 |
| 抗程序性死亡分子1配体(PD-L1)单克隆抗体的研究与开发政府补助 | - | 10.00 | 与收益相关 |
| 中小企业国际市场开拓资金补助 | - | 9.60 | 与收益相关 |
| 合计 | 1,059.42 | 357.80 | - |
7、营业外收入和支出情况
报告期内，金赛药业营业外收入分别为140.43万元和265.83万元，主要为收到的生育津贴补偿。报告期内，金赛药业营业外支出分别为2,200.13万元、2,492.89万元，主要为标的公司对外捐赠支出1,863.09万元、2,186.04万元。
8、非经常性损益、投资收益及少数股东损益对经营成果的影响分析
（1）非经常性损益
报告期内，金赛药业的非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损失 | -221.80 | -180.09 |
| 计入当期损益的政府补助 | 1,059.42 | 357.80 |
| 捐赠支出 | -2,186.04 | -1,863.09 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 263.47 | -7.30 |
| 小计 | -1,084.95 | -1,692.67 |
| 所得税影响额 | -165.29 | -47.66 |
| 合计 | -1,250.24 | -1,740.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 113,197.05 | 68,569.24 |
| 非经常性损益占归母净利润比重 | -1.10% | -2.54% |
报告期内，金赛药业的非经常性损益金额分别为-1,740.33万元、-1,250.24万元，占当期归属于母公司所有者净利润比重分别为-2.54%、-1.10%。报告期内，金赛药业非经常性损益金额占比较小，不会对金赛药业经营成果造成重大影响。
（2）投资损失
报告期内，金赛药业的投资损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 权益法核算的长期股权投资损失 | -11.94 | -69.28 |
| 合计 | -11.94 | -69.28 |
报告期内，金赛药业投资损失金额分别为69.28万元、11.94万元，系按照权益法核算的对参股子公司金蓓高投资的长期股权投资确认的投资损失，金额较小，对标的公司经营成果无重大影响。截至本报告书签署日，金赛药业对金蓓高投资的减资已完成工商变更登记，金赛药业不再持有金蓓高投资的股权。
（3）少数股东损益
报告期内，金赛药业的少数股东损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 少数股东损益 | -332.40 | -300.81 |
| 净利润 | 112,864.65 | 68,268.43 |
| 少数股东损益占净利润比重 | -0.29% | -0.44% |
报告期内，金赛药业少数股东损益分别为-300.81万元、-332.40万元，同期净利润分别为68,268.43万元、112,864.65万元，少数股东损益对金赛药业经营成果的影响极小。
（三）现金流量分析
报告期内，金赛药业现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 109,045.80 | 64,893.04 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -38,326.56 | -14,984.17 |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | -61,757.80 | -58,629.15 |
| 现金及现金等价物净增加/（减少）额 | 8,951.48 | -8,695.63 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 14,133.15 | 5,181.67 |
报告期各期末，金赛药业现金及现金等价物分别为5,181.67万元和14,133.15万元，2018年末现金及现金等价物较2017年末增长8,951.48万元，主要原因系标的公司2018年经营业绩增长导致经营活动现金流大幅增加。
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，金赛药业经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 319,613.19 | 212,380.05 |
| 收到的政府补助 | 656.09 | 123.12 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,133.03 | 423.58 |
| 经营活动现金流入小计 | 327,402.31 | 212,926.75 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | -19,260.35 | -16,530.67 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | -89,595.66 | -45,759.44 |
| 支付的各项税费 | -31,169.52 | -21,371.62 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | -78,330.98 | -64,371.99 |
| 经营活动现金流出小计 | -218,356.51 | -148,033.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 109,045.80 | 64,893.04 |
报告期内，金赛药业销售回款能力较强，2017年度和2018年度经营活动现金流量净额分别为64,893.04万元和109,045.80万元，与当期标的公司净利润规模相匹配。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，金赛药业投资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 450.95 | 48.88 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,042.97 | 10,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,493.92 | 10,048.88 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | -39,820.48 | -15,033.05 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | -10,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | -39,820.48 | -25,033.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,326.56 | -14,984.17 |
报告期内，金赛药业投资活动产生的现金流量净额分别为-14,984.17万元和-38,326.56万元，主要系2018年生长激素大楼等工程项目建设支出增长所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，金赛药业筹资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 17,466.40 | 41,541.60 |
| 筹资活动现金流入小计 | 17,466.40 | 41,541.60 |
| 偿还债务支付的现金 | -36.00 | -36.00 |
| 分配股利、利润及偿付利息支付的现金 | -61,721.80 | -57,253.95 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | -17,466.40 | -42,880.80 |
| 筹资活动现金流出小计 | -79,224.20 | -100,170.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -61,757.80 | -58,629.15 |
报告期内，金赛药业筹资活动产生的现金流量净额分别为-58,629.15万元和-61,757.80万元，报告期内金赛药业筹资活动现金流为负，主要由于金赛药业现金分红导致。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易上市公司拟收购控股子公司金赛药业29.50%股权，本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大变化。由于本次交易完成后上市公司持有金赛药业股权的比例将由70%增加至99.50%，因此上市公司归属于母公司净利润将进一步提升，有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易前，长春高新已持有金赛药业70%股权，为金赛药业的控股股东；本次交易完成后，长春高新将持有金赛药业99.50%股权，对金赛药业的控制将进一步加强，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步优化整合。
2、上市公司未来的发展计划
（1）坚持市场化、国际化思维发展医药产业
公司将围绕产业政策、市场趋势和临床需求，及时调整产品结构、渠道结构和终端结构，紧紧围绕消费者的健康需求，以创新为推动力，实现企业的产品升级和营销模式升级，最终带动产业转型升级。继续加大新项目建设投资和研发合作的投入，全面落实包括安沃高新生物制药产业项目的基础设施建设和产品引进，优化项目样板作用，积极探索适合地域特色和公司产业发展需求的国际合作路径。
（2）深入挖掘现有医药产业主导产品潜力，巩固现有平台基础
努力扩大重组人生长激素的品牌优势和市场优势，稳定水痘疫苗的市场份额，做好鼻喷流感疫苗的上市准备，支持华康药业的“创亿产品”发展规划，通过“做精存量”夯实现有产业结构基础，为公司医药产业新领域开拓、新产品的研发提供有力的资金支持和坚实的物质保障。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据备考审阅报告，本次交易完成后2018年度上市公司基本每股收益将由5.92元/股提升至6.70元/股，上市公司盈利能力得以提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，上市公司及标的公司将继续根据既有投资计划推进项目建设，本次交易不会导致上市公司未来资本性支出发生重大变化。
3、本次交易不涉及职工安置问题
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，不涉及职工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
报告期内，上市公司营业收入分别为410,226.16万元、537,499.47万元，归属于母公司所有者的净利润分别为66,194.88万元、100,649.54万元，上市公司盈利能力较强。本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本根据市场化原则确定，不会对上市公司产生重大不利影响。
第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年的财务报表
根据普华永道会计师出具的《长春金赛药业股份有限公司2017年度及2018年度财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2019)第1655号），标的公司2017年、2018年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 14,133.15 | 5,181.67 |
| 应收票据及应收账款 | 34,743.44 | 23,336.74 |
| 预付款项 | 6,261.73 | 5,661.82 |
| 其他应收款 | 1,419.92 | 1,297.01 |
| 存货 | 21,467.46 | 11,781.05 |
| 其他流动资产 | 300.32 | 96.41 |
| 流动资产合计 | 78,326.01 | 47,354.70 |
| 非流动资产 | ||
| 长期股权投资 | 790.60 | 802.54 |
| 固定资产 | 59,546.55 | 49,699.71 |
| 在建工程 | 8,585.27 | 2,630.74 |
| 无形资产 | 10,881.58 | 3,974.46 |
| 开发支出 | 1,091.20 | 4,993.56 |
| 长期待摊费用 | 623.13 | 633.93 |
| 递延所得税资产 | 445.27 | 389.61 |
| 其他非流动资产 | 27,723.43 | 10,668.51 |
| 非流动资产合计 | 109,687.04 | 73,793.06 |
| 资产总计 | 188,013.05 | 121,147.76 |
| 流动负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 5,553.44 | 2,972.33 |
| 预收款项 | 491.45 | 328.40 |
| 应付职工薪酬 | 20,025.71 | 12,368.13 |
| 应交税费 | 4,009.02 | 2,115.35 |
| 其他应付款 | 4,582.35 | 3,076.18 |
| 一年内到期的非流动负债 | 36.00 | 36.00 |
| 其他流动负债 | 7,183.12 | 5,433.81 |
| 流动负债合计 | 41,881.09 | 26,330.20 |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | 76.00 | 112.00 |
| 递延收益 | 1,260.70 | 1,454.95 |
| 非流动负债合计 | 1,336.70 | 1,566.95 |
| 负债合计 | 43,217.79 | 27,897.15 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 7,300.00 | 7,300.00 |
| 资本公积 | 18,820.98 | 18,820.98 |
| 盈余公积 | 6,859.47 | 6,859.47 |
| 未分配利润 | 113,130.86 | 61,253.81 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 146,111.32 | 94,234.26 |
| 少数股东权益 | -1,316.06 | -983.66 |
| 股东权益合计 | 144,795.26 | 93,250.61 |
| 负债和股东权益总计 | 188,013.05 | 121,147.76 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 319,615.51 | 208,406.03 |
| 减：营业成本 | 22,544.77 | 16,661.34 |
| 税金及附加 | 1,823.90 | 1,121.98 |
| 销售费用 | 123,358.57 | 76,629.65 |
| 管理费用 | 12,466.45 | 8,030.27 |
| 研发费用 | 24,808.92 | 22,480.30 |
| 财务费用 | 107.41 | 458.87 |
| 其中：利息费用 | 465.81 | 497.78 |
| 利息收入 | -208.49 | -142.55 |
| 资产减值损失 | 809.97 | 389.55 |
| 加：其他收益 | 1,059.42 | 357.80 |
| 投资损失 | -11.94 | -69.28 |
| 资产处置收益 | -82.69 | -9.23 |
| 二、营业利润 | 134,660.33 | 82,913.34 |
| 加：营业外收入 | 265.83 | 140.43 |
| 减：营业外支出 | -2,492.89 | -2,200.13 |
| 三、利润总额 | 132,433.27 | 80,853.64 |
| 减：所得税费用 | 19,568.61 | 12,585.22 |
| 四、净利润 | 112,864.65 | 68,268.43 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 113,197.05 | 68,569.24 |
| 少数股东损益 | -332.40 | -300.81 |
| 五、综合收益总额 | 112,864.65 | 68,268.43 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 113,197.05 | 68,569.24 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -332.40 | -300.81 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益（元） | 15.51 | 9.39 |
| （二）稀释每股收益（元） | 15.51 | 9.39 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 319,613.19 | 212,380.05 |
| 收到的政府补助 | 656.09 | 123.12 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,133.03 | 423.58 |
| 经营活动现金流入小计 | 327,402.31 | 212,926.75 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 19,260.35 | 16,530.67 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 89,595.66 | 45,759.44 |
| 支付的各项税费 | 31,169.52 | 21,371.62 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 78,330.98 | 64,371.99 |
| 经营活动现金流出小计 | 218,356.51 | 148,033.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 109,045.80 | 64,893.04 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 450.95 | 48.88 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,042.97 | 10,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,493.92 | 10,048.88 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 39,820.48 | 15,033.05 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 10,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 39,820.48 | 25,033.05 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -38,326.56 | -14,984.17 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 17,466.40 | 41,541.60 |
| 筹资活动现金流入小计 | 17,466.40 | 41,541.60 |
| 偿还债务支付的现金 | 36.00 | 36.00 |
| 分配股利、利润及偿还利息支付的现金 | 61,721.80 | 57,253.95 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 17,466.40 | 42,880.80 |
| 筹资活动现金流出小计 | 79,224.20 | 100,170.75 |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | -61,757.80 | -58,629.15 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -9.96 | 24.65 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 8,951.48 | -8,695.63 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 5,181.67 | 13,877.31 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 14,133.15 | 5,181.67 |
二、上市公司备考合并财务报表
公司根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的规定和要求，假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年的备考合并财务报表。大信会计师对上市公司编制的最近一年备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 186,838.15 | 139,029.26 |
| 应收票据及应收账款 | 80,619.87 | 61,273.92 |
| 预付款项 | 43,938.76 | 28,139.91 |
| 其他应收款 | 78,126.10 | 8,734.20 |
| 存货 | 183,291.84 | 184,009.92 |
| 持有待售资产 | 1,077.20 | 131.93 |
| 其他流动资产 | 79,718.51 | 104,407.52 |
| 流动资产合计 | 653,610.42 | 525,726.66 |
| 非流动资产 | ||
| 可供出售金融资产 | 16,176.22 | 14,376.22 |
| 长期股权投资 | 6,911.29 | 7,436.07 |
| 投资性房地产 | 8,315.10 | 8,576.77 |
| 固定资产 | 119,073.15 | 111,594.53 |
| 在建工程 | 53,709.42 | 16,501.75 |
| 无形资产 | 23,467.48 | 16,857.13 |
| 开发支出 | 14,591.74 | 14,517.81 |
| 长期待摊费用 | 649.58 | 674.18 |
| 递延所得税资产 | 6,086.49 | 6,942.17 |
| 其他非流动资产 | 38,713.69 | 11,940.24 |
| 非流动资产合计 | 287,694.15 | 209,416.87 |
| 资产总计 | 941,304.57 | 735,143.53 |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 25,500.00 | 6,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 18,676.88 | 23,159.34 |
| 预收款项 | 107,078.78 | 40,658.96 |
| 应付职工薪酬 | 30,978.91 | 22,537.21 |
| 应交税费 | 5,565.42 | 9,348.20 |
| 其他应付款 | 69,201.45 | 61,940.45 |
| 其中：应付股利 | 6.14 | 6.14 |
| 持有待售负债 | - | 3,461.13 |
| 一年内到期的非流动负债 | 36.00 | 36.00 |
| 其他流动负债 | 34,336.93 | 30,227.00 |
| 流动负债合计 | 291,374.37 | 197,368.28 |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | 1,181.00 | 1,249.00 |
| 应付债券 | 45,000.00 | - |
| 递延收益 | 16,106.08 | 16,446.28 |
| 递延所得税负债 | 41.65 | 46.42 |
| 非流动负债合计 | 62,328.73 | 17,741.70 |
| 负债合计 | 353,703.10 | 215,109.98 |
| 所有者权益 | ||
| 股本 | 19,997.46 | 17,011.23 |
| 资本公积 | 158,313.48 | 196,710.00 |
| 盈余公积 | 44,554.44 | 34,344.77 |
| 未分配利润 | 304,742.37 | 194,518.36 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 527,607.75 | 442,584.36 |
| 少数股东权益 | 59,993.72 | 77,449.19 |
| 股东权益合计 | 587,601.47 | 520,033.55 |
| 负债和股东权益总计 | 941,304.57 | 735,143.53 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 537,499.47 | 410,226.16 |
| 减：营业成本 | 80,074.49 | 74,071.03 |
| 税金及附加 | 9,944.29 | 10,262.48 |
| 销售费用 | 209,481.66 | 156,549.53 |
| 管理费用 | 35,122.51 | 29,109.83 |
| 研发费用 | 32,806.47 | 28,942.10 |
| 财务费用 | -3,181.45 | -930.67 |
| 其中：利息费用 | 892.53 | 617.03 |
| 利息收入 | 3,947.10 | 1,701.83 |
| 资产减值损失 | 1,592.69 | 4,571.68 |
| 加：其他收益 | 2,586.75 | 1,999.14 |
| 投资收益 | 6,479.67 | 5,199.77 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 378.85 | 296.79 |
| 资产处置收益 | -78.27 | -840.87 |
| 二、营业利润 | 180,646.95 | 114,008.22 |
| 加：营业外收入 | 805.22 | 374.88 |
| 减：营业外支出 | 8,159.77 | 2,515.80 |
| 三、利润总额 | 173,292.40 | 111,867.30 |
| 减：所得税费用 | 27,010.66 | 19,106.12 |
| 四、净利润 | 146,281.74 | 92,761.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 134,042.67 | 66,194.88 |
| 少数股东损益 | 12,239.07 | 26,566.31 |
| 五、综合收益总额 | 146,281.74 | 92,761.18 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 134,042.67 | 66,194.88 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 12,239.07 | 26,566.31 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益（元/股） | 6.70 | 3.89 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 6.70 | 3.89 |
第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易系上市公司发行股份及可转换债券购买控股子公司的少数股权，交易完成后，上市公司持有金赛药业的股权比例将由70%上升至99.50%，本次交易不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东超达投资出具承诺函：
“1、本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本公司作为长春高新控股股东期间，本公司且本公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在本公司作为长春高新控股股东期间，如本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与长春高新的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意长春高新有权优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给长春高新，或转让给其他无关联关系的第三方。”
就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，交易对方金磊出具承诺函：
“1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司、金赛药业正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司主要关联方情况
| 关联方名称 | 与上市公司的关系 |
| 超达投资 | 控股股东，持有上市公司22.36%股权 |
| 华康药业 | 控股子公司，上市公司持有47.75%股权（注1） |
| 高新房地产 | 全资子公司，上市公司持有100%股权 |
| 长春高新物业有限公司 | 全资子公司，上市公司直接持有85%股权，通过全资子公司高新房地产间接持有15%股权 |
| 金赛药业 | 控股子公司，上市公司直接持有70%股权 |
| 长春高新科贸大厦有限公司 | 控股子公司，上市公司直接持有97%股权，通过全资子公司高新房地产间接持有3%股权 |
| 百克生物 | 控股子公司，上市公司直接持有46.15%股权（注2） |
| 长春华盛环境工程有限公 | 全资子公司，上市公司直接持有100%股权 |
| 司 | |
| 长春百益制药有限责任公司 | 控股子公司，上市公司直接持有50%股权，通过控股子公司百克生物间接持有25%股权 |
| 贝诺医院 | 控股子公司，上市公司直接持有26.07%股权，通过控股子公司金赛药业间接持有26.07%股权 |
| 爱德万思 | 控股子公司，上市公司直接持有44.51%股权（注3） |
| 中投高新基金 | 控股子公司，上市公司认缴出资比例10%，实缴出资比例99.50%（注4） |
| 瑞隆药业 | 联营企业，通过控股子公司华康药业持有42.39%股权 |
| 万拓房地产 | 联营企业，通过全资子公司高新房地产持有24%股权 |
| 金蓓高投资 | 联营企业，通过控股子公司金赛药业持有28%股权 |
| 上海瑞宙生物科技有限公司 | 联营企业，上市公司直接持有40%股权，通过控股子公司百克生物持有10%股权 |
| 陕西春晖百奥医疗科技有限责任公司 | 联营企业，通过控股子公司爱德万思持有30%股权 |
| 长春高新区管委会 | 原间接控股股东（注5） |
| 龙翔投资 | 控股股东超达投资之母公司，持有超达投资100%股权 |
| 吉林银行 | 参股公司 |
| 吉林省国家生物产业创业投资基金有限公司 | 参股公司，上市公司持有3.45% |
| 华康投资 | 子公司少数股东，持有控股子公司华康药业37.39%股权 |
| 敦化市惠华投资有限公司 | 子公司少数股东实际控制人，持有华康投资33.56%股权 |
| 重庆金童佳健高儿童医院有限公司 | 联营企业子公司，联营企业金蓓高投资持有60%股权 |
| 杭州健高儿科 | 联营企业子公司，联营企业金蓓高投资持有90%股权 |
| 武汉健高门诊 | 联营企业子公司，联营企业金蓓高投资持有100%股权 |
| 深华房地产 | 间接控股股东子公司，龙翔集团持有100%股权 |
| 吉林省银河生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 控股子公司联营企业，控股子公司中投高新基金持有11.05%股权 |
| 长春高新区超越街项目 | 共同经营项目，上市公司持有50%份额（注6） |
注1：公司持有华康药业47.75%的股权，但该公司董事会中公司占多数表决权且董事长由公司委派，故公司能够通过董事会对华康药业的日常财务及生产经营活动实施控制，故将其纳入财务报表合并范围。
注2：公司持有百克生物46.15%的股权，但该公司董事会中公司占多数表决权且董事长及财务负责人由公司委派，故公司能够通过董事会对百克生物的日常财务及生产经营活动实施控制，故将其纳入财务报表合并范围。
注3：公司持有爱德万思44.51%的股权，同时公司与吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司签署了一致行动声明，合计控制爱德万思62.31%表决权，能够对其日常财务及生产经营活动实施控制，故将其纳入财务报表合并范围。
注4：截至本报告书签署日，中投高新基金认缴注册资本总额10.20亿元，其中公司认缴出资1亿元，认缴出资比例为10%；公司实缴出资0.40亿元，实缴出资比例为99.50%。根据合伙协议及其补充协议的约定，公司在未来投资项目中拥有优先认购权和一票否决权。公司能够对该基金的财务和经营活动实施控制，故将其纳入财务报表合并范围。
注5：根据长春新区管委会出具的《关于进一步明确由长春新区国有资产监督管理委员会代表长春新区管理委员会履行企业国有资产出资人职责的通知》及《关于将高新区国资委持有创投等十户企业股权无偿划转至新区国资委的决定》要求，经长春新区国资委2018年第17次主任办公会议研究，同意公司变更实际控制人的产权与控制关系，长春高新区管委会不再持有龙翔投资的股权，进而不再持有公司控股股东超达投资的股权。长春新区国资委成为公司实际控制人。
注6：上市公司的全资子公司高新房地产与龙翔投资的全资子公司深华房地产签署了《长春高新区超越街项目合作开发协议书》，共同开发长春高新区超越街项目。双方约定，高新房地产与深华房地产分别享有合作项目利润总额的50%，项目风险责任由双方1:1的分配比例各自承担。
2、本次交易前上市公司关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 |
| 瑞隆药业 | 采购原材料 | 569.29 | 978.63 |
| 深华房地产 | 按照合作协议由对方注入土地款 | - | 22,286.72 |
| 合计 | 569.29 | 23,265.35 | |
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 |
| 重庆金童佳 | 销售产品 | 12,892.08 | 9,836.95 |
| 武汉健高门诊 | 销售产品 | 2,958.89 | - |
| 杭州健高儿科 | 销售产品 | 3,034.96 | - |
| 合计 | 18,885.93 | 9,836.95 | |
（3）关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方名称 | 拆入/拆出 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 长春高新区管委会 | 拆出 | 68,406.27 | 2017.11 | - | 全资子公司高新房地产中标旧城改造项目，按政府要求支付拆迁补偿款 |
| 深华房地产 | 拆入 | 19,265.97 | 2018.1.1 | - | 按照合作协议由对方注入土地款 |
（4）关联担保
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否履行完毕 |
| 长春高新 | 百克生物 | 20,000 | 2018.12.28 | 2019.12.28 | 否 |
注：公司为控股子公司百克生物向交通银行吉林省分行申请不超过2亿元的借款授信额度提供连带责任保证，自2018年12月28日起，有效期一年。截至2018年12月31日，百克生物向交通银行吉林省分行借款1.65亿元。
（5）关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员报酬 | 1,789.27 | 1,324.96 |
（6）关联方应收应付
①应收项目
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款 | 重庆金童佳 | 309.17 | 161.61 |
| 应收账款 | 武汉健高门诊 | 295.41 | - |
| 应收账款 | 杭州健高儿科 | 218.45 | - |
| 预付款项 | 瑞隆药业 | 356.66 | 407.57 |
| 预付款项 | 长春高新区管委会 | - | 7,300.00 |
| 其他应收款 | 长春高新区管委会 | 70,768.58 | - |
| 其他应收款 | 深华房地产 | - | 1,306.65 |
| 合计 | 71,948.27 | 9,175.82 | |
②应付项目
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他应付款 | 深华房地产 | 20,229.27 | 22,286.72 |
| 其他应付款 | 万拓房地产 | 3,856.71 | 2,400.12 |
| 其他应付款 | 超达投资 | 45.94 | 74.93 |
| 其他应付款 | 金蓓高投资 | 1,042.97 | - |
| 合计 | 25,174.89 | 24,761.77 | |
3、本次交易前金赛药业主要关联方情况
| 关联方名称 | 与金赛药业的关系 |
| 长春高新 | 控股股东，持有金赛药业70%股权 |
| 金康安 | 全资子公司，持有100%股权 |
| 金派格 | 全资子公司，持有100%股权 |
| 贝诺医院 | 控股子公司，持有26.07%股权，控股股东长春高新持有26.07%股权，合计持有52.14%表决权 |
| 金蓓高投资 | 联营企业，持有28%股权 |
| 重庆金童佳 | 联营企业子公司，联营企业金蓓高投资持有60%股权 |
| 杭州健高儿科 | 联营企业子公司，联营企业金蓓高投资持有90%股权 |
| 武汉健高门诊 | 联营企业子公司，联营企业金蓓高投资持有100%股权 |
4、本次交易前金赛药业关联交易情况
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 |
| 重庆金童佳 | 销售药品 | 12,892.08 | 9,836.95 |
| 武汉健高门诊 | 销售药品 | 2,958.89 | - |
| 杭州健高儿科 | 销售药品 | 3,034.96 | - |
| 合计 | 18,885.93 | 9,836.95 | |
（2）关联方资金拆借
①2018年度1）自2018年3月23日起至2018年12月25日止，长春高新向金赛药业拆入资金共计17,466.40万元，并于当年全部偿还。
2）2018年，金赛药业向长春高新宣告并支付2018年度现金分红42,924万元，因暂缓发放导致占用资金而向长春高新支付利息共计401.80万元。
②2017年度
1）自2017年1月1日起至2017年12月26日止，长春高新向金赛药业拆入资金共计41,541.60万元，并按照0%-4%的年利率支付利息共计133.00万元，上述本金及利息已于当年全部偿还。
2）自2017年3月3日起至2017年3月13日止，长春高新向金赛药业拆出资金共计10,000万元，并于当年收回。
3）2017年，金赛药业偿还2016年长春高新拆入的资金共计1,206.20万元。
4）2017年，金赛药业向长春高新支付2017年度现金分红39,858万元，因暂缓发放导致占用资金而向长春高新支付利息共计313.95万元。
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 633.78 | 335.22 |
（4）关联方应收、应付
① 应收项目
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收票据及应收账款 | 重庆金童佳 | 325.44 | -16.27 | 170.11 | -8.51 |
| 应收票据及应收账款 | 武汉健高门诊 | 310.96 | -15.55 | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 杭州健高儿科 | 229.95 | -11.50 | - | - |
| 合计 | 866.35 | -43.32 | 170.11 | -8.51 | |
② 应付项目
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他应付款 | 金蓓高投资 | 1,042.97 | - |
| 合计 | 1,042.97 | - | |
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前12个月内，交易对方金磊曾担任上市公司董事，系上市公司关联方；本次交易完成后，交易对方金磊将持有上市公司的股权比例将超过5%。根据《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，金磊为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后新增关联方及关联交易的情况
1、本次交易完成后新增关联方情况
本次交易系上市公司收购控股子公司金赛药业的少数股权，本次交易前，上市公司已持有金赛药业70%股权。本次交易前12个月内，交易对方金磊曾担任上市公司董事，系上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方金磊将持有上市公司股份的比例将超过5%，根据《上市规则》等规范性文件的规定，交易对方金磊构成上市公司的关联方。因此，本次交易完成后，上市公司无新增关联方。
2、本次交易后新增关联交易情况
本次交易完成后，上市公司无新增关联交易。
（四）规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司及金赛药业发生的关联交易，上市公司控股股东超达投资出具承诺函：
“1、在本公司作为长春高新控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与长春高新及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与长春高新及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害长春高新及长春高新其他股东的合法权益的行为。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用长春高新的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长春高新向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司将依照《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移长春高新及其下属公司的资金、利润，保证不损害长春高新其他股东的合法权益。”
为减少和规范可能与上市公司及金赛药业发生的关联交易，交易对方金磊出具承诺函：
“1、本次交易完成后，本人及本人关联方将尽可能减少与长春高新及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求长春高新在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求与长春高新达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照长春高新公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与长春高新及其子公司进行交易，不通过关联交易损害长春高新及其股东的合法权益。
2、如因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给长春高新造成的损失，本人承担相应赔偿责任。”
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：（1）本次交易取得有权国有资产监管管理部门的备案、审批；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批复、审议通过或核准，以及最终获得相关批复、审议通过或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩预测补偿协议》，交易对方承诺，金赛药业在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币155,810万元、194,820万元、232,030万元。业绩承诺期间届满，若金赛药业在业绩承诺期间内实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应按照协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
虽然金赛药业已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、医药行业监管和市场竞争形势变化等不利情形，可能导致业绩承诺无法实现。
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司及其股东的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（四）配套融资实施风险
本次交易上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股份及可转换债券购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及可转换债券购买资产的实施。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，能否通过证监会核准，以及取得核准时间存在不确定性。证监会核准后，受股市波动，公司经营情况及监管政策变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请投资者注意募集配套资金审批及实施风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）市场竞争的风险
近年来，我国持续出台鼓励性产业政策支持生物医药行业发展，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药作为战略和前沿导向性产业之一，提出要加快突破该领域的核心技术。在有利的产业政策支持和良好的市场前景下，我国生物医药行业保持快速发展的态势，吸引了众多国内和国际医药企业进入。截至目前，金赛药业在医药行业及其细分市场领域形成了一定的竞争优势，但若未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能面临市场竞争加剧而导致经营业绩不及预期。
（二）药品价格调整的风险
近年来，为降低人民群众的医疗费用负担，政府部门强化了对药品价格的管理调控工作。2011年至今，国家发改委多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈现下降趋势。2015年5月，国务院相关部门发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号）、《关于公布废止药品价格文件的通知》（发改价格[2015]918号），《加强药品市场价格行为监管的通知》（发改价监[2015]930号），除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
随着国家发改委对药品价格的市场化改革、医疗保险制度改革的深入，药品招投标的市场竞争将日益加剧，标的公司产品价格存在下调的可能性，可能会对标的公司的盈利能力产生影响。
（三）新产品开发及技术替代的风险
新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、药品注册审批等阶段，其中任何环节未能通过审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到金赛药业前期投入的回收和效益的实现。
长期以来，金赛药业一直密切关注医药领域的前沿动态和最新发展，积累了丰富的经验和大量的研究成果。强大的研发实力是金赛药业产品研发成功并通过药品注册审批的有效保障。在新产品开发过程中，不排除金赛药业未来个别药品通过临床检验未能实现预期效果从而面临新产品开发失败的风险，或未能及时通过注册审批从而对公司效益或业务计划的实施产生影响。同时，如果未来金赛药业不能准确把握生物制药及产品细分领域的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，则可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，对经营业绩产生不利影响。
（四）人才流失的风险
金赛药业所处的生物医药行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展具有关键作用，因此核心技术人员的稳定对金赛药业的发展具
有重要影响。目前，金赛药业的研发及生产团队拥有一批经验丰富的高素质技术人员，为公司的经营发展和既有竞争优势奠定了基础。随着生物医药行业及金赛药业所处细分市场的竞争日趋激烈，行业内对高素质人才的需求和竞争也正在加剧，一旦核心技术人员出现流失，将可能削弱竞争优势，给金赛药业的生产经营和发展造成不利影响。
金磊作为金赛药业的核心人员在医药行业有着多年经验积累，对金赛药业的发展起着重要作用。本次交易完成后，金磊将继续担任金赛药业的总经理，参与金赛药业的经营管理；金磊已承诺，在本次重组交割日后至少在金赛药业任职36个月。但未来如出现金磊等核心管理、技术人员流失情况，则将会对金赛药业业绩产生不利影响。
（五）生长激素产品占比较高的风险
自成立以来，金赛药业的主要产品为应用于儿童生长发育领域的重组人生长激素。通过长期的研发和经营积累，金赛药业建立了一定的技术和研发优势，并于2015年获得国家科学技术进步二等奖。报告期内，应用于儿童生长发育领域的重组人生长激素的收入占金赛药业营业收入比重较高。目前，尽管在儿童生长发育领域的既有产品外，金赛药业积极研发应用于烧伤治疗、辅助生殖、消化治疗领域的产品，但总体产品结构较为单一，仍以儿童发育领域的生长激素为主。如果既有产品领域发生包括但不限于较为重大的技术替代、竞争对手/产品增加、产品质量及安全性问题、合规问题等，可能对金赛药业的持续经营和盈利能力造成不利影响。
（六）产品质量及安全性的风险
金赛药业的主要产品为重组人生长激素，医药产品的性质决定了其直接关系到病患的安全和健康，需接受我国及产品出口地药品监督管理部门的监管。尽管金赛药业具备较强的技术研发能力，在业内具有较高的知名度和市场地位，并建立了较为完善的产品生产和质量管理体系，但其行业和产品性质决定了无法排除因不可抗力等小概率事件导致诸如部分批次产品存在质量问题的情况，或因产品销售及地域、制度差异等原因造成合规性问题。如发生上述情况，可能对金赛药业及其产品的市场声誉造成影响，同时可能导致公司遭到监管机构处罚，包括但
不限于产品召回、停业整顿、收回GMP证书甚至吊销药品生产许可证，对其业绩及持续经营能力造成不利影响。同时，如果医药行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件，也可能会对本公司经营造成影响；若国家提高药品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
（七）销售模式的风险
报告期内，标的公司的直销模式收入占比较高，直销模式下的终端医疗客户包括医院、社区卫生服务中心、社区卫生服务站、门诊等医疗机构。若未来标的公司销售推广未达预期、或出现终端医疗客户经营不善或不符合行业监管等情形，则可能会对标的公司的经营产生不利影响。
（八）子公司贝诺医院因资不抵债而进行股权处置或破产清算的风险
报告期内，贝诺医院主要依靠母公司金赛药业的内部借款维持经营，目前贝诺医院已基本不具备持续经营能力。截至2018年12月31日，贝诺医院已资不抵债，其中多数负债为对标的公司的欠款；金赛药业对贝诺医院的450万元长期股权投资已全额计提资产减值准备，本次重组中对贝诺医院的评估按零确认评估值。未来贝诺医院存在因资不抵债而进行股权处置或破产清算的风险。
（九）税收政策风险
金赛药业于2017年9月25日取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201722000154），有效期为三年。金赛药业在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。若未来年度金赛药业不能持续满足高新技术企业的认定要求并取得《高新技术企业证书》，将可能导致金赛药业无法享受相关税收优惠，从而给上市公司未来的经营业绩带来不利影响。
（十）部分专利即将到期的风险
截至本报告书签署日，金赛药业及其下属公司共拥有境内专利14项、境外专利1项，其中4项专利将在2025年以前到期。尽管上述专利在金赛药业生产经营中的重要性有限，且涉及产品的生产工艺复杂，技术壁垒较高，仿制难度较大，但由于未来的不可预期性，上述专利到期可能存在对金赛药业生产经营的潜
在影响。金赛药业将充分利用研发优势资源和技术创新能力，进一步提高核心产品和技术专利数量，继续加强产品的专利保护。提请投资者关注相关风险。
三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于金赛药业通过整合资源、开拓客户、提高运营效率等方式实现利润，金赛药业为上市公司贡献利润的能力和程度取决于多种因素。存续期内，可转换债券持有人将在锁定期届满后至到期前对可转换债券实施转股，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，无新增为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其
关联方非经营性资金占用的情形
截至本报告书签署之日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，标的公司亦不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
三、本次交易后上市公司负债结构合理
本次交易前后，上市公司2018年12月31日资产、负债变动情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动比例 |
| 资产总额 | 941,304.57 | 941,304.57 | - |
| 负债总额 | 308,703.10 | 353,703.10 | 14.58% |
| 资产负债率 | 32.80% | 37.58% | 4.78% |
根据备考合财务报表，本次交易完成后，公司资产总额保持不变，负债总额增加45,000万元，资产负债率由32.80%提升至37.58%，系本次交易中公司发行可转换债券导致。本次交易完成后，公司资产负债率仍保持在合理范围内，上市
公司偿债能力良好，负债结构合理。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
金赛药业的主营业务为重组人生长激素类药物的研发、生产和销售。根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
1、2018年8月20日，长春高新召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于对全资子公司长春高新房地产开发有限责任公司增加注册资本的议案》，同意公司以自有资金向全资子公司长春高新房地产开发有限责任公司增加注册资本24,230万元。本次增资完成后，长春高新房地产开发有限责任公司的注册资本将由5,770万元增至30,000万元，公司仍持有其100%股权。2018年9月26日，公司上述增资事项完成工商变更登记，全资子公司长春高新房地产开发有限责任公司的注册资本增至30,000万元。
2、2018年9月19日，长春高新与冰岛安沃泰克（Alvotech.hf）公司（以下简称“安沃泰克”）签署了《关于建立合资公司的合资合同》（以下简称“《合资合同》”），该合资公司投资总额2亿美元，注册资本2亿美元。2018年12月18日，长春高新与安沃泰克就具体合作事项签署了《合资合同修正案》（以下简称“《修正案》”），对本次合作具体事项进行了补充约定。
2019年3月5日，长春高新召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于与冰岛安沃泰克（Alvotech.hf）公司签署<合资合同修正案>并共同投资设立中外合资企业的议案》。长春高新与安沃泰克约定将在长春市长春新区北湖科技开发区设立合资公司，就安沃泰克已经开展研发的系列生物类似药项目进入中国市场并部分实现商业化等事项开展工作。合资公司注册资本2亿美元，其中长春高新认缴1亿美元，安沃泰克认缴1亿美元，双方各占合资公司注册资本的50%。
2019年3月11日，合资公司长春安沃高新生物制药公司完成设立工商登记。
除上述交易外，长春高新在本次交易前12个月内未发生其他重大资产交易事项。上述交易事项所涉及交易标的资产与本次收购的交易标的金赛药业29.50%股权不属于同一交易方所有或控制，且不属于相同或者相近的业务范围。在测算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易不纳入计算范围。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为超达投资，实际控制人仍为长春新区国资委，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
公司控股股东超达投资均出具了关于保持上市公司独立性的承诺函：
“本次重组完成前，长春高新在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本
公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致长春高新在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为长春高新的控股股东，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证长春高新在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范长春高新及其子公司的对外担保行为，不违规占用长春高新及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致长春高新的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董
事会对上述情况的说明
本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：
公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）当年每股收益不低于0.1元；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
分红比例的规定：（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%；（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司未分配利润的使用原则如下:公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。
七、公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《128号文》”）的要求，上市公司就公司股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
2019年2月25日，公司因筹划发行股份及/或定向可转债购买资产并配套融资事项，向深交所申请股票停牌。公司股票停牌前第20个交易日（2019年1月21日）至前1交易日（2019年2月22日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
| 日期 | 上市公司收盘价 （000661.SZ） | 深证成指 （399001.SZ） | 国证生物医药 （399441.SZ） |
| 2019年2月22日 | 226.05 | 8,651.20 | 2,225.97 |
| 2019年1月21日 | 191.50 | 7,626.24 | 2,028.06 |
| 期间涨跌幅 | 18.04% | 13.44% | 9.76% |
| 期间涨跌幅（剔除大盘） | 4.60% | - | - |
| 期间涨跌幅（剔除行业） | 8.28% | - | - |
剔除大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为4.60%，剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为8.28%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《128号文》第五条规定的相关标准。
八、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组的原则性意见》：“作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司的控股股东，本公司原则性同意本次长春高新以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业29.50%股权，并向不超过十
名其他特定投资者发行股份募集配套资金之交易。”
上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：
“自长春高新股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无任何减持长春高新股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减持计划的承诺函》：“自长春高新股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无任何减持长春高新股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月
内至上市公司召开董事会审议本次交易正式方案之日买卖上市公司股票的情况
根据《格式准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，就自2018年8月24日至2019年6月5日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
（一）相关人员及机构买卖公司股票情况
1、相关自然人买卖公司股票情况
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自查范围内人员中自然人买卖上市公司股票行为情况如下：
| 姓名 | 任职及亲属关系 | 股份变更日期 | 变更股数（股） | 变更情况 | 结余股数 （股） |
| 张德申 | 公司董事会秘书 | 2018-10-22 | 3,800 | 买入 | 12,725 |
| 金磊 | 交易对方 | 2018-09-25 | 9,000 | 卖出 | 30,000 |
| 王红 | 交易对方林殿海之配偶 | 2018-10-18 | 4,000 | 买入 | 4,000 |
| 2018-10-19 | 2,000 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2018-10-25 | 2,000 | 买入 | 4,000 | ||
| 2018-10-26 | 2,000 | 买入 | 6,000 | ||
| 2018-10-29 | 2,000 | 买入 | 8,000 | ||
| 2018-10-30 | 2,000 | 卖出 | 6,000 | ||
| 2018-10-31 | 2,000 | 卖出 | 4,000 | ||
| 2018-11-02 | 2,000 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2018-11-28 | 2,000 | 卖出 | 0 | ||
| 李春梅 | 标的公司监事 | 2019-05-10 | 100 | 买入 | 100 |
| 2019-05-14 | 100 | 买入 | 200 | ||
| 2019-05-14 | 100 | 卖出 | 100 | ||
| 2019-05-15 | 100 | 卖出 | 0 | ||
| 郝立明 | 标的公司董事、副总经理、财务总监 | 2019-06-05 | 2,600 | 买入 | 2,600 |
其中，前述相关自然人买卖长春高新股票情形中，上市公司已就金磊减持股
份、张德申增持股份进行了信息披露，具体为：
（1）上市公司于2018年7月10日披露《关于公司董事减持股份预披露公告》，金磊因自身资金安排需要将在未来6个月内（窗口期内不得减持）减持公司股份不超过9,750股（减持比例不超过其所持有公司股份总数的25%）。
（2）上市公司于2018年9月26日披露《关于公司董事减持股份的进展公告》，金磊于2018年9月25日通过集中竞价交易减持9,000股公司股票。本次减持后，金磊持有30,000股公司股票。
（3）上市公司于2018年10月23日披露《关于高级管理人员增持公司股份的公告》，公司董事会秘书张德申因对公司长期价值认可及对公司未来发展的信
心，通过证券交易系统集中竞价方式自二级市场买入3,800股股份，并自愿承诺：
本次增持的股份在增持行为发生之日起12个月内不减持。
2、相关机构买卖公司股票情况
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司买卖上市公司股票行为情况如下：
| 买卖时间 | 买卖数量（股） | 买入/卖出 | 是否存在内幕交易违规事实 |
| 2018年8月27日 | 2,000 | 买入 | 无 |
| 2018年9月4日 | 500 | 买入 | 无 |
| 2018年9月5日 | 500 | 卖出 | 无 |
| 2018年9月7日 | 800 | 卖出 | 无 |
| 2018年9月10日 | 200 | 卖出 | 无 |
| 2018年9月13日 | 4,298 | 买入 | 无 |
| 2018年9月14日 | 3,898 | 卖出 | 无 |
| 2018年9月17日 | 400 | 卖出 | 无 |
| 2018年9月18日 | 1,500 | 买入 | 无 |
| 2018年9月19日 | 1,200 | 卖出 | 无 |
| 2018年9月21日 | 1,400 | 买入 | 无 |
| 2018年9月25日 | 600 | 卖出 | 无 |
| 2018年9月26日 | 100 | 卖出 | 无 |
| 2018年10月11日 | 200 | 卖出 | 无 |
| 2018年10月12日 | 2,500 | 卖出 | 无 |
| 2018年10月22日 | 500 | 买入 | 无 |
| 2018年10月23日 | 500 | 卖出 | 无 |
| 2018年10月25日 | 600 | 买入 | 无 |
| 2018年10月26日 | 100 | 卖出 | 无 |
| 2018年10月29日 | 200 | 买入 | 无 |
| 2018年10月30日 | 1,600 | 买入 | 无 |
| 2018年11月1日 | 200 | 买入 | 无 |
| 2018年11月2日 | 1,800 | 买入 | 无 |
| 2018年11月5日 | 4,300 | 卖出 | 无 |
| 2018年11月6日 | 300 | 买入 | 无 |
| 2018年11月7日 | 300 | 买入 | 无 |
| 2018年11月8日 | 600 | 卖出 | 无 |
| 2018年11月12日 | 1,400 | 买入 | 无 |
| 2018年11月13日 | 1,100 | 买入 | 无 |
| 2018年11月15日 | 800 | 买入 | 无 |
| 2018年11月16日 | 1,100 | 买入 | 无 |
| 2018年11月19日 | 400 | 卖出 | 无 |
| 2018年11月20日 | 4,000 | 卖出 | 无 |
| 2018年12月14日 | 2,600 | 买入 | 无 |
| 2018年12月17日 | 200 | 买入 | 无 |
| 2018年12月18日 | 500 | 买入 | 无 |
| 2018年12月25日 | 700 | 卖出 | 无 |
| 2018年12月28日 | 600 | 买入 | 无 |
| 2019年1月2日 | 100 | 卖出 | 无 |
| 2019年1月9日 | 400 | 买入 | 无 |
| 2019年1月11日 | 1,500 | 买入 | 无 |
| 2019年1月14日 | 3,000 | 卖出 | 无 |
| 2019年1月15日 | 300 | 买入 | 无 |
| 2019年1月18日 | 900 | 买入 | 无 |
| 2019年1月29日 | 600 | 买入 | 无 |
| 2019年1月30日 | 400 | 买入 | 无 |
| 2019年2月15日 | 200 | 买入 | 无 |
| 2019年2月18日 | 100 | 买入 | 无 |
| 2019年2月19日 | 100 | 卖出 | 无 |
| 2019年2月20日 | 600 | 卖出 | 无 |
| 2019年2月21日 | 1,300 | 卖出 | 无 |
| 2019年3月11日 | 300 | 买入 | 无 |
| 2019年3月13日 | 1,500 | 卖出 | 无 |
| 2019年3月14日 | 2,400 | 买入 | 无 |
| 2019年3月15日 | 500 | 卖出 | 无 |
| 2019年3月18日 | 500 | 买入 | 无 |
| 2019年3月19日 | 4,600 | 买入 | 无 |
| 2019年3月20日 | 300 | 卖出 | 无 |
| 2019年3月21日 | 3,000 | 卖出 | 无 |
| 2019年3月25日 | 500 | 卖出 | 无 |
| 2019年3月26日 | 500 | 卖出 | 无 |
| 2019年3月28日 | 1,700 | 卖出 | 无 |
| 2019年3月29日 | 2,700 | 买入 | 无 |
| 2019年4月1日 | 400 | 买入 | 无 |
| 2019年4月2日 | 500 | 卖出 | 无 |
| 2019年4月3日 | 1,200 | 买入 | 无 |
| 2019年4月4日 | 1,000 | 买入 | 无 |
| 2019年4月8日 | 1,200 | 卖出 | 无 |
| 2019年4月9日 | 100 | 卖出 | 无 |
| 2019年4月10日 | 2,400 | 卖出 | 无 |
| 2019年4月11日 | 300 | 买入 | 无 |
| 2019年4月12日 | 1,000 | 买入 | 无 |
| 2019年4月15日 | 1,600 | 卖出 | 无 |
| 2019年4月16日 | 1,200 | 买入 | 无 |
| 2019年4月17日 | 1,000 | 卖出 | 无 |
| 2019年4月18日 | 200 | 卖出 | 无 |
| 2019年4月19日 | 200 | 卖出 | 无 |
| 2019年4月22日 | 800 | 卖出 | 无 |
| 2019年4月23日 | 1,100 | 买入 | 无 |
| 2019年4月24日 | 500 | 买入 | 无 |
| 2019年4月25日 | 300 | 卖出 | 无 |
| 2019年4月26日 | 600 | 买入 | 无 |
| 2019年4月29日 | 200 | 买入 | 无 |
| 2019年4月30日 | 400 | 买入 | 无 |
| 2019年5月6日 | 1,300 | 卖出 | 无 |
| 2019年5月7日 | 300 | 卖出 | 无 |
| 2019年5月8日 | 600 | 卖出 | 无 |
| 2019年5月9日 | 900 | 卖出 | 无 |
| 2019年5月10日 | 200 | 买入 | 无 |
| 2019年5月13日 | 1,600 | 卖出 | 无 |
| 2019年5月14日 | 900 | 买入 | 无 |
| 2019年5月16日 | 900 | 卖出 | 无 |
| 2019年5月17日 | 1,400 | 买入 | 无 |
| 2019年5月21日 | 100 | 买入 | 无 |
| 2019年5月22日 | 600 | 卖出 | 无 |
| 2019年5月24日 | 200 | 卖出 | 无 |
| 2019年5月27日 | 300 | 买入 | 无 |
| 2019年5月30日 | 100 | 卖出 | 无 |
| 2019年5月31日 | 400 | 买入 | 无 |
（二）相关人员及机构出具的声明和承诺
1、张德申出具的《关于买卖长春高新技术产业（集团）股份有限公司股票的声明和承诺》
“1、本次交易首次筹划时间为2019年1月11日，在此之前本人未获取与长春高新本次交易事项有关的内幕信息。
2、本人买卖、交易长春高新股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在长春高新本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出长春高新股票，除本人在自查报告中列示买卖长春高新股票情形外，本人及
本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖长春高新股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖长春高新股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖长春高新的股票等交易取得的相应收益无偿转让给长春高新。”
2、金磊出具的《关于买卖长春高新技术产业（集团）股份有限公司股票的声明和承诺》
“1、本次交易首次筹划时间为2019年1月11日，在此之前本人未获取与长春高新本次交易事项有关的内幕信息。
2、本人买卖、交易长春高新股票系基于对公开市场信息的判断及自身资金需求，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在长春高新本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出长春高新股票，除本人在自查报告中列示买卖长春高新股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖长春高新股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖长春高新股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖长春高新的股票等交易取得的相应收益无偿转让给长春高新。”
3、王红出具的《关于买卖长春高新技术产业（集团）股份有限公司股票的声明和承诺》
“1、长春高新本次交易停牌日（2019年2月25日）前本人未获取与长春高新本次交易事项有关的内幕信息。
2、本人未参与长春高新本次交易事项的筹划、决策过程。本人买卖、交易长春高新股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在长春高新本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或
卖出长春高新股票，除林殿海自查报告中列示买卖长春高新股份情况外，本人未以实名或非实名账户买卖长春高新股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖长春高新股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖长春高新的股票等交易取得的相应收益无偿转让给长春高新。”
4、李春梅出具的《关于买卖长春高新技术产业（集团）股份有限公司股票的声明和承诺》
“1、长春高新本次交易正式方案公告前本人未获取与长春高新本次交易事项有关的内幕信息。
2、本人未参与长春高新本次交易事项的筹划、决策过程。本人买卖、交易长春高新股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在长春高新本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出长春高新股票，除自查报告中列示买卖长春高新股份情况外，本人未以实名或非实名账户买卖长春高新股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖长春高新股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖长春高新的股票等交易取得的相应收益无偿转让给长春高新。”
5、郝立明出具的《关于买卖长春高新技术产业（集团）股份有限公司股票的声明和承诺》
“1、本人未参与长春高新本次交易事项的筹划、决策过程。本人买卖、交易长春高新股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、在长春高新本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出长春高新股票，除自查报告中列示买卖长春高新股份情况外，本人未以实名
或非实名账户买卖长春高新股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，若本人买卖长春高新股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖长春高新的股票等交易取得的相应收益无偿转让给长春高新。”
6、中信建投证券股份有限公司对于上述买卖长春高新股票的情况出具的说明和承诺
“本公司买入卖出长春高新股票的行为，系本公司衍生品交易部高频交易曾有买入卖出长春高新股票的记录，但属于证监会豁免情况。除上述股票交易行为外，自查期间，本公司不存在其他买入卖出上市公司股票的行为，亦无泄漏有关信息或者建议他人买入卖出长春高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
十一、上市公司本次重大资产重组前不存在业绩“变脸”情形，本次重组亦不涉及置出资产
根据经审计的上市公司财务数据，上市公司2017年度、2018年度归属于母公司股东净利润分别为66,194.88万元、100,649.54万元，同比增长52.05%，不存在重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏）的情形。同时，本次重组系上市公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金，不涉及置出资产的情形。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十四节 独立董事及相关中介机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市规则》及《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事审阅了公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的相关文件，基于独立立场就相关事项发表意见如下：
“1、公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我们签署了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定；有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
3、公司为本次交易编制的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》等交易文件符合国家法律、法规及其他规范性文件的规定及监管规则的要求，方案合理、切实可行，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
4、根据本次交易方案，交易对方金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春高新的董事。本次交易完成后，金磊持有公司股份的比例将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，金磊为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
5、公司本次交易聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告等文件符合客观、独立、公正的原则。
6、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具备证券、期货相关业务资格，符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、本次交易尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司通过股东大会的审议及中国证券监督管理委员会的核准。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请中信建投证券、中天国富证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，中信建投证券、中天国富证券出具的独立财务顾问报告的结论性意见为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告作为定价依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就标的资产业绩补偿及减值测试等相关安排具有合理性和可行性。”
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问康达律师认为：
“本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效；在《发行股份及可转换债券购买资产协议》及补充协议约定的条件成就后，本次交易方可生效并实施。”
第十五节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
（一）中信建投证券股份有限公司
| 名称： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 地址： | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 法定代表人： | 王常青 |
| 电话： | 010-6560 8214 |
| 传真： | 010-6518 6399 |
| 联系人： | 蔡诗文、田斌、崔登辉 |
（二）中天国富证券有限公司
| 名称： | 中天国富证券有限公司 |
| 地址： | 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北） |
| 法定代表人： | 余维佳 |
| 电话： | 010-5825 1766 |
| 传真： | 010-5825 1765 |
| 联系人： | 吕雷、范凯 |
二、法律顾问
| 名称： | 北京市康达律师事务所 |
| 地址： | 北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 |
| 负责人： | 乔佳平 |
| 电话： | 010-5086 7666 |
| 传真： | 010-6552 7227 |
| 联系人： | 叶剑飞、侯茗旭 |
三、财务审计机构
| 名称： | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址： | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室 |
| 执行事务合伙人： | 李丹 |
| 电话： | 021-2323 8888 |
| 传真： | 021-2323 8800 |
| 联系人： | 李燕玉、丁松 |
四、财务审阅机构
| 名称： | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址： | 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 |
| 执行事务合伙人： | 吴卫星、胡咏华 |
| 电话： | 010-8233 0558 |
| 传真： | 010-8232 7668 |
| 联系人： | 王树奇、张艳 |
五、资产评估机构
| 名称： | 中联资产评估集团有限公司 |
| 地址： | 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 |
| 法定代表人： | 胡智 |
| 电话： | 010-8800 0000 |
| 传真： | 010-8800 0008 |
| 联系人： | 李晴晴、孟宪宇 |
第十六节 上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
马 骥 安吉祥 姜云涛
王志刚 吴国萍 祝先潮
程松彬 毛志宏 张 辉
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
年 月 日
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
冯 艳 赵树平 李 姝
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
年 月 日
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签字：
李秀峰 朱兴功 张德申
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
年 月 日
二、独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司在《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告及相关文件内容。
本公司已对长春高新技术产业（集团）股份有限公司在前述文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：
王明超 王 瑀 高振宇
财务顾问主办人：
蔡诗文 田 斌 崔登辉
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
二、独立财务顾问声明
中天国富证券有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司在《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告及相关文件内容。
本公司已对长春高新技术产业（集团）股份有限公司在前述文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：
刘 明
财务顾问主办人：
吕 雷 范 凯
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司
年 月 日
三、法律顾问声明
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司在《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及相关文件内容。
本所已对长春高新技术产业（集团）股份有限公司在前述文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
乔佳平
经办律师：
叶剑飞 侯茗旭
北京市康达律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产收购重组报告书引 用本所对长春金赛药业股份有限公司2017年度及2018年度的财务报表出具的审计报告。
本所及签字注册会计师确认重大资产收购重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的审计报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李 丹
经办注册会计师：
李燕玉 丁 松
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的大信阅字【2019】第7-00001号审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对长春高新技术产业（集团）股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华
经办注册会计师：
王树奇 张 艳
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
六、评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第965号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第965号）的专业结论无异议。确认《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡 智
经办资产评估师：
李晴晴 孟宪宇
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、长春高新关于本次资产重组的董事会决议；
2、长春高新关于本次资产重组的监事会决议；
3、长春高新独立董事关于本次资产重组的事前认可意见及独立意见；
4、有权国有资产监督管理部门出具的资产评估结果备案文件；
5、长春高新与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及补充协议；
6、长春高新与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》；
7、普华永道出具的金赛药业2017年度及2018年度财务报表及审计报告；
8、大信会计师出具的长春高新2018年度备考审阅报告；
9、中联评估出具的本次重组标的资产的资产评估报告；
10、康达律师出具的法律意见书；
11、中信建投证券、中天国富证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司
联系地址：吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层
电话：0431-8566 6367
传真：0431-8567 5390
联系人：张德申
2、指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报
3、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
2019年6月19日