股票代码：000661 股票简称：长春高新 上市地点：深圳证券交易所
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及可转换债券购买资产 | 金磊 |
| 林殿海 | |
| 募集配套资金 | 不超过十名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇一九年六月
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及中天国富证券有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、财务审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
财务审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的审计报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司声明及承诺：为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
修订说明
公司于2019年6月6日披露了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并于2019年6月13日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第16号）。公司会同各中介机构对问询函相关问题进行了书面回复，并对重组报告书摘要进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、在重组报告书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）业绩承诺补偿”及“第三节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”中补充披露了本次业绩补偿方案的合理性，交易对方的现金补偿能力及业绩补偿保障措施等内容。
2、在重组报告书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（六）减值测试及补偿”及“第三节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）减值测试及补偿”中补充披露了减值测试补偿的补偿方式及补偿时间。
3、在重组报告书摘要“第二节 重大风险提示”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（九）部分专利即将到期的风险”中补充披露了金赛药业部分专利即将到期可能存在的对其生产经营的潜在风险。
目 录
公司及董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
修订说明 ...... 5
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易构成关联交易 ...... 23
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 23
四、本次交易不构成重组上市 ...... 24
五、本次交易评估及作价情况 ...... 24
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 25
七、本次交易决策过程和批准情况 ...... 27
八、本次交易完成后仍满足上市条件 ...... 27
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 28
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 32十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 33
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 33
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ...... 37
十四、其他 ...... 37
第二节 重大风险提示 ...... 38
一、与本次交易相关的风险 ...... 38
二、标的公司业务与经营风险 ...... 39
三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 ...... 42
四、其他风险 ...... 43
第三节 本次交易的概况 ...... 44
一、本次交易的背景及目的 ...... 44
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 46
三、本次交易的具体方案 ...... 46
四、本次交易构成关联交易 ...... 59
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 59
六、本次交易不构成重组上市 ...... 60
七、本次交易的评估及作价情况 ...... 60
八、交易标的过渡期间损益归属 ...... 61
九、滚存未分配利润的安排 ...... 61
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司 /上市公司 /长春高新 | 指 | 长春高新技术产业（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A股股票代码为000661 |
| 交易对方/业绩承诺方 | 指 | 金磊、林殿海 |
| 交易各方 | 指 | 长春高新、金磊、林殿海 |
| 金赛药业/标的公司 | 指 | 长春金赛药业股份有限公司 |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 长春金赛药业股份有限公司29.50%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券，购买其合计持有的金赛药业29.50%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 配套融资/本次募集配套资金 | 指 | 长春高新向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 报告书/本报告书/重组报告书/本重组报告书 | 指 | 《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 报告书摘要/本报告书 摘要/重组报告书摘要/本重组报告书摘要 | 指 | 《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》摘要 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司 |
| 中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中天国富证券 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 审计机构/普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审阅机构/大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中联评估出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第965号） |
| 审计报告 | 指 | 普华永道出具的《长春金赛药业股份有限公司2017年度及2018年度财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2019)第1655号） |
| 《发行股份及可转换债券购买资产协议》 | 指 | 长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司与金磊、林殿海之发行股份及可转换债券购 |
| 买资产协议》 | ||
| 《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》 | 指 | 长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司与金磊、林殿海之发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》 |
| 《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《发行股份及可转换债券购买资产协议》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》等补充协议 |
| 《业绩预测补偿协议》 | 指 | 长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》 |
| 专项审核报告 | 指 | 具备证券期货从业资格的审计机构出具的对金赛药业在业绩承诺期间每年度实现净利润与承诺净利润的差异情况的专项审核报告 |
| 超达投资/上市公司控股股东 | 指 | 长春高新超达投资有限公司 |
| GMP | 指 | 《药品生产质量管理规范》（Good Manufacturing Practice） |
| 生物制药 | 指 | 运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果，从生物体、生物组织、细胞、器官、体液等，综合利用微生物学、化学、生物化学、生物技术、药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、治疗和诊断的制品 |
| 中成药 | 指 | 以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型 |
| 生长激素 | 指 | 由人脑垂体前叶嗜酸性颗粒细胞分泌的蛋白类激素，具有促进骨骼生长和再生、促进骨骼肌的生长与增殖、促进蛋白合成、调节脂肪代谢等生理作用 |
| 重组人生长激素 | 指 | 由基因工程方法进行生产，经过高度纯化获得的人生长激素 |
| 国资委 | 指 | 国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 报告期/最近两年 | 指 | 2017年和2018年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日和2018年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将标的资产过户至长春高新名下之日 |
| 过渡期间 | 指 | 评估基准日至交割日的期间 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2019年、2020年和2021年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业29.50%股权。同时，长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
同时，上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将全部用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
（一）发行股份及可转换债券购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为563,678.79万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
本次发行股份购买资产的除息调整后发股价格为173.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算，上市公司拟向交易对方金磊、林殿海直接发行股份的数量合计为29,862,329股。
本次发行可转换债券的初始转股价格为173.69元/股，与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为45,000.00万元，按照初始转股价格转股后的股份数量为2,590,822股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次直接发行股份的数量为29,862,329股，发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为2,590,822股，两者总计发行股份数量为32,453,151股。
上市公司向交易对方金磊、林殿海分别支付对价的金额及具体方式如下：
单位：万元
| 交易对方 | 拟转让金赛药业股权比例 | 总对价 | 股份对价 | 直接发行股份数量（股） | 可转换债券对价 | 发行可转换债券数量（张） | 可转换债券按初始转股价格可转股数量（股） |
| 金磊 | 23.50% | 449,032.26 | 404,032.26 | 23,261,688 | 45,000.00 | 4,500,000 | 2,590,822 |
| 林殿海 | 6.00% | 114,646.53 | 114,646.53 | 6,600,641 | - | - | - |
| 合计 | 29.50% | 563,678.79 | 518,678.79 | 29,862,329 | 45,000.00 | 4,500,000 | 2,590,822 |
注1：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
注2：本次发行的可转换债券面值为100元/张，交易对方金磊获得可转换债券不足1
张的，发行时舍去不足1张部分后取整，不足1张部分的对价由其豁免上市公司支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。扣除中介机构费用后，本次募集配套资金拟全部用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于上市公司补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
（三）本次发行股份及可转换债券的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 201.79 | 181.62 |
| 前60个交易日 | 188.59 | 169.73 |
| 前120个交易日 | 193.87 | 174.49 |
经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为174.49元/股。
2019年5月24日，上市公司实施2018年度利润分配方案，以公司现有总股本17,011.23万股为基数，向全体股东每10股派8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据本次交易标的资产的交易作价、股份对价比例以及上述购买资产发行股份的价格计算，本次上市公司向交易对方金磊、林殿海发行股份的合计数量为29,862,329股。最终发行数量以中国证监会核准为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之调整。
2、购买资产发行可转换债券的价格和数量
（1）购买资产发行可转换债券的价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行，初始转股
价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后为173.69元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行。根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价45,000.00万元计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数量合计4,500,000张。最终发行数量以中国证监会核准为准。
3、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）募集配套资金发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过100,000万元，具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足1股的部分舍去）。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
| 交易对方 | 锁定期 |
| 金磊 | 12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁 |
| 林殿海 |
交易对方金磊、林殿海承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按33%、33%、34%的比例分三期解除限售，具体如下：
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁股份 |
| 第一期 | 自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*33% |
| 第二期 | 金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*66% |
| 第三期 | 金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*100% |
在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、购买资产发行可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，交易对方金磊于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下：
| 交易对方 | 锁定期 |
| 金磊 | 12个月内不得转让及转股，12个月后分批解锁 |
交易对方金磊承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按33%、33%、34%的比例分三期解除限售，具体如下：
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁可转换债券 |
| 第一期 | 自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期不能解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的可转换债券*33% |
| 第二期 | 金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期不能解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的可转换债券*66% |
| 第三期 | 金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可 | 本次向交易对方发行的可转换债券*100% |
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的公司可转换债券转为股票后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
3、配套融资发行股份的锁定期
上市公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺补偿
1、补偿概况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》，金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元，承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构每年对金赛药业在业绩承诺期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
2、补偿时间及计算方式
本次交易采取承诺期届满后一次性补偿的方式，业绩承诺方的补偿金额按照如下方式计算：业绩承诺方应补偿金额=（承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业实现的累积净利润-承诺期内金赛药业实际实现的累积净利润）*本次交易中业绩承诺方向上市公司出售的其持有金赛药业股权的比例。如按上述计算方式应补偿金额小于或等于0的，业绩承诺方无需补偿。
3、补偿方式
承诺期届满后，如需补偿的，业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。
4、补偿上限
业绩承诺方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及下述减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。
5、业绩补偿方案具有合理性，有利于保护上市公司利益及中小股东的合法权益
（1）业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定。
（2）本次交易补偿方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益对于本次交易所涉情形，虽然《重组管理办法》等相关规定未明确要求交易对方进行业绩承诺和补偿，但为兼顾各方利益，经上市公司与交易对方协商一致，在充分考虑了交易各方诉求、本次交易前金赛药业的股权结构、未来业绩承诺的可实现性、补偿风险等因素后确定了相应的业绩补偿方案。本次交易的补偿方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
（3）业绩补偿保障不足的风险较低
金赛药业 2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为70,309.57 万元和114,447.29万元，结合金赛药业过往的业绩增长及目前业务发展情况，以及对生物医药行业未来发展的判断，业绩承诺期内金赛药业出现业绩大幅下滑的可能性较低。
（4）交易前金赛药业已是上市公司子公司，由交易对方按出售的其持有金赛药业股权比例承担业绩补偿具有合理性
本次交易前，上市公司、金磊、林殿海分别持有金赛药业的股权比例分别为70%、24%、6%，金赛药业已是上市公司的控股子公司，上市公司作为控股股东控制金赛药业的经营管理，本次交易属于收购控股子公司的少数股权，由交易对方金磊、林殿海按出售的其持有金赛药业股权比例承担业绩补偿具有合理性。
6、将业绩补偿方式约定为现金补偿的原因，并结合交易对手方相关情况分析其是否具备足够的现金补偿能力
（1）将业绩补偿方式约定为现金补偿的原因及合理性
①该业绩补偿方式符合《重组管理办法》等相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”之回复，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
在本次交易前，金赛药业已是上市公司的控股子公司，本次交易中，交易对方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方式的约定符合《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
②该业绩补偿方式系交易双方市场化协商结果，具有商业合理性
为充分维护上市公司和中小股东的利益，经交易双方商业谈判，本次交易对方愿意以现金方式承担业绩补偿责任。本次交易中业绩补偿方式的约定是在证监会现行规定的框架下，交易双方公平、自愿的磋商结果，该业绩补偿方式有助于交易的顺利实施，具有商业合理性。
（2）交易对方具备足够的现金补偿能力
①交易对方具有较强的财务实力
本次交易对方金磊为金赛药业的创始人和主要管理人员，林殿海长期作为金赛药业的自然人股东，拥有较强的财务实力，能保证其履行协议项下的业绩补偿义务，履约保障性较强。
②交易对方诚信状况和资金实力良好交易对方已承诺最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。交易对方信用状况良好，且通过多年经商及投资积累，具有一定的资金实力。此外，本次交易完成后，交易对方将持有上市公司股票，后续交易对方可通过上市公司分红、在满足约定条件时减持上市公司股票等方式取得资金作为履行业绩补偿义务的资金来源。
③业绩补偿的保障措施根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中获得的上市公司股份及可转换债券在12个月锁定期届满后，在标的公司实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的各年度承诺净利润的条件下，按比例分三期解除限售；且在交易对方未履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）的情况下不得解除限售。本次交易通过上述锁定期安排，有效保障了业绩补偿的可行性。
综上，本次交易对方金磊、林殿海具有较强的财务实力，信用状况和资金实力良好；同时本次交易中设定了锁定期安排等业绩补偿的保障措施。交易对方具备足够的现金补偿能力，且相关安排有利于保护上市公司和中小股东的利益。
（六）减值测试及补偿
根据上市公司与交易对方金磊、林殿海签署的协议，在业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则业绩承诺方应对上市公司另行以现金方式补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应当在减值测试审核报告出具后10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。在减值测试审核报告出具日后20个工作日内召开董事会，按照《业绩预测补偿协议》前述条款确定交易对方各方应补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知交易对方各方。交易对方各方对各自应承担的减值测试补偿金额确认无误后，应在前述董事会决议日后的20个工作日内分别将承担的减值测试补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额。
尽管有《业绩预测补偿协议》其他任何约定，在任何情况下，交易对方各方按照《业绩预测补偿协议》约定向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额）最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。
交易对方对上市公司承担减值测试补偿义务的方式为现金补偿。
二、本次交易构成关联交易
交易对方金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春高新的董事。本次交易完成后，金磊持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《上市规则》规定，金磊为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业29.50%股权。标的资产经审计的2018年末资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年度经审计合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 长春高新 | 标的公司 （金赛药业100%股权） | 标的资产（金赛药业29.50%股权） | 交易对价 | 选取指标 | 占比 |
| 资产总额 | 941,304.57 | 188,013.05 | 55,463.85 | 563,678.79 | 563,678.79 | 59.88% |
| 归属于母公司资产净额 | 529,504.91 | 146,111.32 | 43,102.84 | 563,678.79 | 563,678.79 | 106.45% |
| 营业收入 | 537,499.47 | 319,615.51 | 94,286.58 | - | 94,286.58 | 17.54% |
标的资产交易作价占上市公司最近一个会计年度末经审计的资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，长春高新的控股股东为超达投资，超达投资持有长春高新22.36%的股份；长春高新的实际控制人为长春新区国资委。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后（转股前） | 重组后（转股后） | |||
| 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份数量（股） | 股份比例（%） | |
| 超达投资 | 38,038,477 | 22.36 | 38,038,477 | 19.02 | 38,038,477 | 18.78 |
| 金磊 | 30,000 | 0.02 | 23,291,688 | 11.65 | 25,882,510 | 12.78 |
| 林殿海 | - | - | 6,600,641 | 3.30 | 6,600,641 | 3.26 |
| 其他股东 | 132,043,788 | 77.62 | 132,043,788 | 66.03 | 132,043,788 | 65.19 |
| 合计 | 170,112,265 | 100.00 | 199,974,594 | 100.00 | 202,565,416 | 100.00 |
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易评估及作价情况
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为
本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，长春高新的控股股东为超达投资，超达投资持有长春高新22.36%的股份；长春高新的实际控制人为长春新区国资委。上市公司股权结构图如下：
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春新区国资委。上市公司股权结构图如下：
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信会计师出具的《审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
长春高新
金磊
11.65%
超达投资林殿海
19.02%3.30%
（转股前）
长春高新
金磊
12.78%
超达投资林殿海
18.78%3.26%
（转股后）
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 941,304.57 | 941,304.57 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者权益 | 529,504.91 | 527,607.75 | -0.36% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 31.13 | 26.38 | -15.26% |
| 项目 | 2018年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 537,499.47 | 537,499.47 | 0.00% |
| 利润总额 | 173,292.40 | 173,292.40 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 100,649.54 | 134,042.67 | 33.18% |
| 基本每股收益（元/股） | 5.92 | 6.70 | 13.18% |
| 稀释每股收益（元/股） | 5.92 | 6.70 | 13.18% |
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2019年3月6日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2019年6月3日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。
2019年6月5日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易方案取得有权国有资产监管管理部门的备案、审批；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批复、审议通过、核准以及最终取得批复、审议通过、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员 | 关于诚信与无违法违规的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
| 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | ||
| 上市公司 | 关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函 | 上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形： 1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 上市公司控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本公司作为长春高新控股股东期间，本公司且本公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本公司作为长春高新控股股东期间，如本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与长春高新的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意长春高新有权优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给长春高新，或转让给其他无关联关系的第三方。 |
| 上市公司控股股东 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、在本公司作为长春高新控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与长春高新及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与长春高新及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具 |
| 有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害长春高新及长春高新其他股东的合法权益的行为。 2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用长春高新的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长春高新向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本公司将依照《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移长春高新及其下属公司的资金、利润，保证不损害长春高新其他股东的合法权益。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次重组完成前，长春高新在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致长春高新在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 本次重组完成后，作为长春高新的控股股东，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证长春高新在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。 特别地，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范长春高新及其子公司的对外担保行为，不违规占用长春高新及其子公司的资金。 |
| 上市公司控股股、上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于本次重组期间减持计划的承诺函 | 自长春高新股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公/本人司无任何减持长春高新股票的计划。 |
| 上市公司控股股东 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整 | 1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 |
| 性的承诺函 | 的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 交易对方 | 关于诚信与合法合规的承诺函 | 1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。 3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本人符合作为上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象的情形。 |
| 交易对方 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本人已经依法对金赛药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、截至本承诺函出具日，本人合法持有本次交易标的资产中的金赛药业股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至长春高新名下。 3、在本人与长春高新签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证 |
| 不就本人所持金赛药业股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证金赛药业正常、有序、合法经营，保证金赛药业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证金赛药业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及金赛药业须经长春高新书面同意后方可实施。 4、本人保证金赛药业或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让金赛药业股权的限制性条款。 5、除前述情形外，本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让金赛药业股权的诉讼、仲裁或纠纷。 6、金赛药业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持金赛药业股权的限制性条款 | ||
| 交易对方金磊 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司、金赛药业正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 |
| 交易对方金磊 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 本次交易完成后，本人及本人关联方将尽可能减少与长春高新及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求长春高新在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求与长春高新达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照长春高新公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与长春高新及其子公司进行交易，不通过关联交易损害长春高新及其股东的合法权益。 |
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组的原则性意见》：“作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司的控股股东，本公司原则性同意本次长春高新以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业29.50%股权，并向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金之交易。”
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：
“自长春高新股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无任何减持长春高新股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减持计划的承诺函》：“自长春高新股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无任何减持长春高新股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司未来将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的业绩承诺方金磊、林殿海对金赛药业未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若金赛药业的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。本次交易的业绩补偿承诺安排请参见本节“一、本次交易方案概述”之“（五）业绩承诺补偿”。
（六）股份及定向可转换债券锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份及可转换债券的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本节“一、本次交易方案概述”之“（四）锁定期安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。
（八）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司经审计的财务报告、经审阅的备考财务报告，本次交易前，上市公司2018年度的基本每股收益为5.92元/股；本次交易完成后，上市公司2018年度基本每股收益为6.70元/股。本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施（1）风险提示本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①进一步加强对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益本次交易前，上市公司持有金赛药业70%股权，金赛药业为上市公司的控股子公司。本次重组完成后，公司将进一步加强对金赛药业的整合，根据实际经营情况对金赛药业在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助金赛药业实现预期效益。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，进一步挖掘和发挥上市公司及其子公司之间的协同效应，不断强化公司竞争优势，增强市场竞争力，进一步增强公司的持续盈利能力。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东超达投资出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，做出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（九）保障标的公司股权顺利交割的措施
截至本报告书签署日，金赛药业仍为股份有限公司，金磊仍担任金赛药业董事、总经理职务。根据《公司法》第一百四十一条第二款之规定，股份有限公司“董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，金磊所持金赛药业股权存在前述法定转让限制。
对此，长春高新与交易对方已在《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》中明确约定，各方同意，本次交易通过中国证监会审核后，及时将金赛药业的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在金赛药业组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至长春高新名下。2019年3月18日，金赛药业召开股东大会会议，审议同意若本次交易获中国证监会核准通过，将金赛药业的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券、中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券、中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：（1）本次交易取得有权国有资产监管管理部门的备案、审批；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批复、审议通过或核准，以及最终获得相关批复、审议通过或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩预测补偿协议》，交易对方承诺，金赛药业在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币155,810万元、194,820万元、232,030万元。业绩承诺期间届满，若金赛药业在业绩承诺期间内实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应按照协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
虽然金赛药业已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、医药行业监管和市场竞争形势变化等不利情形，可能导致业绩承诺无法实现。
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司及其股东的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（四）配套融资实施风险
本次交易上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股份及可转换债券购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及可转换债券购买资产的实施。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，能否通过证监会核准，以及取得核准时间存在不确定性。证监会核准后，受股市波动，公司经营情况及监管政策变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请投资者注意募集配套资金审批及实施风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）市场竞争的风险
近年来，我国持续出台鼓励性产业政策支持生物医药行业发展，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药作为战略和前沿导向性产业之一，提出要加快突破该领域的核心技术。在有利的产业政策支持和良好的市场前景下，我国生物医药行业保持快速发展的态势，吸引了众多国内和国际医药企业进入。截至目前，金赛药业在医药行业及其细分市场领域形成了一定的竞争优势，但若未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能面临市场竞争加剧而导致经营业绩不及预期。
（二）药品价格调整的风险
近年来，为降低人民群众的医疗费用负担，政府部门强化了对药品价格的管理调控工作。2011年至今，国家发改委多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈现下降趋势。2015年5月，国务院相关部门发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号）、《关于公布废止药品价格文件的通知》（发改价格[2015]918号），《加强药品市场价格行为监管的通知》（发改价监[2015]930号），除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
随着国家发改委对药品价格的市场化改革、医疗保险制度改革的深入，药品招投标的市场竞争将日益加剧，标的公司产品价格存在下调的可能性，可能会对标的公司的盈利能力产生影响。
（三）新产品开发及技术替代的风险
新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、药品注册审批等阶段，其中任何环节未能通过审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到金赛药业前期投入的回收和效益的实现。
长期以来，金赛药业一直密切关注医药领域的前沿动态和最新发展，积累了丰富的经验和大量的研究成果。强大的研发实力是金赛药业产品研发成功并通过药品注册审批的有效保障。在新产品开发过程中，不排除金赛药业未来个别药品通过临床检验未能实现预期效果从而面临新产品开发失败的风险，或未能及时通过注册审批从而对公司效益或业务计划的实施产生影响。同时，如果未来金赛药业不能准确把握生物制药及产品细分领域的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，则可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，对经营业绩产生不利影响。
（四）人才流失的风险
金赛药业所处的生物医药行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产
品创新、持续发展具有关键作用，因此核心技术人员的稳定对金赛药业的发展具有重要影响。目前，金赛药业的研发及生产团队拥有一批经验丰富的高素质技术人员，为公司的经营发展和既有竞争优势奠定了基础。随着生物医药行业及金赛药业所处细分市场的竞争日趋激烈，行业内对高素质人才的需求和竞争也正在加剧，一旦核心技术人员出现流失，将可能削弱竞争优势，给金赛药业的生产经营和发展造成不利影响。
金磊作为金赛药业的核心人员在医药行业有着多年经验积累，对金赛药业的发展起着重要作用。本次交易完成后，金磊将继续担任金赛药业的总经理，参与金赛药业的经营管理；金磊已承诺，在本次重组交割日后至少在金赛药业任职36个月。但未来如出现金磊等核心管理、技术人员流失情况，则将会对金赛药业业绩产生不利影响。
（五）生长激素产品占比较高的风险
自成立以来，金赛药业的主要产品为应用于儿童生长发育领域的重组人生长激素。通过长期的研发和经营积累，金赛药业建立了一定的技术和研发优势，并于2015年获得国家科学技术进步二等奖。报告期内，应用于儿童生长发育领域的重组人生长激素的收入占金赛药业营业收入比重较高。目前，尽管在儿童生长发育领域的既有产品外，金赛药业积极研发应用于烧伤治疗、辅助生殖、消化治疗领域的产品，但总体产品结构较为单一，仍以儿童发育领域的生长激素为主。如果既有产品领域发生包括但不限于较为重大的技术替代、竞争对手/产品增加、产品质量及安全性问题、合规问题等，可能对金赛药业的持续经营和盈利能力造成不利影响。
（六）产品质量及安全性的风险
金赛药业的主要产品为重组人生长激素，医药产品的性质决定了其直接关系到病患的安全和健康，需接受我国及产品出口地药品监督管理部门的监管。尽管金赛药业具备较强的技术研发能力，在业内具有较高的知名度和市场地位，并建立了较为完善的产品生产和质量管理体系，但其行业和产品性质决定了无法排除因不可抗力等小概率事件导致诸如部分批次产品存在质量问题的情况，或因产品销售及地域、制度差异等原因造成合规性问题。如发生上述情况，可能对金赛药
业及其产品的市场声誉造成影响，同时可能导致公司遭到监管机构处罚，包括但不限于产品召回、停业整顿、收回GMP证书甚至吊销药品生产许可证，对其业绩及持续经营能力造成不利影响。同时，如果医药行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件，也可能会对本公司经营造成影响；若国家提高药品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
（七）销售模式的风险
报告期内，标的公司的直销模式收入占比较高，直销模式下的终端医疗客户包括医院、社区卫生服务中心、社区卫生服务站、门诊等医疗机构。若未来标的公司销售推广未达预期、或出现终端医疗客户经营不善或不符合行业监管等情形，则可能会对标的公司的经营产生不利影响。
（八）税收政策风险
金赛药业于2017年9月25日取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201722000154），有效期为三年。金赛药业在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。若未来年度金赛药业不能持续满足高新技术企业的认定要求并取得《高新技术企业证书》，将可能导致金赛药业无法享受相关税收优惠，从而给上市公司未来的经营业绩带来不利影响。
（九）部分专利即将到期的风险
截至本报告书签署日，金赛药业及其下属公司共拥有境内专利14项、境外专利1项，其中4项专利将在2025年以前到期。尽管上述专利在金赛药业生产经营中的重要性有限，且涉及产品的生产工艺复杂，技术壁垒较高，仿制难度较大，但由于未来的不可预期性，上述专利到期可能存在对金赛药业生产经营的潜在影响。金赛药业将充分利用研发优势资源和技术创新能力，进一步提高核心产品和技术专利数量，继续加强产品的专利保护。提请投资者关注相关风险。
三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于金赛药业通过整合资源、开拓客
户、提高运营效率等方式实现利润，金赛药业为上市公司贡献利润的能力和程度取决于多种因素。存续期内，可转换债券持有人将在锁定期届满后至到期前对可转换债券实施转股，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
第三节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
2、符合国有企业混合所有制改革的政策导向
2015年，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，指导意见明确指出：“引入非国有资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股企业上市公司增资扩股以及企业经营管理。”
3、国家产业政策提供有力支持
2009年6月，国务院发布《促进生物产业加快发展的若干政策》，提出加快把生物产业培育成为高技术领域的支柱产业和国家的战略性新兴产业，重点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂。积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和现代中药。2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，生物产业被列为重点发展的战略性新兴产业之一，同时，文件指出了生物产业未来发展的重点方向和主要任务，提出要大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。2016年12月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》，进一步夯实生物产业创新基础，促进现代生物技术更多惠及民生，着力打造生物经济新动能，加快推动生物产业成为国民经济的支柱产业。
（二）本次交易的目的
1、进一步强化长春高新的核心竞争力
金赛药业是中国基因工程药物质量管理示范中心、国家基因工程新药孵化基地、国家科学技术进步二等奖获得者。长春高新作为国内基因工程生物制药领域具有一定影响力的企业，在产品研发、生产保障、营销管理等核心经营要素方面不断挖掘并提升企业价值和内涵。长春高新收购子公司金赛药业少数股权，将进一步提高企业的自主研发能力，为未来医药产业发展提供动力源，不断强化核心竞争力。
2、提高长春高新的盈利能力
报告期内，金赛药业盈利能力较强，2017年度、2018年度分别实现净利润68,268.43万元、112,864.65万元。长春高新收购子公司金赛药业少数股权，一方面可增加长春高新归属于母公司股东净利润；另一方面，收购完成后，上市公司将进一步加强对子公司的管理与控制力，有助于加强对金赛药业经营的各方面支持，能够进一步提升上市公司的盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2019年3月6日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2019年6月3日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。
2019年6月5日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易方案取得有权国有资产监管管理部门的备案、审批；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批复、审议通过、核准以及最终取得批复、审议通过、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业29.50%股权。同时，长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为
本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
同时，上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
（一）发行股份及可转换债券购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为563,678.79万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
本次发行股份购买资产的除息调整后发股价格为173.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算，上市公司拟向交易对方金磊、林殿海直接发行股份的数量合计为29,862,329股。
本次发行可转换债券的初始转股价格为173.69元/股，与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为45,000.00万元，按照初始转股价格转股后的股份数量为2,590,822股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次直接发行股份的数量为29,862,329股，发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为2,590,822股，两者总计发行股份数量为32,453,151股。
上市公司向交易对方金磊、林殿海分别支付对价的金额及具体方式如下：
单位：万元
| 交易对方 | 拟转让金赛药业股权比例 | 总对价 | 股份对价 | 直接发行股份数量（股） | 可转换债券对价 | 发行可转换债券数量（张） | 可转换债券按初始转股价格可转股数量（股） |
| 金磊 | 23.50% | 449,032.26 | 404,032.26 | 23,261,688 | 45,000.00 | 4,500,000 | 2,590,822 |
| 林殿海 | 6.00% | 114,646.53 | 114,646.53 | 6,600,641 | - | - | - |
| 合计 | 29.50% | 563,678.79 | 518,678.79 | 29,862,329 | 45,000.00 | 4,500,000 | 2,590,822 |
注1：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
注2：本次发行的可转换债券面值为100元/张，交易对方金磊获得可转换债券不足1张的，发行时舍去不足1张部分后取整，不足1张部分的对价由其豁免上市公司支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。扣除中介机构费用后，本次募集配套资金拟全部用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于上市公司补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
（三）本次发行股份及可转换债券的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 201.79 | 181.62 |
| 前60个交易日 | 188.59 | 169.73 |
| 前120个交易日 | 193.87 | 174.49 |
经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为174.49元/股。
2019年5月24日，上市公司实施2018年度利润分配方案，以公司现有总股本17,011.23万股为基数，向全体股东每10股派8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据本次交易标的资产的交易作价、股份对价比例以及上述购买资产发行股份的价格计算，本次上市公司向交易对方金磊、林殿海发行股份的合计数量为29,862,329股。最终发行数量以中国证监会核准为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之调整。
2、购买资产发行可转换债券的价格和数量
（1）购买资产发行可转换债券的价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后为173.69元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行。根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价45,000.00万元计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数量合计4,500,000张。最终发行数量以中国证监会核准为准。
3、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）募集配套资金发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过100,000万元，具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足1股的部分舍去）。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
| 交易对方 | 锁定期 |
| 金磊 | 12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁 |
| 林殿海 |
交易对方金磊、林殿海承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按33%、33%、34%的比例分三期解除限售，具体如下：
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁股份 |
| 第一期 | 自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*33% |
| 第二期 | 金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*66% |
| 第三期 | 金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*100% |
在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、购买资产发行可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，交易对方金磊于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下：
| 交易对方 | 锁定期 |
| 金磊 | 12个月内不得转让及转股，12个月后分批解锁 |
交易对方金磊承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按33%、33%、34%的比例分三期解除限售，具体如下：
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁可转换债券 |
| 第一期 | 自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期不能解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的可转换债券*33% |
| 第二期 | 金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期不能解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的可转换债券*66% |
| 第三期 | 金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。 | 本次向交易对方发行的可转换债券*100% |
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的公司可转换债券转为股票后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次
认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
3、配套融资发行股份的锁定期
上市公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺补偿
1、补偿概况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》，金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元，承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构每年对金赛药业在业绩承诺期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
2、补偿时间及计算方式
本次交易采取承诺期届满后一次性补偿的方式，业绩承诺方的补偿金额按照如下方式计算：业绩承诺方应补偿金额=（承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业实现的累积净利润-承诺期内金赛药业实际实现的累积净利润）*本次交易中业绩承诺方向上市公司出售的其持有金赛药业股权的比例。如按上述计算方式应补偿金额小于或等于0的，业绩承诺方无需补偿。
3、补偿方式承诺期届满后，如需补偿的，业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。4、补偿上限业绩承诺方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及下述减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。
5、业绩补偿方案具有合理性，有利于保护上市公司利益及中小股东的合法权益
（1）业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定。
（2）本次交易补偿方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益
对于本次交易所涉情形，虽然《重组管理办法》等相关规定未明确要求交易对方进行业绩承诺和补偿，但为兼顾各方利益，经上市公司与交易对方协商一致，在充分考虑了交易各方诉求、本次交易前金赛药业的股权结构、未来业绩承诺的可实现性、补偿风险等因素后确定了相应的业绩补偿方案。本次交易的补偿方案
有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
（3）业绩补偿保障不足的风险较低
金赛药业 2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为70,309.57 万元和114,447.29万元，结合金赛药业过往的业绩增长及目前业务发展情况，以及对生物医药行业未来发展的判断，业绩承诺期内金赛药业出现业绩大幅下滑的可能性较低。
（4）交易前金赛药业已是上市公司子公司，由交易对方按出售的其持有金赛药业股权比例承担业绩补偿具有合理性
本次交易前，上市公司、金磊、林殿海分别持有金赛药业的股权比例分别为70%、24%、6%，金赛药业已是上市公司的控股子公司，上市公司作为控股股东控制金赛药业的经营管理，本次交易属于收购控股子公司的少数股权，由交易对方金磊、林殿海按出售的其持有金赛药业股权比例承担业绩补偿具有合理性。
6、将业绩补偿方式约定为现金补偿的原因，并结合交易对手方相关情况分析其是否具备足够的现金补偿能力
（1）将业绩补偿方式约定为现金补偿的原因及合理性
①该业绩补偿方式符合《重组管理办法》等相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公
司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”之回复，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
在本次交易前，金赛药业已是上市公司的控股子公司，本次交易中，交易对方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方式的约定符合《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
②该业绩补偿方式系交易双方市场化协商结果，具有商业合理性
为充分维护上市公司和中小股东的利益，经交易双方商业谈判，本次交易对方愿意以现金方式承担业绩补偿责任。本次交易中业绩补偿方式的约定是在证监会现行规定的框架下，交易双方公平、自愿的磋商结果，该业绩补偿方式有助于交易的顺利实施，具有商业合理性。
（2）交易对方具备足够的现金补偿能力
①交易对方具有较强的财务实力
本次交易对方金磊为金赛药业的创始人和主要管理人员，林殿海长期作为金赛药业的自然人股东，拥有较强的财务实力，能保证其履行协议项下的业绩补偿义务，履约保障性较强。
②交易对方诚信状况和资金实力良好
交易对方已承诺最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。交易对方信用状况良好，且通过多年经商及投资积累，具有一定的资金实力。此外，本次交易完成后，交易对方将持有上市公司股票，后续交易对方可通过上市公司分红、在满足约定条件时减持上市公司股票等方式取得资金作为履行业绩补偿义务的资金来源。
③业绩补偿的保障措施根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中获得的上市公司股份及可转换债券在12个月锁定期届满后，在标的公司实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的各年度承诺净利润的条件下，按比例分三期解除限售；且在交易对方未履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）的情况下不得解除限售。本次交易通过上述锁定期安排，有效保障了业绩补偿的可行性。
综上，本次交易对方金磊、林殿海具有较强的财务实力，信用状况和资金实力良好；同时本次交易中设定了锁定期安排等业绩补偿的保障措施。交易对方具备足够的现金补偿能力，且相关安排有利于保护上市公司和中小股东的利益。
（六）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对金赛药业进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行以现金方式补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产（即金赛药业29.50%的股权）所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应当在减值测试审核报告出具后10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。在减值测试审核报告出具日后20个工作日内召开董事会，按照《业绩预测补偿协议》前述条款确定交易对方各方应补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知交易对方各方。交易对方各方对各自应承担的减值测试补偿
金额确认无误后，应在前述董事会决议日后的20个工作日内分别将承担的减值测试补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额。
尽管有《业绩预测补偿协议》其他任何约定，在任何情况下，交易对方各方按照《业绩预测补偿协议》约定向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额）最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。
交易对方对上市公司承担减值测试补偿义务的方式为现金补偿。
四、本次交易构成关联交易
交易对方金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春高新的董事。本次交易完成后，金磊持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《上市规则》规定，金磊为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业29.50%股权。标的资产经审计的2018年末资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年度经审计合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 长春高新 | 标的公司 （金赛药业100%股权） | 标的资产（金赛药业29.50%股权） | 交易对价 | 选取指标 | 占比 |
| 资产总额 | 941,304.57 | 188,013.05 | 55,463.85 | 563,678.79 | 563,678.79 | 59.88% |
| 归属于母公司资产净额 | 529,504.91 | 146,111.32 | 43,102.84 | 563,678.79 | 563,678.79 | 106.45% |
| 营业收入 | 537,499.47 | 319,615.51 | 94,286.58 | - | 94,286.58 | 17.54% |
标的资产交易作价占上市公司最近一个会计年度末经审计的资产总额、资产
净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，长春高新的控股股东为超达投资，超达投资持有长春高新22.36%的股份；长春高新的实际控制人为长春新区国资委。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后（转股前） | 重组后（转股后） | |||
| 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份数量（股） | 股份比例（%） | |
| 超达投资 | 38,038,477 | 22.36 | 38,038,477 | 19.02 | 38,038,477 | 18.78 |
| 金磊 | 30,000 | 0.02 | 23,291,688 | 11.65 | 25,882,510 | 12.78 |
| 林殿海 | - | - | 6,600,641 | 3.30 | 6,600,641 | 3.26 |
| 其他股东 | 132,043,788 | 77.62 | 132,043,788 | 66.03 | 132,043,788 | 65.19 |
| 合计 | 170,112,265 | 100.00 | 199,974,594 | 100.00 | 202,565,416 | 100.00 |
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此本次交易不构成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业
母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。
八、交易标的过渡期间损益归属
各方同意，以资产交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
九、滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持上市公司股份比例共同享有。
（本页无正文，为《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
2019年6月19日