证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2019-087
长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于投资引进5%利多卡因透皮贴片项目的对外投资公告
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2019年9月4日，长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与安能泰制药有限公司在中国长春签署《生产、供货及销售协议》，公司拟投资不超过6,200万元人民币获得5%利多卡因透皮贴片在中国大陆区域的销售权及全球区域的生产权。
2、董事会审议投资议案的表决情况
公司于2019年9月4日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资引进5%利多卡因透皮贴片项目的议案》。该事项不需要经过公司股东大会批准，也不需经过政府有关部门批准等。
3、本次对外投资事项不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
1、交易对手方基本信息
公司名称：安能泰制药有限公司公司地址：香港特别行政区铜锣湾告士打道311号皇室大厦2908室企业类型：有限责任公司法定代表人：莫业钧博士主营业务：开发、生产及分销药物产品
2、交易对手方相关的产权及控制关系和实际控制人情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安能泰国际控股有限公司持有安能泰制药有限公司100%股权，安能泰国际控股有限公司的实际控制人为自然人莫业钧博士，其与公司及其实际控制人之间均不存在任何关联关系。
3、交易对手方安能泰制药有限公司不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
本次公司出资为获得5%利多卡因透皮贴片在中国大陆区域的销售权及全球区域的生产权。投资进度将按照双方签署的协议约定分期支付。该项目的投资符合公司在生物医药领域做大做强的战略，丰富公司产品管线的同时，为公司未来发展带来新的利润增长点。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：安能泰制药有限公司
乙方：公司
甲方现已开发出NAL1282利多卡因5%贴片（下称“许可产品”），甲乙双方愿意成为战略合作伙伴来共同开发许可产品，计划在中国长春兴建一个水凝胶贴片药品战略合作生产基地（下称“生产基地”）及研发水凝胶贴片药品实验室，以开发和生产许可产品及其他水凝胶贴片药品销往全球。
1、合作内容：
——甲方同意将许可产品的配方、生产工艺、分析检验方法及其他生产所需技术转移至生产基地，同时把许可产品在中国区域的销售权授予乙方独占实施及许可产品的全球生产权授予乙方独占实施，但仅限于在指定的使用领域（定义见下文）内使用，同时乙方也接受上述的授权。使用领域是指在中国区域内国家药品监督管理局（下称“药监局”）对许可产品所批准使用的适应症；
——乙方同意出资在中国长春兴建生产基地及研发水凝胶贴片药品实验室，负责购置相关仪器和设备。在甲方协助下，乙方负责把生产基地提升至符合美国FDA、欧盟EMA、中国NMPA和全球各地要求的药品GMP的认证和生产许可；
——甲方同意在乙方的生产基地进行规模提升时给予协助；
——待生产基地建成后，在生产基地生产许可产品分别供应给甲乙双方销售，由乙方负责在中国区域销售许可产品，甲方负责在海外区域销售许可产品；
——乙方负责在中国区域向药监局申报许可产品，并按药监局的申报要求进行所有与许可产品有关的研究、临床及其他试验，以及挑选合适的中国区域市场战略伙伴在中国区域营销及销售许可产品。
2、投资金额：不超过6,200万元人民币
3、支付方式：本协议生效后5日内，乙方同意支付给甲方人民币700万元(?7,000,000)，其他剩余投资款项将至少分5期支付给甲方，最晚一期款项将在不晚于国家药品监督管理局批准许可产品在中国区域上市后30日内支付。
4、知识产权
——甲方明确拥有许可产品和相关技术的所有权利，且权利实施不需要任何第三方的同意，也不构成对第三方的侵权。甲方承诺并保证，截至协议生效日，其未收到任何关于许可产品及技术的索赔、诉讼。
——如涉及许可产品的技术改进，除非双方另有协议，否则该改进技术应由各方按50％∶50％共同拥有，任何一方均有权实施许可产品的技术改进。
——甲方同意将许可产品的处方、生产工艺及分析检验方法转移给乙方, 只供乙方用于履行协议项下的义务，除非乙方获得甲方的书面同意, 否则不得用于任何其他目的。
——甲方承诺在双方合作期间，未经乙方书面同意，甲方在中国区域内不得把许可产品相关的专利技术等知识产权、专有技术转让、披露、授权给第三方。
5、违约条款：在双方合作期间，因一方重大违约而导致协议终止时，非违约方可通知违约方终止协议。如因甲方原因导致协议终止，甲方应退还乙方已支付的里程碑费用；如因乙方原因导致协议终止，乙方按照甲方已完成的工作量向甲方支付截至终止日应付的费用。
6、合同的生效条件及生效时间：双方签字盖章并经乙方董事会批准后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的：通过引进5%利多卡因透皮贴片产品，可直接在中国建设符合美国FDA、欧盟EMA、中国NMPA标准的国际化透皮贴片生产场地。此外，通过透皮贴片制剂的平台技术为切入点，仿创结合，开发透皮制剂改良型新药。
2、存在的风险：目前该项目国内市场销售暂未启动，未来产品在国内的销售情况存在不确定性。产品技术需要转移到国内，技术转移过程可能存在一定的
不确定性。
3、对公司的影响：该项目的投资符合公司在生物医药领域做大做强的战略方向，可在丰富公司产品线的同时，为未来发展带来新的利润增长点。
六、其他
本次对外投资公告首次披露后，公司会按照相关规定及时披露该项目其他进展情况。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会2019年9月5日