证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2022-076
长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于发行股份及可转换债券购买资产之新增股份
部分解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“长春高新”）本次解除限售的股份为公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份及可转换债券购买资产的部分新增股份。
2、本次解除限售的股份数量为23,783,876股，占公司总股本的5.88%；实际可上市流通数量为23,783,876股，占公司股本总额的5.88%。上市流通日为2022年11月3日。
一、本次解除限售股份的基本情况
长春高新于2019年11月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2140号），详情见公司于2019年11月8日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次交易中，长春高新向交易对方金磊、林殿海分别发行23,261,688股、6,600,641股股份购买其合计持有的金赛药业29.50%股权。长春高新于2019年11月21日就该等增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，该等新增股份的上市日期为2019年12月12日。该等新增股份中，交易对方的股份分期解锁具体安排如下：
1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
| 交易对方 | 锁定期 |
| 金磊 | 12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁 |
| 林殿海 |
交易对方金磊、林殿海承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售，具体如下：
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁股份 |
| 第一期 | 自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对手发行的股份*2019年度承诺净利润/业绩承诺期累计承诺净利润 |
| 第二期 | 金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对手发行的股份*2019年度以及2020年度承诺净利润之和/业绩承诺期累计承诺净利润 |
| 第三期 | 金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。 | 本次向交易对手发行的股份*100% |
按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第三期可累计解锁的股份比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。
如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时，依据上述公式计算的解
锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期，按照下一期条件解锁。在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元，承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月26日出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第7-00005号），经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度金赛药业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为195,065.57万元。金赛药业完成2019年度业绩承诺。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月10日出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2021]第7-10002号），经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度金赛药业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为274,294.00万元，2019-2020年度金赛药业累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为469,359.57万元。金赛药业完成2020年度业绩承诺。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月15日出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第7-00005号），经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度金赛药业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为372,320.95万元，2019-2021年度金赛药业累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为841,680.52万元。金赛药业完成2021年度业绩承诺。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月29日出具的《重大
资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（大信专审字[2022]第7-00011号），截至2021年12月31日，金赛药业股东全部权益价值估值5,011,600.00万元，扣除评估基准日后金赛药业进行利润分配的金额151,110.00万元，金赛药业股东全部权益的价值4,860,490.00万元，金赛药业29.50%股东权益价值1,433,844.55万元，大于2019年发行股份及可转债购买标的资产的股权价格563,678.79万元，标的资产金赛药业29.50%股权未发生减值。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，长春高新的股本变化情况如下：
1、本次交易中，长春高新以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过10亿元，新增股份数量为2,385,551股，发行价格为419.19元/股。该等募集配套资金新增股份的上市日期为2019年12月30日，本次发行后长春高新的总股本增加至202,360,145股。
2、2020年4月16日，长春高新2019年度股东大会审议通过了关于《2019年度利润分配预案》的议案，以截至2019年12月31日的总股本202,360,145股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2020年6月9日，本次权益分配实施完毕，长春高新的总股本增加至404,720,290股。
截至本公告日，长春高新的总股本为404,720,290股。
三、本次解除限售股东的承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东在《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中所做承诺如下（具体内容详见公司分别于2019年11月8日、2019年12月9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告）：
| 限售股东 | 承诺事项 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 限售股东 | 承诺事项 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 金磊、 林殿海 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 该承诺中，第2条已履行完毕，未发生违反该承诺的情况；第1条、第3条目前正常履行中，承诺方无违反该承诺的情况。 |
| 金磊、 林殿海 | 关于诚信与合法合规的承诺函 | 1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。 3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本人符合作为上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象的情形。 | 该承诺已履行完毕，未发生违反该承诺的情况。 |
| 金磊、 林殿海 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本人已经依法对金赛药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、截至本承诺函出具日，本人合法持有本次交易标的资产中的金赛 | 该承诺已履行完毕，未发生违反该承诺的情况。 |
| 限售股东 | 承诺事项 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 药业股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至长春高新名下。 3、在本人与长春高新签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持金赛药业股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证金赛药业正常、有序、合法经营，保证金赛药业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证金赛药业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及金赛药业须经长春高新书面同意后方可实施。 4、本人保证金赛药业或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让金赛药业股权的限制性条款。 5、除前述情形外，本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让金赛药业股权的诉讼、仲裁或纠纷。 6、金赛药业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持金赛药业股权的限制性条款。 | |||
| 金磊、 林殿海 | 关于业绩承诺 | 承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元，承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 业绩承诺期间届满，若金赛药业在业绩承诺期间内实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应按照《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。 | 金赛药业已完成业绩承诺；承诺方未发生需履行对应补偿义务的情形。该承诺已履行完毕，未发生违反该承诺的情况。 |
| 金磊 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司、金赛药业正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 | 该承诺中，第1条已履行完毕，未发生违反该承诺的情况；第2条目前正常履行中，承诺方无违反该承诺的情况。 |
| 金磊 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 本次交易完成后，本人及本人关联方将尽可能减少与长春高新及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求长春高新在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求与长春高新达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履 | 该承诺目前正常履行中，承诺方无违反该承诺的情况。 |
| 限售股东 | 承诺事项 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 行合法程序，按照长春高新公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与长春高新及其子公司进行交易，不通过关联交易损害长春高新及其股东的合法权益。 | |||
| 金磊 | 关于股份锁定期及相关安排的承诺函 | 1、发行股份的锁定期 本人通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期，在遵守法律、行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提下，具体约定如下： 本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。 本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、发行可转换债券转股后的锁定期 本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让。前述12个月期限届满后，按照《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例与发行股份的解锁条件和解锁比例相同。 本次交易完成后，本人取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述发行股份的解锁条件和解锁比例约定。 本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 若本人上述股份锁定及可转换债券的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 该等股份上市日期为2019年12月12日，第一期解除限售股份已于2020年12月16日上市流通，第二期解除限售股份已于2021年4月20日上市流通，本次解锁股份为第三期解除限售股份。该等可转换债券登记完成日为2020年3月11日，将按照解锁条件分期进行解锁。该承诺目前正常履行中，承诺方无违反该承诺的情况。 |
| 金磊 | 关于质押对价股份、可转换债券的承诺函 | 本人通过本次交易获得的对价股份、可转换债券优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份、可转换债券时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份、可转换债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份、可转换债券用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | 承诺方未发生需履行补偿义务的情形。该承诺已履行完毕，未发生违反该承诺的情况。 |
| 林殿海 | 关于股份锁定期及相关安排 | 本人通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期，在遵守法律、行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 | 该等股份上市日期为2019年12月12日，第一期解除限售 |
| 限售股东 | 承诺事项 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 的承诺函 | 事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提下，具体约定如下： 本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。 本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 股份已于2020年12月16日上市流通，第二期解除限售股份已于2021年4月20日上市流通，本次解锁股份为第三期解除限售股份。该承诺目前正常履行中，承诺方无违反该承诺的情况。 | |
| 林殿海 | 关于质押对价股份、可转换债券的承诺函 | 本人通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | 承诺方未发生需履行补偿义务的情形。该承诺已履行完毕，未发生违反该承诺的情况。 |
综上，截至本公告日，上述承诺均正常履行，限售股东无违反上述承诺的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年11月3日；
2、本次解除限售股份的股东数量为2名，股份数量为23,783,876股，占公司总股本的比例为5.88%；
3、本次解除限售股份的上市流通情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 取得限售股份 总数（股） | 本次解除限售 数量（股） | 本次实际可上市 流通数量（股） |
| 1 | 金磊 | 46,523,376 | 18,526,790 | 18,526,790 |
| 2 | 林殿海 | 13,201,282 | 5,257,086 | 5,257,086 |
| 合计 | 59,724,658 | 23,783,876 | 23,783,876 | |
注：本次解除限售股份的上市流通情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+/-） | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/ 非流通股 | 26,298,113 | 6.50% | -23,783,876 | -5.88% | 2,514,237 | 0.62% |
| 二、无限售条件流通股 | 378,422,177 | 93.50% | +23,783,876 | +5.88% | 402,206,053 | 99.38% |
| 三、总股本 | 404,720,290 | 100.00% | 0 | 0.00% | 404,720,290 | 100.00% |
注：本次解除限售前后公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司认为：公司本次限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售股东不存在违反其在发行股份及可转换债券购买资产时做出的承诺的情况；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、限售股份上市流通申请书；
3、独立财务顾问核查意见；
4、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会2022年11月1日