福建省永安林业（集团）股份有限公司
投资管理制度（试行）
（经2022年9月30日公司第九届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称公司）为践行负责任投资原则，规范投资行为，提高投资效益，实现稳健发展，确保国有资产保值增值，根据相关法律法规、管理规范及公司《章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司本部及各子公司的投资管理。子公司是指公司直接持股或间接持股超过50%的企业，或持股不到50%但能够对其实际控制的企业。
第三条 本制度所称投资是公司及各子公司为在未来可预见的时期内获得收益或资金增值，以现金或实物资本等投入到项目，形成资产或权益的经济行为，主要包括：
（一）工程建设、技术改造及购置、建造大型机器设备等固定资产投资。
（二）在企业新设、并购重组、划转、增资等经济行为过程中取得被投资企业股份进行的长期股权投资。
（三）取得林木、林地、土地、厂房等所有权或使用权的其他资本性支出。
（四）其他资产或权益性投资。
第四条 本制度所称投资管理包括投资事前、事中、事后管理，具体包括：投资计划、项目立项、项目可行性研究与论证、投资决策、实施、竣工验收、统计、后评价、审计、监督和责任追究等全过程管理。
公司对投资实行统一管理，集中决策。第五条 公司投资遵循以下原则：
（一）符合国家发展规划、产业政策和相关法律法规。
（二）符合公司发展战略和中长期发展规划。
（三）聚焦主业，有利于提高公司核心竞争能力。 （四）非主业投资应符合公司调整、改革方向，有利于主业的发展，原则上不得在境外从事非主业投资。
（五）投资规模应当与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。
（六）遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资过程管理，提高投资回报水平。
第六条 投资管理遵循以下原则：
（一）统一投资计划，实行“一本账”管理。各级、各类、各种资金来源的投资项目，必须纳入公司投资计划，以项目为载体编制投资规划、下达投资计划，组织实施、结（决）算、统计、后评价。
（二）控制投资总量，以规划总量控制年度总量，以年度总量控制业务结构总量。
（三）控制效益标准，列入年度投资计划的项目效益原则上不低于其他上市公司相同业务投资收益平均水平。
（四）控制实施过程，严格执行项目立项（如需要）、可行性研究与论证和最终投资决策审批程序；严格执行招投标、合同、采购及设计、施工、监理、竣工验收、投产运营等有关规定，确保投资项目质量。
第七条 本制度所称主业是指属于公司经营范围内的主业；非主业是指主业以外的其他经营业务。
本制度所称重大投资项目是指除小型维修改造（单项500万元以下）外的所有投资项目。
除特别示明外，本制度中“以上”、“超过”不包含本数，“以下”、“以内”、“不超过”包含本数。
第二章 投资管理机构和职责
第八条 董事会战略发展委员会领导公司重大投资项目，其职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略投资部是公司投资管理归口部门和重大投资项目牵头部门，其职责是：
（一）研究起草、修订公司投资管理制度。
（二）负责汇总、上报境内外投资项目、公司年度投资计划。
（三）按照投资项目管理权限，组织编制审核投资立项、投资可行性等材料。
（四）组织编制和下达公司年度投资计划，组织投资统计，负责投资计划执行情况的跟踪检查和重大建设项目竣工验收工作，参与投后管理、负责项目退出工作，参与投资项目后评价。
（五）负责公司重大投资项目资料的管理及备案工作。
（六）参与公司年度财务预算编制、年度投资决算
（七）指导和监督各子公司投资管理工作。
（八）与外部专业机构沟通联系，获取相关专业意见及专项支持。
（九）与投资相关的其他工作。
第十条 公司相关部门职责：
（一）财务管理部门：参与投资项目前期审核工作；参与投资项目资金的筹集、调配工作；负责年度投资计划与年度财务预算的衔接工作；参与投资项目实施的动态监管、重大建设项目竣工验收及后评价工作。
（二）人力资源部：参与投资项目前期审核工作；为投资
项目提供人力资源审核意见，结合投资规划拟定投资运营项目绩效考核方案；参与项目考核和投资项目的后评价工作。
（三）法务部：参与投资项目前期审核工作；负责对外投资的控股（参股）公司的投资协议、章程等法律文件审核；负责投资项目全过程风险管理。
（四）运营管理部：参与投资项目前期审核工作；对投资活动提出经营风险控制建议；负责投后管理，建立投资公司经营质量的动态检测，定期形成意见；参与项目考核和投资项目的后评价工作。
（五）审计部：参与投资项目实施的动态监管、重大建设项目竣工验收；负责对投资项目整体内部控制、风险管理、财务信息、经营活动的效率和效果开展监督、评价及审计；负责投资项目后评价工作。
第十一条 各子公司职责：
（一）根据公司发展战略和中长期发展规划，编制本企业投资计划；落实投资管理责任制。
（二）参与组织相关重大投资项目的立项、可研等投资决策材料编制，提供专业化意见；组织落实小型维修改造投资。
（三）负责办理项目所需的需国家和地方政府主管部门核准（备案）文件。
（四）负责本企业投资计划执行情况的监督、检查，组织项目进展情况报告。
（五）参与投资项目竣工验收、项目管理和项目退出。
（六）配合开展本企业投资项目后评价工作。
第三章 投资决策机构与权限第十二条 根据《公司章程》《党委会议事规则》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等有关规定，投资决策权限如下：
（一）公司年度投资计划，需经公司党委前置研究讨论，董事会研究通过后，报公司股东大会审议。
（二）公司各类重大投资项目：
对金额不超过公司最近一次经审计净资产的10%（含10%）范围内购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等），在经公司党委前置研究讨论，总经理办公会讨论后，由董事长决定。
根据深圳证券交易所的有关规定，未达到股东大会审议的交易事项，在经公司党委前置研究讨论，总经理办公会讨论后，由董事会审议批准，具体标准以深圳证券交易所业务规则要求为准，但是达到深圳证券交易所业务规则要求须经股东大会审议的交易事项经董事会审议通过后需提交股东大会审议。
（三）同一投资或事项在12个月内累计发生的，以其累计数计算投资或事项的金额。
（四）原则上公司不得进行非主业投资和年度计划外投资。
（五）根据国资监管要求，重大投资项目，需提前履行国资决策程序。
第十三条对外投资涉及关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定履行关联交易审议及信息披露程序。
第四章 投资决策程序
第十四条 投资决策程序：
公司战略投资部负责跟进、履行重大投资项目内部决策程序，将投资项目材料提交各相关部门初步审核并签署意见；项目初步审核通过后，战略投资部根据公司决策权限确定审批流程。
各子公司负责跟进、履行小型维修改造项目决策程序。
第十五条 各级投资决策机构对项目做出决策后应当形成会议纪要或会议决议，所有参与决策的人员均应在会议纪要或决议上签字。投资项目决策有效期限为一年，有效期内未实施的，履行项目终止程序或重新履行相应决策程序。
第五章 投资事前管理
第十六条 投资计划管理
（一）公司全部投资活动应当按投资进度纳入年度投资计划进行管理，未纳入计划的投资项目原则上不得投资，需在年度内履行投资决策程序但不实质投资的项目，不列入当年投资
计划。
（二）公司战略投资部及各子公司应根据公司和自身发展规划编制年度投资计划，计划投资项目包括已通过决策准备实施或未完成项目和有投资意向未决策项目。年度投资计划应按要求填写年度投资计划表并提供文字说明材料，文字主要内容有：投资主要方向、投资目的、投资规模及资产负债率水平；投资结构分析；投资资金来源；投资项目情况等。
（三）战略投资部汇总投资计划后，从非主业投资比例、投资规模、投资结构、资金来源及比例等方面，会同财务部和运营管理部，对公司年度投资计划与年度预算、年度绩效考核计划指标等进行综合分析，不符合要求时对年度投资计划进行调整，形成下一年度投资计划，履行决策程序。
（四）公司按通过股东大会审议的年度投资计划开展投资行为。
（五）公司每年年中进行一次投资计划调整，战略投资部参照年度投资计划流程完成调整和批准工作。 （六）对未纳入年度（年中）投资计划、未经决策的投资项目应从严控制，确需追加的重大投资项目在决策后对年度投资计划进行相应调整，并报股东大会审议。
第十七条 投资项目立项管理
（一）公司对前期工作投入大、工作复杂的投资项目进行投资立项管理，公司战略投资部或项目工作组编制项目建议书。
（二）建议书的主要内容有：项目背景、投资前景、投资方案、投资估算、效益分析、风险分析、资金来源等。如为合资项目或并购项目，还应包括合资方或被并购方的有关情况。
（三）投资立项批准实施简化决策程序，项目立项由公司党委会前置研究，经总经理办公会审议后，由董事长批准。
第十八条 重大投资项目应做好融资、投资、管理、退出全过程的可行性研究与论证。
对确定的投资项目应进行必要的尽职调查，股权投资项目必须进行市场、技术、业务、财务和法律等方面的尽职调查，
在尽职调查基础上编制客观、科学的可行性研究报告。
（一）尽职调查要求
尽职调查包括但不限于法律调查、市场与技术调查、财务状况调查、人力资源状况调查、标的资源状况调查、其他方面尽职调查等，可以根据不同项目有所侧重。
（二）可行性研究报告要求
股权投资项目主要内容包括：项目相关责任人、投资目的、市场分析、合资方情况、投资环境、投资估算、融资方案、项目实施计划、管理与运营、财务评价、风险分析、项目退出、结论与建议等。如属于股权增资项目，则需要制定增资方案、明确筹集资金金额和使用用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。
固定资产投资项目的可行性研究报告编制要符合建设主管
部门对建设项目可行性报告编制要求，同时必须有项目责任人、财务、法律、技术、市场等内容。
投资项目材料中重要内容涉及外文的，必须提供中文版。固定资产投资项目需要依法办理环境保护、土地使用、资源利用、安全生产、城市规划等政府许可及使用国家资金、金融机构贷款的项目，可行性研究报告可视情况委托具有相应资质的专业咨询机构编制；股权投资项目和其他投资项目的可行性研究报告可由公司战略投资部和申报下属企业组织编制。
第十九条 重大投资项目申报材料要求如下：
（一）请示文件。主要内容包括投资项目概况、投资目的、投资金额、持股比例、项目内容、项目决策过程、主要结论及需请示的事项等。
（二）附件
1. 可行性研究报告；
2. 同意上报申请项目决策的会议纪要、审核过程纪录文件；
3. 股权类投资项目，还应提供投资合作协议、公司章程草案、法律尽职调查报告（法律意见书）、财务尽调报告、评估报告等；
4. 如属并购项目、增资项目，须提供对被投资企业的法律尽职调查报告（法律意见书）、财务尽调报告、审计报告、资产评估报告和相关备案文件等；
5. 非公开协议增资项目，还应提供增资协议、增资企业的
国家出资企业产权登记表、增资的有关决议文件；
6. 如属于公司董事会决策的股权投资项目，应提供独立第三方有资质咨询机构出具的投资项目风险评估报告。
第二十条 小型维修改造项目申报材料可参照重大投资项目申报材料准备，形式及内容上可根据项目情况适当减少。
第二十一条 投资项目审核
（一）战略投资部依据国资监管、证券监管、公司管理有关文件规定，对项目组制备或者申报的投资项目材料进行合规性审核。申请材料不齐全、不符合有关要求的，要求项目组或者各子公司补充相关文件和材料或对相关内容进行调整。
（二）战略投资部对投资项目材料审核通过后，分别提交公司相关部门审核并签署意，通过审核的投资项目具备上会决策送审条件。
第二十二条 工程建设类项目经批准投资后，还应按照关于工程建设的有关规定进行管理和实施。
第二十三条 公司战略投资部及各子公司应当做好投资项目存档工作。
（一）公司战略投资部负责各类重大投资项目存档管理工作，存档材料包括：申请文件、可行性研究报告及附件材料，部门审核材料、项目审核会材料、党委会、总经理办公会、董事会、股东大会项目汇报材料、批复文件等。
（二）各子公司负责本企业小型维修改造投资项目存档管
理工作，存档材料包括：申请文件、可行性研究报告及附件材料、本级企业审核材料、本级企业决策文件、上级企业批复文件等。
第六章 投资事中管理第二十四条 投资计划完成情况管理战略投资部于第一、二、三季度终了次月5日前，汇总季度股权、固定资产投资完成情况表，第二季度报送报表同时报送投资完成情况说明，主要包括股权投资、固定资产投资、重大投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容。
第二十五条 战略投资部对季度完成情况进行审核、汇总，并报董事会战略发展委员会备案。
第二十六条 投资项目实施过程中出现下列情形之一的，视为重大变更,应当重新履行本规定第四章规定的投资决策程序：
（一）固定资产项目投资建设内容、主要设备或资金来源等出现重大调整，对项目收益或公司发展产生重大影响。
（二）股权投资项目投资主体、投资金额等内容与批复不符。
（三）超过决策有效期申请再实施投资的、中止投资后申请再启动的。
（四）其他对项目进度及投资目标产生重大影响的情形。
第二十七条 投资项目实施过程中发生下列情况时，应向原决策机构申报中止：
（一）投资决策失误或市场环境恶化，继续投资可能会带来损失或亏损。
（二）主要合作方违约，有可能损害到我方利益。
（三）法律或审批手续不完备，将可能产生不良后果。
（四）项目出现政治、稳定风险隐患，且预计短期内无法解决的。
（五）其他需要中止的情况。
第二十八条 投资项目的中止
对拟中止的正在实施投资项目，由公司战略投资部或相关子公司提出项目中止建议或申请，详细分析和说明项目实施现状、中止原因和条件、可能发生的法律纠纷和经济损失等。按照投资管理权限及程序上报审批，中止需经投资各方协商，形成相应会议纪要或协议等法律文件。
第二十九条 投资项目实施过程中发生下列情况时，应申报终止：
（一）投资决策失误或市场环境恶化，继续投资会带来更大损失或严重亏损。
（二）主要合作方严重违约，有可能严重损害到我方利益。
（三）法律或审批手续不完备，将产生严重后果。
（四）项目出现重大政治、稳定风险，且预计较长时间内无法解决的。
（五）其他必须终止的情况。
第三十条 投资项目的终止退出对拟终止的正在实施投资项目，由战略投资部或相关子公司提出项目终止建议或申请，详细分析和说明项目实施现状、终止原因和条件、可能发生的法律纠纷和经济损失等。按照公司投资审批权限上报审批，终止需经投资各方协商，形成相应会议纪要或协议等法律文件。
第七章 投资事后管理第三十一条 公司战略投资部及各子公司在年度投资完成后，应当填写年度股权、固定资产投资完成情况表，并编制年度投资完成报告，年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容：
（一）年度投资完成总体情况。
（二）年度投资效果分析。
（三）重大项目投资进展情况。
（四）年度投资后评价工作情况。
（五）年度投资存在的主要问题及建议。
第三十二条 公司可根据实际情况选择已完成的部分境内外重大投资项目开展后评价，形成后评价专项报告。
后评价工作由公司审计部负责，根据国资监管规定，制定有关制度、组织实施重大投资项目后评价工作。
第三十三条 按照国资监管规定，应当开展重大投资项目专项审计，公司审计部是重大投资项目专项审计的归口管理部门，负责制定有关制度，组织实施重大投资项目审计工作。
第三十四条 公司法务部负责跟踪重大投资项目全过程风险管理：
（一）强化投资前期风险评估和风险控制方案制订。
（二）做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置。
（三）防范投资后项目运营、整合风险，参与项目退出的时点与方式安排。 第三十五条 公司重大投资项目在投资决策前应当由独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。风险评估报告包括但不限于风险揭示及风险应对措施。
重大境外投资项目应对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险做全面评估，其风险管理应当按照国资监管对相关重大境外投资项目的要求执行。 第三十六条 公司投资管理有关人员违反国家法律法规和企业内部管理规定，未履行或未正确履行职责致使造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应当按照国家有关法律法规、国资监管、证券监管相关规定追究责任。
第八章 投资的信息披露
第三十七条 公司投资活动严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司《章程》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等的规定履行信息披露义务。
第三十八条 公司及各子公司需严格遵循公司制定的《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》。将真实、准确、
完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书处，全力配合做好投资的信息披露工作。
第三十九条 公司重大投资事项全过程须严格落实《内部信息知情人登记管理制度》及相关法律法规要求。违反相关制度，造成内幕信息泄露或进行内幕交易、建议或指使他人买卖公司证券的，将依法依规进行处理。
第九章 附 则
第四十条 国家、法律和行政法规对投资管理有专门规定的，按照有关规定执行。
第四十一条 本制度由战略投资部负责解释。
第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起试行。
福建省永安林业（集团）股份有限公司
2022年9月30日