股票简称：永安林业 股票代码：000663
国新证券股份有限公司
关于
福建省永安林业（集团）股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室）
3-3-1
目 录
声 明 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 13
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ......... 13四、保荐机构与发行人之间的关系 ...... 14
五、保荐机构承诺事项 ...... 15
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 16
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 17
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 18
九、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ...... 19
3-3-2
声 明国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”“保荐机构”）接受福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”“发行人”或“公司”）的委托，担任福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次证券发行”“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
3-3-3
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
| 公司名称 | 福建省永安林业（集团）股份有限公司 |
| 英文名称 | FUJIAN YONGAN FORESTRY（GROUP）JOINT-STOCK CO.，LTD. |
| 成立时间 | 1994年1月6日 |
| 上市日期 | 1996年12月6日 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 永安林业 |
| 股票代码 | 000663.SZ |
| 注册资本 | 人民币33,668.39万元 |
| 法定代表人 | 康鹤 |
| 注册地址 | 福建省永安市燕江东路819号 |
| 办公地址 | 福建省永安市燕江东路819号 |
| 联系电话 | 0598-3600083 |
| 传真号码 | 0598-3633415 |
| 公司网址 | http://www.yonglin.com |
| 电子信箱 | stock@yonglin.com |
| 经营范围 | 一般项目：竹材采运；生物质能技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；发酵过程优化技术研发；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；木材加工；木材销售；竹制品制造；竹制品销售；人造板制造；人造板销售；树木种植经营；园艺产品种植；园艺产品销售；货物进出口；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：木材采运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行A股股票 |
（二）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 资产总额 | 117,442.57 | 112,838.57 | 136,554.51 | 151,885.68 |
| 负债总额 | 18,123.54 | 18,927.85 | 68,586.09 | 89,287.97 |
3-3-4
| 项目 | 2023-3-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 归属于母公司股东权益 | 96,314.35 | 90,895.21 | 65,013.27 | 59,645.47 |
| 少数股东权益 | 3,004.68 | 3,015.51 | 2,955.15 | 2,952.24 |
| 股东权益合计 | 99,319.03 | 93,910.72 | 67,968.42 | 62,597.70 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 13,799.70 | 75,663.07 | 50,631.07 | 58,079.15 |
| 营业利润 | 5,398.78 | 29,829.76 | 5,329.48 | 2,859.44 |
| 利润总额 | 5,399.24 | 26,825.58 | 5,368.77 | 3,078.82 |
| 净利润 | 5,408.31 | 26,860.76 | 5,465.49 | 3,672.17 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,419.14 | 26,800.41 | 5,462.57 | 3,638.33 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,754.22 | 44,244.98 | 16,434.38 | 4,388.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,606.75 | 22,734.46 | 5,762.68 | 21,244.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -53,612.04 | -24,634.75 | -17,787.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,852.53 | 13,367.39 | -2,437.70 | 7,838.09 |
2、主要财务指标
| 财务指标 | 2023-3-31/ 2023年1-3月 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 |
| 流动比率 | 6.07 | 5.43 | 1.51 | 1.27 |
| 速动比率 | 2.49 | 2.01 | 0.59 | 0.53 |
| 资产负债率（合并） | 15.43% | 16.77% | 50.23% | 58.79% |
| 资产负债率（母公司） | 14.80% | 18.53% | 50.49% | 58.09% |
| 归属母公司所有者每股净资产（元/股） | 2.86 | 2.70 | 1.93 | 1.77 |
| 利息保障倍数 | / | 45.68 | 6.01 | 1.49 |
| 应收账款周转率（次） | 18.74 | 80.62 | 28.47 | 4.79 |
| 存货周转率（次） | 0.14 | 0.73 | 0.55 | 0.64 |
| 总资产周转率（次） | 0.12 | 0.61 | 0.35 | 0.28 |
3-3-5
| 财务指标 | 2023-3-31/ 2023年1-3月 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.17 | 1.31 | 0.49 | 0.13 |
| 每股现金流量净额（元/股） | -0.14 | 0.40 | -0.07 | 0.23 |
注：根据当期合并财务报表计算（母公司资产负债率除外）。流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本，利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入+资本化利息总额），应收账款周转率=营业收入/（（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2），存货周转率=营业成本/（（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2），总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2），每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本，每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/股本。
（三）主营业务经营情况
发行人现为国务院国资委管理的唯一一家林业央企中国林业集团有限公司的子公司，是我国首家以森林资源为主要经营对象的上市公司，目前已发展成为集“森林培育与综合利用、人造板研产销、生物质能源”于一体的综合企业集团。
发行人报告期内所从事的主要业务为森林资源培育与林木采伐经营、森林经营服务、人造板经营、地板经营等，主要产品包括木材、纤维板、木地板等。2022年，发行人转型生物质能源方向，主营业务增加了生物质能技术服务、农林废物资源化无害化利用技术研发等，设立全资子公司中林雄安及全资孙公司永林涿州、永林宁晋、永林广平、永林郸城、永林获嘉，并以上述全资孙公司作为项目主体开展生物质能循环利用项目。
（四）发行人存在的主要风险
1、宏观经济风险
发行人所处行业为林业行业、生物质能源行业，其中森林经营业务和人造板业务的发展受宏观经济波动、房地产行业环境变化的影响较为明显。目前发行人产品主要为活立林采伐后的原木及木质纤维人造板，主要应用于建筑装饰和家具行业。若行业供需情况和下游客户采购需求出现波动，可能影响发行人产品销售，导致发行人面临经营业绩波动的风险。
3-3-6
2、经营风险
（1）市场竞争风险
在我国经济快速发展的背景下，林木市场竞争较为激烈。同时，发行人所处行业的所需技术已趋于成熟，导致行业内中小企业数量较多，若未来行业小型企业数量未因相关政策的监管收紧而同步减少，预计发行人将面临激烈的市场竞争。虽然发行人森林资源丰富，人造板产线设备先进，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会对发行人业绩产生不利影响。
（2）对中林三明销售收入下降及原有业务业绩下滑风险
中林集团获得公司控制权后，发行人向中林集团下属公司中林三明出售林木资产以逐步解决同业竞争问题。2021年、2022年及2023年1-3月份，公司向中林三明出售活立木确认收入16,743.56万元、41,620.99万元及7,512.83万元。
发行人现有的木材业务收入和整体业绩受向中林三明转让活立木数量及拨交进度影响较大。随着发行人林木资产逐步转让，如剩余林木资产陆续对外转让的数量下降，拨交进度放缓，发行人面临着对中林三明销售收入下降及发行人原有业务整体业绩下滑风险。
（3）木材业务和公司整体毛利率下滑的风险
报告期各期末，发行人的木材业务毛利率分别为42.36%、64.74%、70.13%及74.42%，发行人木材业务毛利率受向中林三明转让活立木数量及拨交进度影响较大，发行人预计未来向中林三明销售活立木业务的毛利率仍将保持较高水平。但发行人木材销售整体毛利率可能随木材市场价格波动及向中林三明转让活立木数量、拨交进度而变化，并受树种结构、林龄、木材品质等综合因素影响。
如未来木材市场价格下降、中林三明转让活立木数量减少、拨交进度放缓、转让的林木平均林龄或者木材品质下降等，发行人将面临木材业务和整体毛利率下滑的风险，进而对发行人的盈利能力产生不利影响。
（4）原材料供应及价格波动风险
3-3-7
发行人人造板业务日常生产所用主要原物料包括尿素、甲醛等化工原料，上述主要原材料价格受国际市场、地缘政治、不可抗力因素等因素叠加影响，从而将影响发行人未来生产的稳定性和盈利能力。受宏观经济环境及部分供应链突发事件等多重因素影响，报告期内，化工原料大宗商品价格的波动幅度较大，若该等原材料的价格出现长期上行或短时间内大幅上扬，将对发行人经营造成较大压力。尽管目前发行人原物料供货渠道畅通且供应情况良好，但仍不能完全排除由相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保障，进而对发行人产品产出、成本和盈利能力带来不利影响的可能性。
（5）行业政策风险
发行人森林资源较为丰富，随着天然林禁伐、重点生态区位商品林限伐等林业政策的出台，对发行人木材生产和木质原料供应产生重大影响，若林业政策持续收紧和未来宏观调控进一步加强，将会对发行人主营业务产生不利影响。
（6）未决诉讼风险
发行人时任部分董事、高级管理人员2016年、2017年存在信息披露违法违规事实，于2021年8月24日受到福建证监局的行政处罚，截至目前，累计有16名投资者以发行人虚假陈述导致其投资损失为由先后向福州市中级人民法院提起诉讼，要求发行人及发行人部分时任董事、高级管理人员赔偿其投资差额损失、佣金、印花税等各项经济损失共计2,561.67万元，该案件一审尚未判决。除上述诉讼事项外，发行人目前未发生新的投资者诉讼。若后续存在其他投资者以虚假陈述起诉发行人，发行人则可能面临赔偿投资者损失的风险。
（7）存在大额未弥补亏损的风险
报告期各期末，发行人未分配利润分别为-132,563.85万元、-127,101.28万元和-100,300.87万元和-94,881.73万元。发行人存在较大金额的未弥补亏损。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，发行人由于存在金额较大的未弥补亏损，预计一段时间内无法向股东分配利润，发行人董事会提醒投资者关注由此带来的风险。
3-3-8
（8）现金流短缺及财务成本较高的风险
2023年2月7日，发行人收到间接控股股东中国林业集团有限公司《关于同意福建省永安林业（集团）股份有限公司投资生物质能项目的批复》，同意发行人在涿州市、宁晋县等5地投资生物质能循环利用项目。单一项目预计投资金额约为人民币5.63亿元，五个项目预计投资总金额约为28.15亿元，需要投入资金量较大。除本次募集资金外，发行人也将通过项目专项贷款等方式进行融资。
若前述五个项目的付款时间节点较为接近或发行人不能如期获得足够金额的项目专项贷款，不排除发行人在短暂时期内出现现金流短缺从而影响前述五个项目实施进度的风险。此外，上述融资方式也将使发行人资产负债率有所提升，财务成本进一步提高，对于发行人的资金运作、财务管理提出较高要求，如果发行人不能有效地控制有息负债的规模，可能导致发行人面临财务费用过高的风险，从而导致发行人的盈利水平受到一定的影响。
（9）消耗性生物资产余额较大及跌价的风险
报告期各期末，发行人消耗性生物资产账面价值分别为58,357.93万元、55,911.08万元、46,342.61万元及44,884.70万元，占期末总资产的比例分别为38.42%、40.94%、41.07%及38.22%。发行人消耗性生物资产主要为用材林，基于森林经营行业特征，消耗性生物资产占公司资产总额的比例较高、周转速度较慢，且计提存货跌价准备比例较低。
如未来发行人森林资源所在地发生重大病虫害、重大自然灾害等情况，相关灾害可能造成林木资产大批死亡或影响其健康状态，发行人消耗性生物资产将面临计提跌价损失的风险。
3、募集资金投资项目风险
（1）募投项目实施相关风险
发行人本次发行募集资金主要用于生物质能循环利用项目和生物质发酵微生物研发中心项目，项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，如国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等因素发生不利变化，可能对项目实施造成不利影响。
3-3-9
发行人或子公司已与运营合作方必奥科技签署《设备及运营服务采购合同》《战略合作协议》，发行人全资子公司中林雄安及其全资子公司永林涿州已与必奥科技签署《运营管理服务协议》。后续发行人或子公司将根据宁晋县生物质能循环利用项目建设及实施进度适时与必奥科技签署《运营管理服务协议》。根据《战略合作协议》和《运营管理服务协议》，战略合作期限为10年，委托运营服务期限为5年，前述期限内，如合作方未按照协议约定履行合同义务，未按照协议提供技术及项目运营管理服务，募投项目的实施可能受到不利影响；此外，委托运营服务期限之后，不排除发行人未能有效提高项目实施能力和经营管理水平或无法有效整合各项资源，独立运营募投项目不及预期的风险。
生物质发酵微生物研发中心项目所涉及的建设与研究内容具有一定的前瞻性、战略性等特点，若公司不能正确判断技术、市场和产品的发展趋势并适时调整自身的研发策略，不能正确把握新技术的研发方向，在研发过程中可能会出现关键难点未能突破、研发进程缓慢、相关专业人才未及时到位、产业化进度较慢等情形，未来存在研发未达到预期的风险。
（2）募投项目新增产能消化的风险
本次募投项目建成投产后，发行人将新增生物天然气、生物有机肥及二氧化碳等产品。若未来前述产品市场需求增速低于预期或发行人市场开拓不及预期，募投项目的新增产能将存在无法充分消化的风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
（3）募投项目经济效益不及预期的风险
本次募投项目可行性及效益的论证系基于国家过往宏观经济环境，预测未来产品的市场需求、产品价格、原材料价格及其他数据进行测算得出的结果，但募投项目建设需要一定的周期，不排除前述预测的数据在未来受到国家产业政策、宏观经济环境、市场容量、供需情况、地缘政治经济形势、未来产品与技术发展趋势及发行人管理水平等因素影响而与实际情况有一定偏差，募投项目效益未达预期的风险。
（4）募投项目投入产出效率不及预期的风险
3-3-10
本次募投项目采用微生物发酵技术，以农林废弃物为原料，通过干式厌氧发酵、变压吸附净化提纯、有机肥加工等工序，产出生物天然气、有机肥及食品级二氧化碳等具有经济效益的产品。募投项目生产过程中受基础设施建设水平、原材料质量、设备状况与生产环境、流程控制、技术稳定性、运营管理经验等因素影响，存在投入产出效率达不到可研报告预期水平的风险。
（5）募投项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的折旧及摊销费用，运营期内平均每年新增折旧摊销费用占募投项目新增平均营业收入和平均新增净利润比重分别为
16.73%和78.84%，占比较高。如果募集资金投资项目市场拓展不足，在折旧及摊销增加的同时，无法实现预期的经营收益，公司经营业绩可能受到不利影响。
（6）技术与人才储备不足的风险
发行人募集资金投资项目建成后，由合作方必奥科技提供项目运营管理服务，技术与人才一定程度上依靠必奥科技提供相关支持。如公司在项目运营过程中无法掌握相关核心技术，或未能培养或聘请合适的人才，可能面临技术与人才不足的问题，对项目长期运营造成不利影响。
（7）天然气价格波动风险
天然气能源价格受政府宏观调控、国家环保政策、能源技术革新、地缘政治局势等因素综合影响。同时，我国目前的管道天然气和 CNG终端售价受当地政府管控，发行人并无自主定价权，存在一定的价格风险。若未来天然气价格出现大幅波动，将对募投项目的经营业绩产生较大的影响，从而造成本次募投项目的效益可能不及预期。
（8）募投项目原材料供应风险
本次募投项目的主要原材料为秸秆等农林废弃物。当前，我国农作物秸秆收储运模式尚不完善。由于农业生产方式分散，生物质原材料大规模收集存在一定的难度，秸秆综合利用率不高。募投项目建设和投产运营后，若不能在项目所在地搭建起稳定有效的秸秆收储体系，或收储价格出现较大波动，将会直
3-3-11
接影响到项目的运营成本和效益，从而对发行人盈利能力造成不利影响。
（9）募投项目经营资质办理相关风险
除项目备案、环境影响评价及用地手续外，发行人实施募投项目所必备的生产经营许可和业务资质及办理进度情况如下：
| 序号 | 经营许可或业务资质名称 | 所涉及的项目或产品 | 办理主体 | 办理进度 |
| 1 | 建设用地规划许可证 | 涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设过程中办理 |
| 2 | 建设工程规划许可证 | 涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设过程中办理 |
| 3 | 建筑工程施工许可证 | 涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设过程中办理 |
| 4 | 安全评价报告 | 涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设过程中办理 |
| 5 | 肥料登记证 | 生物有机肥生产 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设完成后办理 |
| 6 | 食品生产许可证 | 食品级二氧化碳生产 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设完成后办理 |
若不能及时获得上述必要资质，发行人将面临无法从事相关产品生产和销售的风险。
（10）部分募投项目实施用地尚未取得的风险
截至本上市保荐书出具日，发行人已取得涿州市生物质能循环利用项目用地预审意见及宁晋县生物质能循环利用项目用地预审情况的函，但前述两个项目正在办理用地手续，尚未取得土地使用权证，若发行人无法按照计划取得，将会对募集资金投资项目的实施进度产生不利影响。
（11）部分募投项目得环评批复尚未取得的风险
截至本上市保荐书出具日，发行人已完成宁晋县生物质能循环利用项目企业投资项目备案，正在准备办理环评相关材料。发行人已取得河北宁晋经济开发区管理委员会出具的说明，确认宁晋县生物质能循环利用项目不属于高耗能、高排放项目，取得环评批复不存在实质性障碍。发行人正在积极与宁晋县政府沟通办理环评相关事宜，预计将于2023年6月取得环评批复。但发行人尚未正式取得宁晋县生物质能循环利用项目环评批复文件，最终能否取得环评批复及取得时间仍存在一定的不确定性，可能会对宁晋县生物质能循环利用项目实施进度产生一定影响。
3-3-12
4、本次发行相关风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会同意注册的决定，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
（2）股价波动风险
发行人股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，发行人提醒投资者在购买发行人股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。
（3）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，发行人总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次向特定对象发行股票后，发行人每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
5、其他风险
（1）经营资质申请及续期的风险
发行人按实际业务开展需要，向林业主管部门申请林木采伐许可证。发行人食品经营许可证、林业调查规划设计资质证书等证书即将到期。虽然发行人报告期内相关资质申请及续期申请均通过了发证机关的审核，但如果发行人未来未能及时申请资质或未能及时满足资质申请和续期的条件，导致未能及时取得经营资质或者经营资质有效期届满后未能顺利续期，将会对发行人生产经营造成不利影响。
（2）同业竞争承诺履约风险
根据中林集团于2020年4月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，“针对中林集团与上市公司之间的同业竞争事项，中林集团将在五年内，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造
3-3-13
成的不利影响。”目前中林集团正在积极推进解决相关事项，发行人将督促中林集团尽快完成承诺履行，但若后续因政策市场法规等因素导致未能履行承诺或无法妥善解决同业竞争问题，可能对发行人的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。
二、本次发行情况
| 证券种类 | 人民币普通股（A股） |
每股面值
| 每股面值 | 1.00元/股 |
发行方式及发行时间
| 发行方式及发行时间 | 本次发行采取向特定对象发行的方式，发行对象以现金方式认购。发行人将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。 |
定价方式及发行价格
| 定价方式及发行价格 | 本次发行的定价基准日为发行人第九届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为6.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。 |
发行数量
| 发行数量 | 本次向特定对象发行股票的发行数量不超过43,604,651股（含本数），占发行前发行人总股本的12.95%，未超过30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的数量经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的股票数量为准。 |
发行对象及认购方式
| 发行对象及认购方式 | 本次向特定对象发行股票的发行对象为中林集团。中林集团将以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。 |
限售期
| 限售期 | 中林集团认购的股份自发行结束之日36个月内不得转让。中林集团所取得本次向特定对象发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 |
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
白云龙，负责或参与的项目包括：立华股份、神农集团、新瀚新材首次公开发行股票并上市项目，中银绒业重大资产重组项目等。
冀超伟，负责或参与的项目包括：三夫户外IPO、康斯特2020年非公开发行、哈工智能重大资产重组及中广影视、华海影业、昌恩智能新三板挂牌等项目。
3-3-14
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：阳江洪，负责或参与的项目包括孚能科技2021年度向特定对象发行A股股票项目、中国动力发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金项目、中国嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易项目、中国嘉陵重大资产出售暨关联交易项目。
项目组其他成员：魏庆凯、李靖轩、陈金鑫、马健
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
四、保荐机构与发行人之间的关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐机构与发行人实际控制人均为国务院国资委，但彼此不构成关联方。截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的其他情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐机构与发行人实际控制人均为国务院国资委。截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有国新证券或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书出具日，不存在国新证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
3-3-15
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，不存在国新证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本上市保荐书出具日，国新证券与发行人之间不存在影响国新证券及其保荐代表人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
3-3-16
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及相关法规规定的决策程序
1、发行人履行了规定的决策程序
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经发行人2022年9月30日召开的第九届董事会第二十八次会议、2022年12月27日召开的第九届董事会第三十一次会议、2023年3月24日召开的第九届董事会第三十八次会议、2023年4月7日召开的第九届董事会第三十九次会议审议通过；
本次向特定对象发行股票的方案已获得国务院国资委授权的国家出资企业中国林业集团有限公司的批准；
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经发行人2022年10月17日召开的2022年第五次临时股东大会、2023年4月6日召开的2022年度股东大会审议通过。
2、本次发行尚需履行的其他程序
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的有效期内，发行人将向深交所和中国证券登
3-3-17
记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
（二）结论
发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
（一）持续督导事项
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。 |
持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或 |
3-3-18
| 事项 | 安排 |
咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况
| 持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查
| 根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
（二）保荐协议对保荐机构
的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。 |
（三）发行人和其他中介机
构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。 |
（四）其他安排
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：国新证券股份有限公司法定代表人：张海文保荐代表人：白云龙、冀超伟联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦16层邮编：100020电话：010-85556520传真：010-85556405
3-3-19
九、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
保荐机构认为，福建省永安林业（集团）股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深圳证券交易所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深圳证券交易所主板上市。
（以下无正文）
3-3-20
（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 阳江洪 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 白云龙 | 冀超伟 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 汪 强 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 李 虎 | ||||
| 保荐机构董事长、法定代表人： | ||||
| 张海文 | ||||
| 国新证券股份有限公司 年 月 日 |