证券简称：永安林业 证券代码：000663
关于福建省永安林业（集团）股份有限公司
申请向特定对象发行股票
审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室）
二〇二三年五月
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关于福建省永安林业（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
深圳证券交易所：
贵所于2023年5月10日出具的《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120081号）（以下简称“问询函”）已收悉。福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”“公司”或“发行人”）与国新证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查和落实，并按照问询函的要求对《福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。说明：
1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与募集说明书中的相同；
2、本回复报告中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体、Times New Roman |
| 对募集说明书等申请文件的修改、补充 | 楷体、加粗 |
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 55
其他问题1 ...... 126
其他问题2 ...... 127
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问题1申报材料显示，2021年8月，公司收到福建证监局下发的《行政处罚决定书》，因原下属子公司福建森源家具有限公司2016年至2017年财务数据存在虚假记载，公司被处以警告和50万元罚款；2022年3月，本所就上述事项对公司给予公开谴责的处分。发行人持有的林业调查规划设计资质证书、食品经营许可证到期时间分别为2023年10月31日、2023年7月22日。发行人主营的林木产品及地板业务与间接控股股东中国林业集团有限公司（以下简称中林集团）存在同业竞争，为解决林木产品领域业务重合情况，公司将部分森林资源转让至中林集团控股子公司中林（三明）林业发展有限公司（以下简称中林三明），2021年、2022年，发行人与中林三明发生的关联交易分别为17,552.10万元、43,578.20万元。报告期各期末，公司存货余额分别为65,405.17万元、62,432.72万元和53,731.93万元，消耗性生物资产占存货各期末账面的85%以上，公司对消耗性生物资产计提跌价准备分别为0万元、3.69万元和183.69万元。报告期内，发行人木材业务毛利率分别为42.36%、64.74%、70.13%。发行人控股子公司中林（永安）森林经营有限公司经营范围包括互联网销售、食品互联网销售。
请发行人补充说明：（1）前述虚假记载事项是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（2）发行人持有的林木采伐许可证的有效期限，有效期限即将到期的业务资质是否需要变更或重新申请，是否存在重大障碍，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响；（3）定量说明报告期内发行人木材业务毛利率大幅上升的原因及合理性，与同行业公司是否一致，上升趋势是否具有持续性；（4）发行人与中林集团的同业竞争是否对发行人构成重大不利影响，中林集团已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否能在约定期限内解决，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）报告期内发行人对中林三明销售收入大幅上升的原因及合理性，是否对关联方存在重大依赖，大额关联销售的必要性及价格的公允性，在木材业务毛利率远高于其他业务毛利率的情况下，发行人向关联方转让木材业务的合理性，是否存在向关联方输送利益的情形，发行人后续是否不再经营木材业务；
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本次募投项目实施后是否会新增关联交易或同业竞争，如是，是否属于显失公平的关联交易或对上市公司构成重大不利影响的同业竞争,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定；（6）结合公司拥有的林业资源情况、存货跌价准备计提政策、消耗性生物资产的具体构成、存货周转率等情况，说明发行人对消耗性生物资产计提存货跌价准备较低的原因及合理性；（7）结合相关财务性投资标的认缴、实缴时间、金额等说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况；
（8）发行人主营业务对应的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）（6）相关风险；请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（4）（5）（8）进行核查并发表明确意见，请会计师对（3）（5）（6）（7）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、前述虚假记载事项是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）前述虚假记载事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次发行符合相关法规规定
根据《注册办法》第十一条之规定，上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的，不得向特定对象发行股票。
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根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
因原全资子公司福建森源家具有限公司（以下简称“森源家具”）导致公司2016年年度报告以及2017年年度报告的财务数据存在虚假记载，公司于2021年8月24日受到福建证监局的行政处罚。上述财务数据虚假记载事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次发行符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下：
1、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，保荐机构、发行人律师经核查，已出具明确核查结论，认定前述虚假记载事项不属于重大违法行为
根据《行政处罚决定书》内容可知，中国证券监督管理委员会福建监管局“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，决定：1、对福建省永安林业（集团）股份有限公司给予警告，并处以50 万元罚款；2、对苏加旭、陈松柏、陈振宗给予警告，并分别处以 30 万元罚款；3、对吴景贤给予警告，并处以 20 万元罚款。”
根据2005 年《证券法》第一百九十三条第一款规定，“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三
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万元以上三十万元以下的罚款。”根据2005 年《证券法》第二百三十三条第一款规定，“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”根据《行政处罚决定书》，处罚机关未对公司进行顶格罚款，未对有关责任人员采取证券市场禁入的措施，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。此外，违法行为亦未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第
14.5.1条、14.5.2条及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市情形。
综上，关于公司前述虚假记载事项，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。保荐机构、发行人律师经核查，已出具明确核查结论，认定前述虚假记载事项不属于重大违法行为。
2、前述虚假记载事项，是由于上市公司曾存在内控缺陷及部分时任董事、高管未能勤勉尽责，导致对外收购的子公司存在虚假记载而上市公司未能对其实现有效管控，具有一定特殊性，其行为性质，本质上不属于上市公司及其控股股东、实际控制人主导或操作的虚假陈述行为，不属于《证券期货法律适用意见第18号》相关规定中，“原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为”
公司 2016 年及2017年年度报告的财务数据存在虚假记载，原因是公司全资子公司森源家具相应年度财务数据存在虚假记载。公司于2015年9月完成对森源家具100%股权的收购，于2020年10月完成对森源家具100%股权的出售，在此期间，森源家具作为独立板块运营，公司对森源家具未能采取有效管控，未能及时发现和阻止相关违法违规行为发生，内部控制存在缺陷，本质上不属于上市公司及其控股股东、实际控制人主导或操作的虚假陈述行为，不属于《证券期货法律适用意见第18号》相关规定中，“原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为”。除上述事项外，最近三年公司及其控股股东、实际控制人不存在其他欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。2019年4月公司主动更正并披露了上述事项，早于公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《行政处罚决定书》的时间（2021年8月21日）。事发后上
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市公司及其控股股东、实际控制人采取及时有效的整改措施，主动更正披露上述事项，完善内控管理，强化内控制度执行与监督，加强培训，提高合规意识，并于2020年10月完成对森源家具的出售，辞退相关涉案人员。公司完成对森源家具的出售后，审计机构对公司报告期内的财务报告和内部控制审计报告出具了无保留意见报告。因此，前述虚假记载事项，是由于上市公司曾存在内控缺陷及部分时任董事、高管未能勤勉尽责，导致对外收购的子公司存在虚假记载而上市公司未能对其实现有效管控，具有一定特殊性，其行为性质，本质上不属于上市公司及其控股股东、实际控制人主导或操作的虚假陈述行为，不属于《证券期货法律适用意见第18号》相关规定中，“原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为”。
3、从主观恶性程度看，公司及其时任控股股东、实际控制人不存在主观恶意
由《行政处罚决定书》内容可知，对永安林业的违法行为，时任永安林业董事、森源家具董事长、森源家具原股东苏加旭，涉案期间承担永安林业董事职责以及森源家具全面管理职责。苏加旭作为永安林业董事未能勤勉尽责，利用其在森源家具领导职位和作用，为完成三年业绩承诺，将业绩压力层层下压，在涉案家具项目未完成发货的情况下，催促森源家具相关人员要求客户提供初验单，用于提前确认销售收入，系对违法行为直接负责的主管人员。时任部分高级管理人员未能勤勉尽责，知悉、参与、实施了森源家具提前确认收入、延迟结转成本等行为，系对违法行为直接负责的主管人员。时任永安林业董事长吴景贤未能勤勉尽责，未能组织永安林业对森源家具采取有效的管控，未能及时发现和阻止永安林业信息披露违法违规行为发生，系对违法行为直接负责的主管人员。上述违法行为并非出于公司意志的公司行为，亦非出于公司时任控股股东永安市林业发展集团有限公司（曾用名“福建省永安林业（集团）总公司”）和时任实际控制人永安市国有资产管理委员会的行为。
2019年公司通过自查发现森源家具上述违法行为后，主动进行会计差错更正，追溯调整子公司相关业务收入、成本和费用等科目在财务报表的列报，并将其准确反映在2016、2017年度的财务报表。2021年，公司收到福建证监局下发
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的行政处罚决定书后，积极配合监管机构整改，已及时缴清50万元罚款，且时任受行政处罚的主要责任主体董事、高级管理人员均已离任。公司对此虚假记载行为不存在主观恶意。
4、从社会影响看，上述违法行为未造成重大负面社会影响，虚假记载实施日、揭露日均在报告期外，距今已满3个完整会计年度。公司已进行及时全面的整改，采取内部行政管理措施及司法措施及时对相关责任人员追责，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响经查询虚假陈述实施日（2017年4月28日）、揭露日（2019年4月30日）前后3个交易日公司股票交易量及交易价格情况，并与虚假陈述实施日、揭露日前后3个交易日的深证成指情况、深证综指情况及申万一级（农林牧渔）情况进行比对，具体如下：
（1）虚假陈述实施日前后3个交易日公司股票换手率及涨跌幅与深证成指、深证综指、申万一级（农林牧渔）涨跌幅对比
| 对比项 | 永安林业股票 换手率 | 永安林业股票 涨跌幅 | 深证成指 涨跌幅 | 深证综指 涨跌幅 | 申万一级 涨跌幅 |
| 实施日后3日 | 4.27% | 0.41% | -0.8% | -0.19% | -1.16% |
| 实施日前3日 | 5.39% | 6.64% | 1.41% | 1.79% | 1.11% |
由上述对比可知，虚假陈述实施日后3日，公司股票换手率不涨反降，且股价涨幅远远低于虚假陈述实施日前3日，虚假陈述实施日后并未出现公司股票交易量或交易价格明显变化的情形。
（2）虚假陈述揭露日前后3个交易日公司股票换手率及涨跌幅与深证成指、深证综指、申万一级（农林牧渔）涨跌幅对比
| 对比项 | 永安林业股票 换手率 | 永安林业股票 涨跌幅 | 深证成指 涨跌幅 | 深证综指 涨跌幅 | 申万一级 涨跌幅 |
| 揭露日后3日 | 4.98% | 1.09% | -6.44% | -5.86% | -5.79% |
| 揭露日前3日 | 5.34% | -14.17% | -5.49% | -6.37% | -4.53% |
由上述对比可知，虚假陈述揭露日后3日，公司股票换手率未出现明显下降，股价未出现下跌。
通过上述情况可分析得知，相关违法行为未导致公司股票交易量或交易价格出现异常大幅波动，未严重扰乱证券市场秩序，未造成重大负面社会影响。虚假记载实施日、揭露日均在报告期外，距今已满3个完整会计年度。
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就上述虚假陈述相关事项，公司已进行及时全面的整改，采取内部行政管理措施及司法措施及时对相关责任人员追责，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响，具体如下：
（1）公司已完成对相关财务数据的追溯调整及公告
2019年4月28日，公司发布《福建省永安林业（集团）股份有限公司关于重大会计差错更正的公告》（编号：2019-019），对重大会计差错原因进行说明，相关内容如下：
“公司在2018年度年报编制过程中，按照《企业会计准则》相关规定对会计政策、会计估计变更和前期差错更正进行确认和计量，通过自查，发现子公司森源家具2016、2017年度部分收入、成本和费用确认不准确，更正内容如下：
①因酒店工程订单的特殊性，客户现场情况发生变化、设计变更及替换修补等影响，导致订单项目部分成本延至2018年入账，采用追溯重述法相关调整2017年收入至2018年确认，调减收入确认金额77,595,800.85元，调减营业成本金额37,957,325.3元，累计影响损益-36,416,951.08元。上述前期会计差错更正涉及营业收入、营业成本、应收账款、未分配利润等科目。
②酒店工程系统单部分项目已完工，将2018年期初仍在发出商品核算的成本调整至2017年结转，采用追溯重述法调增营业成本金额34,580,902.17元，调增收入确认36,268,535.43元。将2018年期初发出商品核算的成本调整至2016年结转，调增2016年营业成本金额1,523,476.18元。上述事项累计影响损益-1,358,782.85元。上述前期会计差错更正涉及发出商品、营业成本、资产减值损失、未分配利润等科目。”
公司按追溯调整法对上述重大会计差错进行了更正，追溯调整子公司相关业务收入、成本和费用等科目在财务报表的列报，并将其准确反映在2016、2017年度的财务报表。
（2）公司积极配合监管部门调查，已及时缴清罚款，并已完成受行政处罚的时任董事、高级管理人员的更换。根据公司现任董事会成员和高级管理人员填写的调查表、个人无犯罪记录证明及其出具的声明承诺文件，并经查询中国证券监督管理委员会－证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官网、裁判文书网、信用中国等公开网站信息，公司现任董事会成员和高级管理人员不存在
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最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，无因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（3）2021年，公司间接控股股东变更为中林集团，实际控制人变更为国务院国资委。公司成为央企子公司后，新任管理层致力于不断提高公司治理水平和规范运作水平，完善公司内部控制流程，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，公司治理状况有了较大改善。根据会计师就公司2020年度、2021年度及2022年度内部控制出具的《内部控制鉴证报告》，公司在相关年度均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控制。
（4）公司积极维护上市公司及投资者利益。公司已于2020年向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，要求苏加旭等业绩承诺方承担利润补偿责任，并已委托专业律师代理上述案件，目前该案件正在审理过程中。根据福建省泉州市中级人民法院于2021年7月15日出具的《民事裁定书》（（2021）闽05财保5号），准许公司财产保全申请，冻结被申请人即利润补偿义务人苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创持有的公司股票。
（5）公司已于2020年10月出售森源家具100%股权，且自2020年11月1日起森源家具不再纳入公司财务报表合并范围。公司持续加强对子公司的管控，提升内控有效性。
5、其他情况说明
上市公司再融资中，因存在虚假记载受到行政处罚，未认定为重大违法违规行为的案例列示如下：
| 上市公司名称 | 未认定为重大违法违规行为 | 股权融资项目进展 | |
| 风华高科 | 行政处罚情况 | 公司于2018年8月8日因信息披露违法违规被中国证监会立案调查，2019年11月22收到证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]13号），因2015 年年度报告、2016 年半年度报告、2016 年年度报告存在虚假记载的信息披露违法行为，违反《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》（2014 年修正）第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为，广东证监局责令风华高科改正，给予警告，并处以 40 万元罚款 | 非公开发行股票 （已完成发行） |
| 行为性质 | ①……且处罚通知书未认定公司违法违规行为属于情节严重情形，且未认定为重大违法违规行为，根据《再融资业务若干问题解答》问题4的规定，保荐机构和公司律师认为，上述行政处罚事项不构成重大违法违规 ②一审判决未认定公司的虚假陈述行为属于性质恶劣的情形 | ||
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| 主观恶性程度 | 公司信息披露违法行为的主观恶性程度较小 | ||
| 社会影响 | 公司因信息披露违法行为受到行政处罚后进行了及时全面的整改，未造成恶劣的社会影响，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响，树立了良好形象 | ||
| 广州浪奇 | 行政处罚情况 | 因2018 年年报、2019 年年报存在虚假记载，存在未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况而存在重大遗漏等事项，2021年12月24日，广东证监局对发行人出具《行政处罚决定书》（[2021]21 号），决定对广州浪奇给予警告，并处以 450 万元罚款的行政处罚 | 非公开发行股票 （已完成发行） |
| 行为性质 | 广东证监局《行政处罚决定书》([2021]21号)未认定广州浪奇上述违法行为属于情节严重的情形，且未认定为重大违法违规行为 | ||
| 主观恶性程度 | 违法行为主要系公司原部分董事及高级管理人员和中层管理人员与外部人员内外勾结，套取上市公司资金，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人未从中获利。因此从主观恶性程度看，公司主观恶意较小，也不存在控股股东侵占上市公司利益，严重损害中小股东的情形 | ||
| 社会影响 | 从社会影响看，公司通过破产重整等程序制定了重整计划且已执行完毕，并已妥善做好应对投资者索赔事项的准备，充分保障投资者权益，积极消除社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形 | ||
| 国海证券 | 行政处罚情况 | 2022年3月23日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕11号），中国证监会决定对国海证券责令改正，给予警告，没收违法所得1,798万元，并处以60万元罚款，主要原因系2016年1月27日，国海证券与胜通集团签订《承销协议》，担任胜通集团面向合格投资者公开发行公司债券“16胜通01”“16胜通03”“17胜通01”的主承销商。2013年度至2017年度，胜通集团通过虚构购销业务、编制虚假财务账套，以及直接修改审计报告的方式，共计虚增营业收入615.4亿元，共计虚增利润总额119.11亿元，扣除虚增利润后，胜通集团各年利润状况均为亏损。上述行为导致胜通集团“16胜通01”“16胜通03”“17胜通01”的募集说明书存在虚假记载。国海证券作为主承销商，出具的《核查意见》《核查报告》及《承诺函》中与上述财务信息有关的内容存在虚假记载，所出具的承销文件存在虚假记载。据国海证券违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会决定对国海证券责令改正，给予警告，没收违法所得1,798万元，并处以60万元罚款 | 非公开发行股票 （已完成发行） |
| 行为性质 | 公司本次处罚未被处以暂停或撤销相关业务许可，该行为不属于“情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可”的情形 | ||
| 主观恶性程度 | 相关违法违规行为不具有集体决策的主观恶意，系由国海证券的员工在项目过程中未能进行审慎核查导致的，相关事件具有一定偶发性，国海证券无集体决策的主观恶意 | ||
| 社会影响 | 涉及的尚未偿付的投资者均为机构投资者，其数量及范围相对有限； 投资者因虚假陈述造成的损失计算在实操中根据投资者交易原因、 买入时点、 投资成本等情况将不会达到三期债券发行金额上限，且后续处置及发行人实际承担的责任范围需由法院认定，相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为” |
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
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针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行如下核查程序：
（1）查询《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；
（2）获取并查阅福建省证监局对发行人下发的《行政处罚决定书》；
（3）获取并查阅苏加旭等森源家具原股东与发行人签署的《利润补偿协议》；
（4）查询发行人虚假陈述实施日及揭露日前后3个交易日股票交易量及交易价格情况，并与虚假陈述实施日、揭露日前后3个交易日的深证成指情况、深证综指情况及申万一级（农林牧渔）情况进行比对；
（5）获取并查阅发行人与苏加旭等业绩承诺方的仲裁案件资料；
（6）获取并查阅发行人对森源家具2016年、2017年财务数据的追溯调整公告；
（7）获取并查阅发行人缴纳罚款的缴款凭证；
（8）获取并查阅发行人更换受行政处罚的董事、高级管理人员的股东大会、董事会会议文件及公告；
（9）获取并查阅发行人现任董事会成员及高级管理人员填写的调查表、个人无犯罪记录证明及其出具的声明承诺文件，并就上述人员的任职资格情况查询中国证券监督管理委员会－证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官网、裁判文书网、信用中国等公开网站信息；
（10）获取并查阅会计师就发行人2020年度、2021年度及2022年度内部控制出具的《内部控制鉴证报告》《审计报告》；
（11）就发行人的内部控制情况访谈发行人审计机构签字会计师；
（12）查阅并分析近几年上市公司因虚假记载被行政处罚的相关案例。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人虚假记载事项相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。前述虚假记载事项，是由于上市公司曾存在内控缺陷及部分时任董事、高管未能勤勉尽责，导致对外收购的子公司存在虚假记载而上市公司未能对其实现有效管控，具有一定特殊性，其行为性质，本质上不属于上市公司及其控股股东、实际控制人主导或操作的虚假陈述行为，不属于《证券期货法律适用意见第18号》相关
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规定中，“原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为”。从主观恶性程度看，发行人及其时任控股股东、实际控制人不存在主观恶意。从社会影响看，上述违法行为未造成重大负面社会影响，虚假记载实施日、揭露日均在报告期外，距今已满3个完整会计年度。发行人已进行及时全面的整改，采取内部行政管理措施及司法措施及时对相关责任人员追责，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响。综上，发行人相关虚假记载事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次发行符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
二、发行人持有的林木采伐许可证的有效期限，有效期限即将到期的业务资质是否需要变更或重新申请，是否存在重大障碍，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响
（一）公司持有的林木采伐许可证及其有效期限
截至本回复出具日，公司持有的林木采伐许可证及有效期限情况如下：
| 序号 | 采伐证编号 | 采伐单位 | 采伐证有效期限 |
| 1 | 35048112230105001 | 永安林业 | 2023-01-05至2023-07-04 |
| 2 | 35048112230105002 | 永安林业 | 2023-01-05至2023-07-04 |
| 3 | 35048112230105003 | 永安林业 | 2023-01-05至2023-07-04 |
| 4 | 35048112230316001 | 永安林业 | 2023-03-16至2023-09-15 |
| 5 | 35048112230323008 | 永安林业 | 2023-03-23至2023-09-22 |
| 6 | 35048112230407003 | 永安林业 | 2023-04-07至2023-10-06 |
| 7 | 35048112230423003 | 永安林业 | 2023-04-23至2023-10-22 |
| 8 | 35048112230423004 | 永安林业 | 2023-04-23至2023-10-22 |
| 9 | 35048112230423006 | 永安林业 | 2023-04-23至2023-10-22 |
| 10 | 35048112230424004 | 永安林业 | 2023-04-24至2023-10-23 |
| 11 | 35048112230424005 | 永安林业 | 2023-04-24至2023-10-23 |
| 12 | 35048112230424002 | 永安林业 | 2023-04-24至2023-10-23 |
| 13 | 35048112230424003 | 永安林业 | 2023-04-24至2023-10-23 |
| 14 | 35048112230424001 | 永安林业 | 2023-04-24至2023-10-23 |
| 15 | 35048112230506001 | 永安林业 | 2023-05-06至2023-11-05 |
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| 序号 | 采伐证编号 | 采伐单位 | 采伐证有效期限 |
| 16 | 35048112230511002 | 永安林业 | 2023-05-11至2023-11-10 |
| 17 | 35048112230511001 | 永安林业 | 2023-05-11至2023-11-10 |
（二）公司持有有效期限即将到期的业务资质重新申请不存在重大障碍，不对公司的生产经营产生重大不利影响
1、公司林木采伐许可证每年需重新进行申请，重新申请不存在重大障碍，不会对公司的生产经营产生重大不利影响
根据《中华人民共和国森林法（2019修订）》相关规定，采伐林地上的林木应当申请采伐许可证；根据《福建省森林采伐管理办法（2020修改）》规定，采伐证规定的采伐期限不得超过六个月，但因特殊情况必须延长采伐期限的，应当在有效期届满三十日前向原发证机关提出申请，经原发证机关核实后在该采伐证有效期届满前作出是否在本年度内适当延期的决定（确需跨年度采伐的，不得超过次年1月30日）。
报告期内，公司林木采伐活动均已依法取得《林木采伐许可证》。公司每年根据采伐需要向林业主管部门申请采伐许可证，有效期限通常为六个月，如申请《林业采伐许可证》时距年末已不足六个月，则有效期限短于六个月（自林业局发证之日起至该年度末）。公司一般在采伐许可证有效期内完成采伐，对于因天气等特殊因素需延长采伐期限的，公司均已取得林业主管部门同意延长采伐期限的决定。后续公司将继续按照相关法律规定，根据采伐需要办理相应的《林木采伐许可证》，预计重新申请采伐许可证不存在重大障碍，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
根据永安市林业局、连城县林业局、漳平市林业局出具的《情况说明》，报告期内公司及相关子公司、分公司遵守国家和地方关于林木采伐相关的法律、法规等规范性文件，依法取得林业从业相关行政许可，未受到主管机关的行政处罚。
2、公司业务资质续期不存在重大障碍，不对公司的生产经营产生重大不利影响
截至本回复出具日，公司即将到期业务资质情况如下：
| 序号 | 持有人 | 证书 名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期至 | 续期情况 |
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| 序号 | 持有人 | 证书 名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期至 | 续期情况 |
| 1 | 永安人造板厂 | 食品经营许可证 | JY33504810039184 | 永安市市场监督管理局 | 2023年7月22日 | 已于2023年5月18日向永安市市场监督管理局提交续期申请材料 |
| 2 | 永安市佳盛伐区调查设计有限责任公司 | 林业调查规划设计资质证书 | 丙13-035 | 中国林业工程建设协会 | 2023年10月31日 | 续期申请资料准备中，将根据中国林业工程建设协会要求办理续期 |
（1）永安人造板厂持有的《食品经营许可证》不存在续期障碍
永安人造板厂持有的《食品经营许可证》用于开设职工食堂，不属于生产经营相关的重要资质，永安人造板厂已于2023年5月18日向永安市市场监督管理局提交续期申请材料。截至本回复出具日，永安人造板厂不存在因经营条件变化可能影响食品安全的情况，预计续期不存在重大障碍，相关事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（2）佳盛伐区持有的《林业调查规划设计资质证书》不存在续期障碍
永安市佳盛伐区调查设计有限责任公司（以下简称“佳盛伐区”）持有《林业调查规划设计资质证书》，可涵盖业务范围包括：森林资源、野生动植物资源、湿地资源、荒漠化土地、草原修复和保护等调查监测和评价；森林分类区划界定；建设项目使用林地可行性报告编制；森林资源规划设计调查；实施方案编制；林业专项核查和资源认定；林业作业设计调查；林业工程规划设计；林业数表编制。
佳盛伐区将在《林业调查规划设计资质证书》有效期届满前向中国林业工程建设协会申请续期，截至本回复出具日，佳盛伐区具有固定的办公场所和必要的专业设备，符合林业调查规划设计单位相应条件，预计续期不存在重大障碍，相关事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行如下核查程序：
（1）查询《中华人民共和国森林法（2019修订）》《中华人民共和国森林法实施条例（2018修正）》《福建省森林采伐管理办法（2020修改）》等相关规定，了解关于林木采伐许可证期限要求；
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（2）获取并查阅发行人报告期内持有的《林木采伐许可证》并访谈相关资质办理负责人，了解发行人《林木采伐许可证》有效期限的确定流程；
（3）获取并查阅永安市林业局、连城县林业局、漳平市林业局出具的《情况说明》，了解发行人及相关主体报告期内关于林木采伐业务的合规经营情况；
（4）登录福建省人民政府官网查询永安市林业局关于林木采伐许可证延续（县级）办理指南，了解永安市林业局关于《林木采伐许可证》续期办理的条件及流程；
（5）获取并查阅发行人出具的说明，了解发行人对于资质续期管理的相关安排、预计是否存在重大障碍；
（6）查询《食品经营许可管理办法》相关规定，了解《食品经营许可证》续期相关规定；
（7）登录中国林业工程建设协会官网，查询《林业调查规划设计单位资格认证管理规定》及中国林业工程建设协会资质管理相关通知公告，了解林业调查规划设计资质证书申请及续期要求；
（8）获取并查阅发行人报告期内员工花名册、佳盛伐区中级以上专业技术职称且从事林业调查规划设计工作3年以上的相关技术人员的《劳动合同》、退休返聘专业技术人员的《聘任协议》，了解佳盛伐区技术人员构成情况；
（9）获取并查阅林业主管部门批准的发行人2022年林木采伐许可证的延长采伐期限申请文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
报告期内发行人采伐林木均按规定办理了林木采伐许可证，发行人及相关子分公司一直遵守国家和地方关于林木采伐、采挖移植及湿地保护相关的法律、法规等规范性文件，依法取得林业从业相关行政许可，在森林、林木的保护、培育、利用和森林、林木、林地的经营管理活动中无重大违法违规行为。
发行人部分有效期限即将到期的业务资质需要按规定申请续期，预计续期不存在重大障碍，相关事项不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
发行人已在募集说明书中补充披露经营资质申请及续期的风险。
三、定量说明报告期内发行人木材业务毛利率大幅上升的原因及合理性，
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与同行业公司是否一致，上升趋势是否具有持续性
（一）毛利率较高的活立木销售比例逐年提高，导致公司木材业务毛利率上升
报告期内，公司木材业务主要产品的销售毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 向中林三明销售活立木 | 7,512.83 | 92.52% | 77.66% | 41,620.99 | 94.98% | 73.6% |
| 其他木材业务 | 606.97 | 7.48% | 34.32% | 2,201.31 | 5.02% | 3.72% |
| 木材销售合计 | 8,119.80 | 100.00% | 74.42% | 43,822.30 | 100% | 70.13% |
续上表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 向中林三明销售活立木 | 16,743.56 | 81.25% | 71.3% | - | - | - |
| 其他木材业务 | 3,863.02 | 18.75% | 36.31% | 5,633.65 | 100.00% | 42.36% |
| 木材销售合计 | 20,606.58 | 100.00% | 64.74% | 5,633.65 | 100.00% | 42.36% |
2020年公司未采用将林木资产整体对外转让的销售模式。2021年以来，为解决同业竞争问题，公司逐步采用将林木资产整体对外转让的销售模式，向中林三明销售活立木，2021年、2022年、2023年1-3月相关收入占木材业务收入比例分别为81.25%、94.98%、92.52%。其他业务模式的销售占比逐步降低，其中在“委托生产、自主销售”方式下，公司需委托劳务人员将木材采伐后，将原木、薪材销售给客户，由于采伐、运输环节需要大量人工作业，销售定价时会涵盖了相关支出，导致其该业务模式的销售毛利率低于整体转让模式。
报告期内，2022年其他木材业务毛利率下滑的原因包括：①2022年公司集中出售了一批次等品质的枝桠材，单价较低；②受到房地产下滑等因素影响，林权交易平台流拍增多，其他木材业务中的自营业务（自主委托劳务人员采伐木材）占比提高，降低了毛利率；③报告期内，毛利率较高的桉树类产品销售降幅较大，2022年基本不再产生桉树相关销售收入。上述综合因素导致2022年其他木材业务毛利率大幅下降。由于其他木材业务营业收入占比逐步降低，并没有对木材业务整体毛利率产生显著影响。
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（二）向中林三明销售活立木的收入占比逐步提高是解决同业竞争的具体措施，具有合理性
报告期内，向中林三明销售活立木的收入占比逐步提高，提升了公司木材业务毛利率，具体情况如下：
2020年，中林集团尚未取得公司的控制权，不存在为解决同业竞争问题而向中林三明交付林木资产情况。2021年以来，向中林三明转让林木资产采取活立木交付模式，2021年通过该交付模式实现的收入占林业板块业务收入的
81.25%，2022年占比为94.98%，占比逐年提高。
公司主力树种杉木、马尾松的成材周期在20年以上，林木存货成本主要为郁闭前发生的造林费、抚育费等，郁闭期一般为三年，郁闭期后的生产成本较低。由于以历史成本计量存货成本，出售林木结转的成本基本是郁闭期发生的，相对于成材后的销售价格，金额较低，导致销售毛利率较高。
由于林木资产整体转让不涉及采伐、运输等作业，销售成本主要是郁闭期的存货成本，销售毛利率较高。随着公司向中林三明整体转让活立木的金额和占比逐步提高，报告期内木材产品毛利率逐年提升。
（三）公司森林经营业务与同行业可比上市公司毛利率存在一定差异，主要受木材销售的作业及交付方式、地域、经营树种、林龄、木材品质、林地使用模式等因素影响，具有合理性
报告期内，森林经营业务的可比上市公司主要为丰林集团、平潭发展、福建金森，同行业毛利率对比情况如下：
| 可比公司 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 毛利率 | |||
| 丰林集团 | 63.80% | 58.71% | 50.12% |
| 平潭发展 | 18.52% | 2.34% | 9.22% |
| 福建金森 | 53.84% | 50.43% | 60.87% |
| 平均值 | 45.39% | 37.16% | 40.07% |
| 永安林业 | 70.13% | 64.74% | 42.36% |
数据来源：可比上市公司年报
同行业公司木材业务毛利率受当年转让林木资产的作业交付方式、地域、经营树种、林龄、木材品质、林地使用模式等综合因素影响，同行业不同公司的毛利率、同一公司不同年度的毛利率均呈波动态势，并不完全可比。
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丰林集团位于广西壮族自治区，主力树种为桉树，其通过承包租赁和合作方式经营林地；平潭发展、福建金森位于福建，经营树种与公司接近，主要通过自有林地、委托代管方式经营林地。另外，上述可比公司销售方式主要以青山转让（转让方保留林地使用权）和自营（自主组织伐木和售卖木材）为主，也不同于公司向中林三明销售活立木的方式。
公司作为国内第一家A股上市林业公司，自1996年上市之初即自有大量优质森林资源，报告期内未通过承包租赁、合作方式、外购方式经营林地，林木自然生长成材。公司主力树种杉木、马尾松的成材周期在20年以上，由于以历史成本计量存货成本，销售毛利率较高，与可比公司林业业务不完全可比。随着公司向中林三明转让活立木的金额和销售占比逐步提高，公司木材毛利率较高具有合理性。
（四）报告期内公司木材业务毛利率上升主要受销售模式及收入比例影响，各类型业务毛利率不存在显著持续上升的趋势
公司木材业务毛利率受向中林三明转让活立木数量及拨交进度影响较大，公司预计未来向中林三明销售活立木业务的毛利率仍将保持较高水平。其他木材业务毛利率不存在持续上升的趋势，木材销售整体毛利率可能随木材市场价格波动及向中林三明转让活立木数量、拨交进度而变化，并受树种结构、林龄、木材品质等综合因素影响，公司已在募集说明书中补充披露木材业务和整体毛利率下滑的风险。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行如下核查程序：
（1）查阅广西林权交易中心行业、福建沙县农村产权交易中心官网，了解发行人报告期的市场环境、木材业务的价格趋势，发行人木材业务公开转让情况；
（2）查阅发行人的定期报告、财务报告等相关资料；
（3）获取并查阅发行人报告期木材业务收入及成本构成明细表，核查具体变动情况；
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（4）获取并抽查报告期内发行人向中林三明转让林木资产的合同、发票、评估报告、《森林资源现场交接确认表》、转让林权小班拨交表、银行收款回单等资料，核查相关收入的真实性；
（5）查阅可比上市公司的定期报告，分析可比公司林业毛利率变动情况并与发行人毛利率进行对比；
（6）查阅发行人向中林三明转让活立木关联交易的董事会、股东大会审议文件；
（7）与发行人管理层进行访谈，了解发行人林木资产转让的目的及背景、木材业务毛利逐年提高的合理性及影响木材销售价格及毛利率的因素。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
报告期内，发行人毛利率较高的活立木销售比例逐年提高，导致木材业务毛利率上升。发行人向中林三明销售活立木的收入占比逐步提高是解决同业竞争的具体措施，具有合理性。发行人森林经营业务与同行业可比上市公司毛利率存在一定差异，主要受木材销售的作业交付方式、地域、经营树种、林龄、木材品质、林地使用模式等因素影响，具有合理性。报告期内发行人木材业务毛利率上升趋势主要受销售模式及收入比例影响，随木材市场价格波动而变化，并受树种结构、林龄、木材品质等综合因素影响。发行人已在募集说明书中补充披露木材业务和整体毛利率下滑的风险。
四、发行人与中林集团的同业竞争是否对发行人构成重大不利影响，中林集团已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否能在约定期限内解决，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）公司与中林集团业务领域存在一定重合，但不存在直接利益冲突，对公司不构成重大不利影响。中林集团已作出的关于避免或解决同业竞争承诺或专项说明，均能正常持续履行，无重大不利变化。中林集团将继续积极履行同业竞争相关承诺事项，在承诺期限内解决同业竞争问题预计不存在障碍。中林集团承诺不利用永安林业间接控股股东地位和关联交易谋求不正当利益，不占用或变相占用永安林业资金、商业机会，不损害永安林业及其他股东特别是中小股东的合法权益
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1、公司与中林集团下属企业业务存在一定重合，但不存在直接利益冲突，对公司不构成重大不利影响公司与中林集团业务领域存在一定重合，具体如下：
（1）林业
| 序号 | 主要企业 | 主营业务 |
| 1 | 中林集团 | 林业及相关木材产品的贸易 |
| 2 | 中林集团雷州林业局有限公司 | 主要产品为桉树木材，主要用于造纸 |
| 3 | 重庆市林业投资开发有限责任公司 | 实施重庆市林业生态建设暨国家储备林项目的市场主体，未来所产木材主要用于造纸、人造板制造、家具制造等 |
| 4 | 中国林产品集团有限公司 | 主要产品为辐射松木材，主要用于土建工程、装修装饰、人造板、铁路枕木、工艺品加工等领域 |
公司现有林业资源主要为杉木、马尾松、阔叶树，桉树资源占比较小，木材产地为福建，所生产木材主要用于家具制造等。中林集团下属中林集团雷州林业局有限公司所产木材主要为桉树木材，主要用于造纸；重庆市林业投资开发有限责任公司属于实施重庆市林业生态建设暨国家储备林项目的市场主体，未来所产木材主要用于造纸、人造板制造、家具制造等；中国林产品集团有限公司所产木材主要为辐射松木材，木材产地为新西兰，主要用于土建工程、装修装饰、人造板、铁路枕木、工艺品加工等领域。此外，中林集团还从事木材产品的贸易。
（2）地板业务
公司全资子公司福建永林蓝豹家居有限公司（以下简称“永林蓝豹”）主营地板业务，与中林集团控股的中国林业集团福建福人源木实业有限公司（以下简称“福人源木”）经营的地板业务存在一定重合。永林蓝豹的地板业务收入占公司最近一年经审计的合并报表主营收入比例较低，且其经营区域主要为福建地区。福人源木经营全品类木地板，经营区域为全国范围内。
综上，中林集团及其控制的相关主体与公司在林业及地板业务领域存在一定的同业竞争，但不存在直接利益冲突，对公司不构成重大不利影响。
如在未来发展过程中公司进一步扩展其销售区域，导致与中林集团相关业务实施主体发生直接竞争，中林集团承诺公司具有优先权，在符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、国有资产监管机构及其他相关部门规定及监管要求的前提下，积极采取措施以维护公司的利益，确保公司持续盈利能力不受影响。
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2、中林集团已作出的关于避免或解决同业竞争承诺或专项说明，均能正常持续履行，无重大不利变化为保持公司独立性和可持续发展，消除和避免同业竞争问题，中林集团已于2020年4月出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“（1）中林集团承诺，针对中林集团与上市公司之间的同业竞争事项，中林集团将在五年内，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
（2）中林集团、中林控股将采取积极措施避免发生与永安林业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的其他业务或活动，并促使中林集团、中林控股控制的其他企业避免发生与永安林业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的其他业务或活动。
（3）如中林集团、中林控股及中林集团控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与永安林业及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，中林集团、中林控股将在条件许可的前提下，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给永安林业或其附属企业。
（4）本承诺函满足下述条件之日起生效：①本函经承诺人签署；②中林控股成为永安林业的间接控股股东且与之相关的全部手续、协议已签署办理完毕并生效。
（5）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：①中林控股不再属于永安林业的间接控股股东。②永安林业终止上市。
（6）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
为进一步推进同业竞争问题的解决，中林集团已于2022年出具《中国林业集团有限公司关于妥善解决福建省永安林业（集团）股份有限公司同业竞争问题的专项说明》，相关内容如下：
“自战略重组永安林业以来，我集团积极履行相关承诺，结合实际情况，拟综合采取以下措施推进同业竞争问题的解决：
（一）积极推动上市公司战略转型
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我集团作为全国唯一一家林业中央企业，深入践行习近平生态文明思想，积极落实“双碳战略”“森林是碳库”等系列指示精神，以数字技术赋能国家储备林建设，致力于打造“国储林+林下经济+生态产品综合价值（竹木制品、木本油料、重型木结构建筑、菌草开发、森林康养旅游等）+农林废弃物资源循环利用（低碳清洁能源、生物有机肥）+碳汇资产”全产业链，成为国内最大碳汇经营实体和生态产品价值实现重要运营平台。根据我集团战略规划，拟充分发挥上市公司平台资本运作优势，战略拓展生物质能源业务，定位永安林业为集团公司内从事“农林废弃物资源循环利用”的唯一业务主体，成为集团公司内具有引领示范效应的创新林业业务平台，实现提质增效、战略转型，形成具有中林特色的绿色低碳上市公司。
（二）稳步实施原有业务调整
随着新业务的逐步成熟落地，中林集团拟同步实施对永安林业原有业务的重组调整，视情况剥离经营状况不佳的业务和资产逐步降低存在同业竞争问题的传统业务比重，进一步减少同业竞争对上市公司独立性的影响。由于相关工作业务领域涉及较广理顺并规范管理需要一定的过程，集团公司将严格履行已做出的承诺，在承诺约定的期限内，稳步推进业务调整相关工作进展。”
2021年至今，针对中林集团与公司在林木产品领域业务重合情况，公司已将部分森林资源转让至中林集团控股子公司中林（三明）林业发展有限公司，进行业务整合，具体情况如下：
2021年3月30日，永安林业与中林三明签署了《森林资源转让协议书》，约定永安林业将坐落于福建省三明市永安市境内的22,033亩森林资源转让给中林三明，转让款为4,902.17万元。
2021年6月22日，永安林业与中林三明签署了《森林资源转让协议书》，约定永安林业将坐落于福建省三明市永安市境内的 104,744.00亩森林资源转让给中林三明，转让款为21,755.05万元。
2022年5月5日，永安林业与中林三明签署了《森林资源转让协议书》，约定永安林业将坐落于福建省三明市永安市境内的26,125亩森林资源转让给中林三明，转让款为6,013.30万元。
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2022年6月16日，永安林业与中林三明签署了《森林资源转让协议书》，约定永安林业将坐落于福建省三明市永安市境内的168,952亩森林资源转让给中林三明，转让款为34,794.71万元。
2022年12月26日，永安林业与中林三明签署了《森林资源转让协议书》，约定永安林业将坐落于福建省三明市永安市境内的196,405亩森林资源转让给中林三明，转让款为42,956.87万元。
上述事项已按照相关规定由董事会、股东大会审议通过，公司独立董事对上述事项发表了事前认可及独立意见。
综上，为保持公司的独立性和可持续发展，消除和避免同业竞争问题，中林集团已于2020年4月出具《关于避免同业竞争的承诺》，并于2022年出具《中国林业集团有限公司关于妥善解决福建省永安林业（集团）股份有限公司同业竞争问题的专项说明》。2021年至今，针对中林集团与公司在林木产品领域业务重合情况，公司已将部分森林资源转让至中林集团控股子公司中林（三明）林业发展有限公司，进行业务整合。中林集团已做出的关于避免或解决同业竞争承诺或专项说明，均能正常持续履行，无重大不利变化。
3、中林集团将继续积极履行同业竞争相关承诺事项，在承诺期限内解决同业竞争问题预计不存在障碍
中林集团已通过采取下属单位受让公司森林资源的措施整合相关业务，逐步降低公司存在同业竞争问题的传统业务比重，减少同业竞争对公司独立性的影响。中林集团将继续积极履行同业竞争承诺事项，采取包括但不限于资产重组、关停业务、委托或受托经营等方式完成相关业务调整，在承诺期限内解决同业竞争问题预计不存在障碍。
4、中林集团承诺不利用永安林业间接控股股东地位和关联交易谋求不正当利益，不占用或变相占用永安林业资金、商业机会，不损害永安林业及其他股东特别是中小股东的合法权益
在作为公司间接控股股东期间，中林集团相关承诺持续有效。中林集团已出具《中国林业集团有限公司关于永安林业同业竞争问题的说明》，承诺不利用公
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司间接控股股东地位和关联交易谋求不正当利益，不占用或变相占用公司资金、商业机会，不损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行如下核查程序：
（1）获取并查阅发行人工商档案、《营业执照》、最近三年的财务报表、审计报告、截至报告期末的重大采购及销售合同、固定资产清单、发行人及子分公司经营资质，了解发行人主营业务、经营区域、产品定位等经营情况及报告期内财务数据；
（2）获取并查阅控股股东中林集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《中国林业集团有限公司关于妥善解决福建省永安林业（集团）股份有限公司同业竞争问题的专项说明》《中国林业集团有限公司关于永安林业同业竞争问题的说明》，了解中林集团下属单位涉及同业的情况及中林集团为避免同业竞争拟采取的措施；
（3）获取并查阅中林集团2021年度、2022年度审计报告，了解其并表单位财务数据；
（4）登录国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网信息平台进行查询，核查分析中林集团下属单位涉及同业主体的基本情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人与中林集团业务领域存在一定重合，但不存在直接利益冲突，对发行人不构成重大不利影响。中林集团已作出的关于避免或解决同业竞争承诺或专项说明，均能正常持续履行，无重大不利变化。中林集团将继续积极履行同业竞争相关承诺事项，在承诺期限内解决同业竞争问题预计不存在障碍。中林集团承诺不利用发行人间接控股股东地位和关联交易谋求不正当利益，不占用或变相占用发行人资金、商业机会，不损害发行人及其他股东特别是中小股东的合法权益。发行人已在募集说明书中补充披露同业竞争承诺履约风险。
五、报告期内发行人对中林三明销售收入大幅上升的原因及合理性，是否对关联方存在重大依赖，大额关联销售的必要性及价格的公允性，在木材业务
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毛利率远高于其他业务毛利率的情况下，发行人向关联方转让木材业务的合理性，是否存在向关联方输送利益的情形，发行人后续是否不再经营木材业务；本次募投项目实施后是否会新增关联交易或同业竞争，如是，是否属于显失公平的关联交易或对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定
（一）基于解决同业竞争问题和中林集团执行国家储备林建设发展战略的背景，报告期内发行人对中林三明销售收入大幅上升具有必要性和合理性2021年，中林集团完成对公司的控制权收购后，为解决同业竞争问题，中林集团承诺将在五年内，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与公司相关业务的整合，以避免和解决业务重合可能对公司造成的不利影响。中林集团是国内少数具有短期内解决上市公司同业竞争问题的资金实力、林业经营管理能力的企业。中林集团为公司间接控股股东，且是国内林业行业唯一由国务院国资委直接管理的中央一级企业，业务范围主要涵盖森林资源开发与利用、种子苗木培育、木材及林产品贸易、生态旅游、林业产业配套服务等业务，具有较强的综合实力及林业产业链整合能力。中林集团作为中央企业，承担着落实《“十四五”林业草原保护发展规划纲要》《“十四五”国家储备林建设实施方案》等国家储备林建设发展战略，执行国家林业和生态安全的任务，具有大量收储森林资源的合理需求。
2021年2月，中林集团获得公司控制权，公司即着手通过向中林集团控制的公司出售林木资产逐步解决同业竞争问题，公司先后于2021年、2022年及2023年1-3月向中林三明拨交活立木9.03万亩、23.16万亩及3.22万亩，分别确认收入16,743.56万元、41,620.99万元及7,512.83万元，公司对中林三明销售收入大幅上升的具有合理性，相关交易具有必要性。
（二）发行人主营业务和经营模式对关联方不存在重大依赖
1、通过公开交易平台交易成为林业产品交易的主流方式，发行人在公开市场销售木材的业务较为成熟，销售渠道不存在依赖关联方的情况
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关于林业产品交易，目前国内已经建立了全国性及区域性的专业林业交易平台和综合性交易平台，专业林产品交易平台主要包括：中国林业产权交易所、广西林权交易中心、南方林业产权交易所、华东林业产权交易所等，综合性涉林交易平台包括福建沙县农村产权交易中心、安徽省生态产品交易所、黑龙江联合产权交易所、吉林省农村产权交易市场、成都农村产权交易所等，林业产品交易市场完善，交易规则成熟，平台竞价交易公开透明，目前国内通过网络平台进行林产品公开交易的应用较为普及。报告期内，除向中林三明销售活立木外，公司的木材产品主要通过广西林权交易中心、福建沙县农村产权交易中心进行公开交易，交易渠道成熟，交易方式公开透明，销售渠道不存在依赖关联方的情况。
2、基于快速解决同业竞争问题和维护上市公司经济利益，发行人选择向中林集团下属公司出售活立木，关联方客户在销售区域和销售方式上具有优势，但不具有不可替代性
一般通过公开交易平台的交易林产品金额不大，单笔交易林地面积一般从几亩到上千亩、交易金额从数万元到数百万元不等。由于公司持有林地资源量大，该方式交易次数多，程序繁琐，通过该种交易方式不利于尽快解决同业竞争问题。
另外，基于运输成本的考虑，林产品市场具有区域性的特点，区域内木材产品的供应和下游客户的需求处于大致均衡状态。木材产品的最终客户为纤维板、刨花板等板材生产企业，木制家具、工艺品生产企业及建筑装修、风景园林施工企业，这些企业对木材的需求与区域内宏观经济发展、房地产市场状况大致保持一致。若公司通过公开市场短期集中大量出售活立木，可能造成局部供给过剩，价格下降，不利于维护上市公司经济利益。
3、中林集团具有快速解决同业竞争问题的经济实力和收储森林资源的合理需求，发行人向关联方销售有利于自身及中林集团的战略实施
中林集团是国内少数具有短期内解决上市公司同业竞争问题的资金实力、林业经营管理能力的林业企业。另外，中林集团作为唯一一家以林业为主业的中央企业，承担着落实《“十四五”林业草原保护发展规划纲要》《“十四五”国家储备林建设实施方案》等国家储备林建设发展战略，执行维护国家林业和生态安全的重大任务，具有大量收储森林资源的合理需求。中林集团将中林三明定位为投资建设全国林业改革综合试点（福建三明）国家储备林项目的实施主体。
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基于中林集团收储森林资源、落实国家林业和生态安全战略的原因，同时相关交易可以缓解公司2020年、2021年经营困难及资金短缺问题，支持公司转型发展，解决同业竞争问题等原因，公司与中林三明进行活立木交易，交易价格基于公平合理的评估价值，并遵循市场规则进行林木资产拨交。公司严格依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。
综上，公司向中林三明销售活立木系为解决同业竞争问题，符合公司业务发展战略和实际需要，交易履行了必要的关联交易决策程序及信息披露义务，公司主营业务和经营模式对间接控股股东中林集团不存在重大依赖。
（三）发行人关联销售价格公允
1、公司活立木销售情况
（1）公司活立木销售评估作价情况
①报告期内，公司向中林三明销售林木资产均以评估价值转让，已签约的五项交易合同具体情况如下：
| 序号 | 评估价值（万元） | 蓄积量（万立方米） | 面积（亩） | 单价（元/立方米） | 林木资产单价 （元/亩） | 评估和合同履行情况 |
| 1 | 4,372.56 | 13.28 | 22,033.00 | 329.27 | 1,984.55 | 中林评字【2021】217号，2021年3月30日签署合同，已完成拨交。 |
| 2 | 19,349.45 | 61.40 | 104,744.00 | 315.16 | 1,847.31 | 中林评字【2021】217号，2021年6月22日签署合同，已完成拨交。 |
| 3 | 5,326.28 | 16.73 | 26,125.00 | 318.45 | 2,038.77 | 中林评字【2022】82号，2022年5月5日签署合同，已完成拨交。 |
| 4 | 31,197.27 | 90.67 | 168,952.00 | 344.06 | 1,846.52 | 中林评字【2022】240号，2022年6月16日签署合同，已完成拨交。 |
| 5 | 38,971.50 | 114.36 | 196,405.00 | 340.77 | 1,984.24 | 中林评字【2022】247号，2022年12月26日签署合同，2023年开始拨交。 |
| 合计 | 99,217.06 | 296.44 | 518,259.00 | 334.70 | 1,914.43 | - |
注：由于公司生产性生物资产-竹林与消耗性生物资产-用材林的地块均为山场林地，地块相互交错，为方便整体转让和经营管理，公司进行统一评估，统一转让，上述评估报告合计51.82万亩林地中包括6.68万亩竹林。
截至2023年3月31日，上表第1、2项活立木转让已完成林场拨交和过户登记手续，公司已披露相关信息；第3、4项活立木转让已完成林场拨交，正在办理过
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户登记手续；第5项活立木转让尚在执行中，正在分批办理林场拨交和过户登记手续。
由于上述各项交易的林木资源禀赋差异，包括具体树种结构、林龄分布、木材品质、具体位置（营造林及运输条件不同）、成材密度略有差异，具体交易时间不相同，导致按照蓄积量和面积计算的单价略有差异，但整体差异不大。
②林地使用权流转作价情况
根据《森林资源资产评估技术规范》（2015年1月27日国家林业局发布LY/T2407-2015），林地使用权资产评估的基本方法主要是市场成交价比较法、林地期望价法和年金资本化法。根据流转的林地使用权和具体资料情况，相关交易林地使用权资产采用年金资本化法进行评估。
经过评估机构市场询价，根据本地经济发展情况，结合林地资产本地经营条件、立地条件、林分条件各项因素综合分析后，确定林地租金为16.5元/亩/年。
公司林地使用权流转价格，如果按照年等额支付，则年林地使用权价值为
16.5元/亩/年，如果一次性支付流转价格，交易价格为林地租金按照森林资源资产投资收益率（折现率）的现值。
③活立木销售整体作价情况
公司向中林三明销售活立木，采取森林资源整体交付模式，即将林木资产及其所在林地相关使用权益等整体移交给对方，从商业实质而言并非将林木资产和林地使用权单独定价分别销售。为便于比较市场公允价格，以下将中林三明转让林木资源（林木资产和林地使用权）进行整体核算，作价情况具体如下：
| 序号 | 评估报告 | 整体交易价格 （万元） | 交易面积（亩） | 整体交易单价（元/亩） |
| 1 | 中林评字【2021】41号 | 4,902.17 | 22,033.00 | 2,224.92 |
| 2 | 中林评字【2021】217号 | 21,755.05 | 104,744.00 | 2,076.97 |
| 3 | 中林评字【2022】82号 | 6,013.30 | 26,125.00 | 2,301.74 |
| 4 | 中林评字【2022】240号 | 34,794.71 | 168,952.00 | 2,059.44 |
| 5 | 中林评字【2022】247号 | 42,956.87 | 196,405.00 | 2,187.16 |
| 合计 | 110,422.10 | 518,259.00 | 2,130.64 | |
公司向中林三明转让森林资源的整体交易价格平稳，平均交易价格为2,130.64元/亩。
（2）交易价格情况对比
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①福建省产权交易中心和广西林权交易中心类似林权资产挂牌数据（近三年挂牌面积1,000亩以上案例）
| 序号 | 挂牌号 | 标的名称及地理位置 | 面积 （亩） | 挂牌价 （万元） | 单位价格 （元/亩） | 发布时间 | 产权持有人 |
| 1 | LQ00016463 | 建阳区麻沙镇华溪村2090亩森林资源资产整体转让，位于福建省南平市建阳区 | 2,090.00 | 284.86 | 1,362.97 | 2021/2/26 | 中闽能源股份有限公司（原福建省南平南纸有限责任公司） |
| 2 | LQ00016464 | 建阳区麻沙镇溪头村、毛店村、永兴村、江坝村及小湖镇大湖村、莒口镇东山村6处森林资源资产分别转让，位于福建省南平市建阳区 | 4,071.00 | 844.05 | 2,073.32 | 2020/10/29 | 中闽能源股份有限公司（原福建省南平南纸有限责任公司） |
| 3 | LQ00016465 | 漳平市赤水镇香寮村7682亩及溪南镇官坑村3081亩山场分别转让，位于福建省漳平市 | 10,763.00 | 1,641.6 | 1,525.23 | 2020/11/26 | 福建省漳平青菁林场有限责任公司 |
| 4 | GXLQZXQY22-6 | 20220401三明中闽林权收储有限公司林权流转交易项目（二），位于福建省三明市尤溪县 | 2,235.00 | 641.00 | 2,868.01 | 2022/3/25 | 三明中闽林权收储有限公司 |
| 合计 | 6,161.00 | 1,128.91 | 1,957.38 | - | - | ||
注：由于挂牌标的所处地理位置及所有权人不同，合计单价采用算术平均值。
上述可比林木资产交易案例的平均挂牌价为1,957.38元/亩。因第一至第三项交易涉及的林地使用权流转年限较小，转让的林木资产天然林占比较高，幼龄林、中龄林比例较高等原因，挂牌交易价格低于公司向中林三明的销售价格；第四项交易的林木资产林龄为12年到51年不等，成熟林、过熟林占比高，故销售单价较高。
②同行业可比公司
公开披露的同行业可比上市公司林木资产交易案例较少，根据丰林集团2017年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复，丰林集团2014年—2016年林木资产
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销售采取“青山打包销售”模式，与公司向中林三明销售活立木模式类似，根据其披露的反馈意见回复，丰林集团相关林木资产销售情况如下：
| 年度 | 销售金额（万元） | 销售面积（亩） | 销售单价（元/亩） |
| 2016年 | 4,505.04 | 19,422.60 | 2,319.49 |
| 2015年 | 5,488.62 | 24,440.10 | 2,245.74 |
| 2014年 | 8,222.45 | 30,713.70 | 2,677.13 |
| 合计 | 18,216.11 | 74,576.40 | 2,442.61 |
丰林集团林木资产平均销售单价为2,414.12元/亩，略高于公司销售价格。丰林集团地处广西壮族自治区，其森林经营业务的主力树种为桉树，公司主力树种为杉树、松树，不具有完全的可比性。
③公司历史数据
报告期内，公司以林木资产抵押用于金融机构贷款，其评估作价情况如下：
| 序号 | 评估报告 | 评估目的 | 评估价值（万元） | 面积（亩） | 单价 （元/亩） | 评估时间 |
| 1 | 明信资产评报字〔2021〕第037号 | 抵押贷款 | 9,336.05 | 45,559.00 | 2,049.22 | 2021年9月 |
| 2 | 明信资产评报字〔2021〕第038号 | 抵押贷款 | 8,507.26 | 46,794.00 | 1,818.02 | 2021年9月 |
| 3 | 明信资产评报字〔2021〕第039号 | 抵押贷款 | 6,135.40 | 39,550.00 | 1,551.30 | 2021年9月 |
| 4 | 金诺资产评字[2021]06919号 | 抵押贷款 | 5,168.45 | 23,524.00 | 2,197.10 | 2021年7月 |
| 5 | 明燕林木资产评报字（2021）第001号 | 抵押贷款 | 6,930.87 | 31,914.00 | 2,171.73 | 2021年7月 |
| 6 | 明燕林木资产评报字（2021）第002号 | 抵押贷款 | 8,103.73 | 35,576.00 | 2,277.86 | 2021年7月 |
| 7 | 明燕林木资产评报字（2021）第003号 | 抵押贷款 | 7,752.77 | 37,003.00 | 2,095.17 | 2021年7月 |
| 8 | 明燕林木资产评报字（2021）第004号 | 抵押贷款 | 6,124.11 | 32,510.00 | 1,883.76 | 2021年7月 |
| 9 | 闽华成评报（2020）资字3014号 | 抵押贷款 | 4,292.86 | 20,598.00 | 2,084.11 | 2020年8月 |
| 10 | 金诺资产评字[2020]09458号 | 抵押贷款 | 4,292.86 | 20,598.00 | 2,084.11 | 2020年8月 |
| 11 | 明燕林木资产评报字（2020）第003号 | 抵押贷款 | 4,322.73 | 20,938.00 | 2,064.54 | 2020年6月 |
| 12 | 明燕林木资产评报字（2020）第004号 | 抵押贷款 | 5,213.31 | 24,536.00 | 2,124.76 | 2020年6月 |
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| 序号 | 评估报告 | 评估目的 | 评估价值（万元） | 面积（亩） | 单价 （元/亩） | 评估时间 |
| 13 | 明燕林木资产评报字（2020）第005号 | 抵押贷款 | 5,323.72 | 23,479.00 | 2,267.44 | 2020年6月 |
| 14 | 明燕林木资产评报字（2020）第006号 | 抵押贷款 | 2,251.95 | 10,481.00 | 2,148.60 | 2020年6月 |
| 15 | 明燕林木资产评报字（2020）第007号 | 抵押贷款 | 1,936.53 | 9,071.00 | 2,134.86 | 2020年6月 |
| 16 | 明燕林木资产评报字（2020）第008号 | 抵押贷款 | 2,709.01 | 10,772.00 | 2,514.86 | 2020年6月 |
| 17 | 明燕林木资产评报字（2020）第009号 | 抵押贷款 | 812.89 | 3,118.00 | 2,607.09 | 2020年6月 |
| 18 | 明燕林木资产评报字（2020）第010号 | 抵押贷款 | 3,701.88 | 27,528.00 | 1,344.77 | 2020年6月 |
| 19 | 明燕林木资产评报字（2020）第002号 | 抵押贷款 | 86,989.41 | 501,164.00 | 1,735.75 | 2020年5月 |
| 20 | 明燕林木资产评报字（2020）第001号 | 抵押贷款 | 9,203.51 | 53,372.00 | 1,724.41 | 2020年3月 |
| 合计 | 189,109.30 | 1,018,085.00 | 1,857.50 | - | ||
报告期内，公司用于抵押贷款的林木资产评估作价为银行等金融机构所认可，与公司向中林三明销售林地资产价格接近。
2、其他大额关联销售情况
报告期内，公司向中林三明其他大额销售（100万元以上）情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 森林经营管理服务 | - | 470.41 | - | - |
2022年，公司向中林三明提供森林经营管理服务确认收入470.41万元，占当年营业收入的0.62%，占比较低。
公司向中林三明转让林木资产之后，受到山场分批拨交、拨交林地与公司自有林地交错分布，分开管理经济性不高及森林经营管理技术服务的特殊性和稀缺性等因素影响，中林三明委托公司为其提供森林经营管理技术服务。
公司参加中林三明组织的“林业经营管理技术服务项目”公开招标并中标，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过该关联交易事项。相关交易及交易金额系通过公开招标方式确定，遵循了公开、公平、公正的市场原则，关联交易定价公允，并签署相关交易协议，符合商业惯例。
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（四）木材业务毛利率远高于其他业务毛利率符合企业产品情况及行业特点，不影响发行人向关联方转让木材业务的合理性
木材业务毛利率远高于其他业务毛利率符合企业产品情况及行业特点，不影响公司向关联方转让木材业务的合理性，具体情况参见本问题回复之“（一）基于解决同业竞争问题和中林集团执行国家储备林建设发展战略的背景，报告期内公司对中林三明销售收入大幅上升具有必要性和合理性”及“（三）发行人关联销售价格公允”。
（五）发行人向关联方转让木材业务不存在利益输送的情况，发行人及中林集团将按相关承诺整合木材业务，逐步消除同业竞争
基于中林集团收储森林资源、落实国家林业和生态安全战略的原因，同时缓解公司2020年、2021年经营困难及资金短缺问题，支持公司转型发展，解决同业竞争问题等原因，公司与中林三明进行活立木交易，交易价格基于公平合理的评估价值，定价公允，并遵循市场规则进行林木资源拨交。公司依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。因此，公司与中林三明转让木材业务的交易，系为解决同业竞争问题，符合公司业务发展战略和实际需要，定价公允，不存在利益输送的情况，公司及中林集团将按相关承诺整合木材业务，逐步消除同业竞争，具体情况参见本问题回复之“（一）基于解决同业竞争问题和中林集团执行国家储备林建设发展战略的背景，报告期内发行人对中林三明销售收入大幅上升具有必要性和合理性”及“（三）发行人关联销售价格公允”。
（六）为消除同业竞争，发行人拟逐步转让以生产木材为目的的森林资源
为消除与中林集团的同业竞争，公司拟在相关承诺期内逐步转让以生产木材为目的的森林资源。
（七）本次募投项目实施后不会新增关联交易或同业竞争，不影响上市公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条的相关规定
本次募投项目是生物质能循环利用项目及配套的生物质发酵微生物研发中心，与中林集团及下属企业不存在业务重合情况，不会产生新的同业竞争。
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本次募投项目实施所需原材料为农林废弃物等，系在项目实施地附近收储，产品为生物天然气、生物有机肥等，主要目标销售区域为项目所在地周边市场，公司预计不会产生新的关联交易。中林集团及其下属公司主要从事林业经营业务，基于生产经营需要，未来可能有采购生物有机肥的需求，该情况符合行业特征，具有一定必要性和合理性，公司将按照市场化原则进行定价，履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。
综上，本次募投项目实施后，不会与间接控股股东中林集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条的相关规定。
（八）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师及发行人会计师执行如下核查程序：
（1）与发行人管理层及业务部门进行访谈，了解林木资产转让的目的及背景、定价依据及合理性，关注交易是否具有商业实质，未来森林经营业务规划；
（2）获取并查阅发行人与中林三明签订的《森林资源转让协议书》及永安市人民政府批准文件，查阅合同标的、标的转让价格、林权转移条款、结算条款等；
（3）访谈及函证林木资产交易对象中林三明，查阅中林三明出具的承诺函，了解交易对方购买林木资产的用途，交易价格的确定过程及合理性，确认交易金额的真实性；
（4）查阅发行人转让林木资产的评估报告，评价评估方法及有关技术经济指标的合理性，关注标的转让价格的公允性，查阅发行人基于抵押贷款目的而进行的林木资产评估报告；
（5）获取并查阅发行人《森林资源现场交接确认表》、转让林权小班拨交表、发票、银行收款回单等，评价相关收入确认的真实性；
（6）查阅中林集团出具的关于解决发行人同业竞争问题的承诺，查询国家储备林建设发展战略文件及中林集团关于全国林业改革综合试点（福建三明）国家储备林建设项目的批复；
（7）查询广西林权交易中心行业、福建沙县农村产权交易中心及其他林权
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交易平台官网，了解发行人及同行业公司木材业务销售渠道及林木资产公开转让的成交情况，查询同行业上市公司林木资产交易的公开披露信息；
（8）获取并查阅森林经营委托管理服务合同及招投标文件，董事会对该关联交易的审议文件；
（9）获取并查阅发行人的募投项目可行性研究报告，关注产品及其用途情况；
（10）查阅发行人向中林三明转让活立木关联交易的董事会、股东大会审议文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为：
报告期内，发行人与中林三明关联交易产生的销售收入及其毛利占发行人整体营业收入及毛利的比例较大，对发行人的经营业绩有较大影响，但基于解决同业竞争问题和中林集团执行国家储备林建设发展战略的背景，报告期内发行人对中林三明销售收入大幅上升具有必要性和合理性，发行人主营业务和经营模式对关联方不存在重大依赖；发行人关联销售与市场价格相比无显著异常，定价公允；发行人向中林三明转让林木资产及林地使用权的交易具有合理性和必要性，不存在向关联方输送利益的情形，发行人拟逐步转让以生产木材为目的的森林资源；本次募投项目实施后，不会新增关联交易或同业竞争，不影响上市公司生产经营的独立性，募投项目实施符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。发行人已在募集说明书中补充披露公司面临着对中林三明销售收入下降及公司原有业务业绩下滑的风险。
六、结合公司拥有的林业资源情况、存货跌价准备计提政策、消耗性生物资产的具体构成、存货周转率等情况，说明发行人对消耗性生物资产计提存货跌价准备较低的原因及合理性
（一）公司拥有的林业资源情况
截至2022年末，公司拥有的林业资源具体情况如下：
| 资产类别 | 名称 | 金额 （万元） | 数量 （万亩） | 单价 （元/亩） | 地点 |
1-36
| 消耗性生物资产 | 杉木 | 17,999.57 | 32.47 | 554.39 | 永安、连城、漳平 |
| 松木 | 9,764.68 | 25.62 | 381.15 | 永安、连城、漳平 | |
| 桉树 | 10,171.37 | 13.26 | 767.30 | 永安、连城、漳平 | |
| 阔叶树 | 468.93 | 1.44 | 326.78 | 永安、连城、漳平 | |
| 天然林 | 7,048.39 | 38.84 | 181.49 | 永安 | |
| 珍稀树种 | 889.68 | - | - | 永安 | |
| 合计 | 46,342.61 | 111.61 | 415.21 | - | |
| 生产性生物资产 | - | 261.14 | 4.19 | 62.29 | 永安 |
| 公益性生物资产 | - | 3,796.42 | 18.33 | 207.07 | 永安 |
| 合计 | - | 50,400.17 | 134.14 | 375.73 | - |
注：上表林地已经办理权证的面积为128.6万亩，珍稀树种以株统计，面积较小。公司消耗性生物资产主要为种杉木、马尾松为主的用材林。由于林木资源成材周期长，公司主力树种杉木、马尾松的成材周期在20年以上，以历史成本计量存货成本。林木存货成本包括郁闭前发生的造林费、抚育费等，郁闭期一般为三年，郁闭期后的生长过程中各类支出相对较少。随着林木生长，其实际价值逐步提升，但没有反映在公司财务账面上，消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值减去处置成本的可能很低，因此，消耗性生物资产存货跌价风险较小，这是整个森林经营行业的特征。截至2023年3月31日，公司生产性生物资产的账面价值为237.55万元，主要为经济林（果园、竹林）；公司公益性生物资产的账面价值均为3,796.42万元，公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，按照会计准则规定，公益性生物资产不计提减值准备、不计提折旧。
（二）公司存货跌价准备计提政策
1、存货跌价准备计提一般政策
（1）存货的分类
公司存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品、消耗性生物资产等。
（2）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
1-37
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
2、消耗性生物资产跌价准备计提政策
（1）导致消耗性生物资产减值测试的具体因素
公司消耗性生物资产主要为用材林，减值测试的迹象主要为是否有病虫害、重大自然灾害等情况，造成相关林木资产大批量死亡或影响其健康状态。报告期内，公司未遭遇火灾等重大自然灾害。
（2）消耗性生物资产评估价值判断过程
林木资产具有再生性的特点，即通过经营管理，森林资源在林地上的蓄积不断增长，存在持续增值过程。
公司对森林生物资产进行大量的安全保障投入，购买森林综合保险，并配置专业护林员并购买林木资产管护服务。报告期内，公司森林经营业务未发生重大病虫害和重大火灾，林木资产无需计提存货跌价准备。
（三）消耗性生物资产的具体构成
2023年3月31日，公司消耗性生物资产构成及跌价准备计提情况：
单位：万元
| 消耗性生物资产 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 商品林 | 43,987.81 | - | 43,987.81 |
| 林药资产 | 3.69 | 3.69 | - |
| 圃地苗木 | 1,076.89 | 180.00 | 896.89 |
| 合计 | 45,068.39 | 183.69 | 44,884.70 |
2022年末，公司消耗性生物资产构成及跌价准备计提情况：
单位：万元
| 消耗性生物资产 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 商品林 | 45,452.94 | - | 45,452.94 |
| 林药资产 | 3.69 | 3.69 | - |
| 圃地苗木 | 1,069.68 | 180.00 | 889.68 |
| 合计 | 46,526.30 | 183.69 | 46,342.61 |
2021年末，公司消耗性生物资产构成及跌价准备计提情况：
单位：万元
| 消耗性生物资产 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 商品林 | 54,866.44 | - | 54,866.44 |
1-38
| 林药资产 | 3.69 | 3.69 | - |
| 圃地苗木 | 1,044.64 | - | 1,044.64 |
| 合计 | 55,914.77 | 3.69 | 55,911.08 |
2020年末，公司消耗性生物资产构成及跌价准备计提情况：
单位：万元
| 消耗性生物资产 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 商品林 | 57,384.81 | - | 57,384.81 |
| 林药资产 | 3.69 | - | 3.69 |
| 圃地苗木 | 969.44 | - | 969.44 |
| 合计 | 58,357.93 | - | 58,357.93 |
公司消耗性生物资产少量计提跌价准备，为林药资产及圃地苗木资产所计提，原因系公司尝试开展林下经济业务未能成功及2022年绿化圃地苗木受市场影响未及时销售，已自然生长为普通苗木，苗木价值下降。
（四）存货周转率情况
报告期内，公司及森林经营业务可比公司存货周转率（次）情况如下：
| 公司名称 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 |
| 福建金森 | 0.00 | 0.06 | 0.07 | 0.04 |
| 平潭发展 | 0.13 | 0.55 | 0.68 | 0.48 |
| 永安林业 | 0.14 | 0.73 | 0.55 | 0.64 |
报告期内，公司存货主要为消耗性生物资产，消耗性生物资产主要为杉木、马尾松为主的用材林，杉木、马尾松的成材周期在20年以上，在主伐期之前砍伐较少，导致存货周转较慢。以森林经营为主营业务的同行业上市公司福建金森、平潭发展存货周转速度较低，呈现同样的特征。
报告期内，公司存货周转率较低且整体保持稳定，呈小幅波动。2022年，公司存货周转速度小幅上升，主要原因系公司向中林三明转让林木资产，存货中的消耗性生物资产减少。
（五）消耗性生物资产计提存货跌价准备较低的原因及合理性
公司消耗性生物资产主要为种杉木、马尾松为主的用材林。由于林木资源成材周期长，公司主力树种杉木、马尾松的成材周期在20年以上，以历史成本计量存货成本。林木存货成本包括郁闭前发生的造林费、抚育费等，郁闭期一般为三年，郁闭期后的生长过程中各类支出相对较少。
1-39
随着林木生长，其实际价值逐步提升，但没有反映在公司财务账面上，消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值减去处置成本的可能很低，因此，消耗性生物资产存货跌价风险较小，是整个森林经营行业的特征。
报告期内，可比上市公司消耗性生物资产及其跌价准备计提情况如下：
单位：万元
报告期内，同行业上市公司森林经营业务新增消耗性生物资产计提金额普遍较低，同行业没有显著差异。可比公司消耗性生物资产的累计存货跌价准备计提比例差异较大，由于可比公司所在地域、经营树种及各地域自然灾害发生情况不同，其长期累计的跌价准备余额不具有可比性。
可比公司福建金森和公司同处于福建省三明市，其主营业务为森林经营，报告期各期末的消耗性生物资产跌价准备计提金额均为零，与公司不存在显著差异。
消耗性生物资产计提存货跌价准备较低，原因系公司所处区域未发生重大病虫害、重大自然灾害等，基于林业行业特征，消耗性生物资产跌价准备计提比例普遍较低，公司消耗性生物资产计提存货跌价准备较低具有合理性。
| 公司名称 | 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 平潭发展 | 消耗性生物资产余额 | 38,316.47 | 40,422.38 | 41,912.04 |
| 存货跌价准备 | 633.57 | 1,268.02 | 1,241.44 | |
| 其中：本期计提金额 | 31.99 | 27.19 | 91.62 | |
| 累计计提比例 | 1.65% | 3.14% | 2.96% | |
| 其中：本期计提比例 | 0.08% | 0.07% | 0.22% | |
| 丰林集团 | 消耗性生物资产余额 | 18,155.66 | 16,867.61 | 16,605.53 |
| 存货跌价准备 | 628.30 | 823.36 | 359.49 | |
| 其中：本期计提金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 累计计提比例 | 3.46% | 4.88% | 2.16% | |
| 其中：本期计提比例 | 0.00% | 2.77% | 0.00% | |
| 福建金森 | 消耗性生物资产余额 | 149,093.39 | 140,355.89 | 141,798.77 |
| 存货跌价准备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中：本期计提金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 累计计提比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 其中：本期计提比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 累计计提比例平均值 | 1.70% | 2.67% | 1.71% | |
| 本期计提比例平均值 | 0.03% | 0.95% | 0.07% | |
| 永安林业 | 消耗性生物资产余额 | 46,526.30 | 55,914.77 | 58,357.93 |
| 存货跌价准备 | 183.69 | 3.69 | 0.00 | |
| 其中：本期计提金额 | 180.00 | 3.69 | 0.00 | |
| 累计计提比例 | 0.39% | 0.01% | 0.00% | |
| 其中：本期计提比例 | 0.39% | 0.01% | 0.00% | |
1-40
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行如下核查程序：
（1）了解并评估发行人与识别资产减值迹象和测算可收回金额相关的内部控制及存货减值会计政策，评估其制定的减值政策合理性；
（2）与管理层进行沟通，了解与林木产品相关的国家政策、市场环境变化情况，了解导致消耗性生物资产减值测试的具体因素及报告期内发行人所在地域重大灾害发生情况，获取森林资源统计表；
（3）会计师按监盘计划对存货执行监盘和核对程序，保荐机构进行抽盘并实地查看消耗性生物资产状况；
（4）获取消耗性生物资产减值计提情况表，复核减值测试依据的合理性，分析存货减值计提是否充分；
（5）查阅同行业上市公司年报，分析对比同行业消耗性生物资产跌价准备计提情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
报告期内发行人对消耗性生物资产计提跌价准备比例较低具有合理性。发行人已在募集说明书中补充披露面临消耗性生物资产余额较大及跌价的风险。
七、结合相关财务性投资标的认缴、实缴时间、金额等说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况
（一）截至最近一期末，公司持有财务性投资的具体情形
截至2023年3月31日，财务报表中涉及财务性投资的报表项目列示分析如下：
1、长期股权投资
截至2023年3月31日，公司长期股权投资构成财务性投资的具体情况如下：
| 被投资单位 | 账面价值 （万元） | 持股比例 | 是否为财务性投资 |
| 福建省山康电子工程有限公司 | - | 40.00% | 是 |
1-41
| 被投资单位 | 账面价值 （万元） | 持股比例 | 是否为财务性投资 |
| 北京天广投资管理中心（有限合伙） | 2,430.55 | 40.00% | 是 |
| 北京丰汇伟瀚投资基金管理有限公司 | - | 40.00% | 是 |
| 合计 | 2,430.55 | - |
福建省山康电子工程有限公司，公司于2001年以受让股权方式投资该企业，投资金额为400万元，其主营业务为电子系统工程的设计、咨询、安装及配套，公司投资该公司的目的系当时福建省内智能建筑建设景气度较高，山康电子具备相关业务资质，看好其发展前景，公司持有该公司股权属于财务性投资。北京天广投资管理中心（有限合伙），公司于2017年投资该合伙企业，认缴出资8,000.00万元，实缴金额为5,760.00万元（其中2017年实缴600.00万元，2018年实缴5,160.00万元），其投资方向为林竹产业、新能源、生态环保、生物工程等新兴领域，公司为该合伙企业有限合伙人，公司投资北京天广以实现资本增值为目的，属于财务性投资。北京丰汇伟瀚投资基金管理有限公司，公司于2016年投资该企业，认缴出资480.00万元，实缴出资480.00万元，其主营业务为非证券业务的投资管理，丰汇伟瀚为北京天广执行事务合伙人，公司投资该公司以获取投资收益为目的，属于财务性投资。
2、其他权益工具投资
截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资构成财务性投资的具体情况如下：
| 被投资单位 | 账面价值（万元） | 持股比例 | 是否为财务性投资 |
| 永安市笔架山陵园管理所（永安市殡仪馆） | 334.48 | - | 是 |
| 永安天宝岩生态旅游有限公司 | 89.76 | 5.00% | 是 |
| 合计 | 424.24 | - |
永安市笔架山陵园管理所（永安市殡仪馆），该项目系公司1997年与永安市民政局的合作项目，尝试林地综合开发利用，合同投资金额为445.00万元，实际投资金额为156.90万元，基于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。
1-42
永安天宝岩生态旅游有限公司，公司于2007年投资该企业，认缴出资150.00万元，实缴金额为150.00万元，该公司主要经营生态农业、旅游资源开发，公司投资系出于拓展林地生态旅游业务考虑，基于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。
3、其他非流动金融资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为1,821.05万元，公司于2000年受让取得的中国光大银行股份有限公司605万法人股，属于财务性投资。
截至本回复出具日，公司无拟进行财务性投资及类金融业务投资的计划。
综上所述，截至2023年3月31日，公司持有财务性投资4,675.84万元，且上述财务性投资均发生在报告期之前，不存在本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行如下核查程序：
（1）查阅中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
（2）查阅发行人报告期财务报告，对外投资的信息披露文件等相关资料，与发行人管理层进行访谈，了解发行人对外投资的背景和目的，了解发行人是否实施或拟实施财务性投资；
（3）查阅相关科目涉及对外投资情况，对照《证券期货法律适用意见第18号》等要求，分析发行人相关投资是否属于财务性投资；
（4）获取并查阅上市公司关于财务性投资的情况说明；
（5）查阅近一年的董事会决议、股东大会会议文件及对外投资公告，了解公司对外投资决策及实施情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1-43
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。
八、发行人主营业务对应的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）公司主营业务对应的主要客户类型是公司客户，存在少量个人客户，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，或收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；公司控股子公司中林（永安）森林经营有限公司涉及少量互联网销售业务；公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，或收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；公司未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，通过入驻成熟第三方电商平台进行部分非主营业务产品的线上销售，销售金额较小；公司行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人不存在达到申报标准的经营者集中而未履行申报义务的情形
1、发行人主营业务对应的主要客户类型是公司客户，存在少量个人客户，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，或收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
公司（包括合并报表范围内的全资、控股子公司及分公司，下同）主营业务对应的主要客户类型是公司客户，存在少量个人客户，交易方式为线下交易，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，或收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。报告期内，公司主营业务对个人客户的销售情况如下：
1-44
单位：万元
| 销售方 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 销售内容 |
| 种苗中心 | 24.19 | 77.20 | 53.93 | 种苗 |
| 永林蓝豹 | 21.85 | 4.12 | 17.05 | 木地板 |
| 永林金树 | 18.43 | 16.22 | 0.17 | 绿化苗 |
| 永安人造板厂 | 7.25 | 87.39 | 43.44 | 纤维板、边角料 |
| 佳盛伐区 | 1.40 | 2.51 | 0.87 | 伐区设计 |
| 合计 | 73.12 | 187.44 | 115.46 | - |
2、发行人控股子公司中林（永安）森林经营有限公司涉及少量互联网销售业务
公司控股子公司中林（永安）森林经营有限公司（以下简称“森经公司”）的经营范围包含互联网销售、食品互联网销售，其所涉的互联网销售情况及对应的客户类型具体如下：
| 平台 | 淘宝 | 抖音 | ||
| 店铺名 | 永林山珍 | 永林山珍企业店 | ||
| 客户类型 | 零售 | 零售 | ||
| 销售收入（万元） | 2022年 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2023年1-3月 |
| 0.12 | 0.94 | 0.04 | - | |
| 开办时间 | 2022.9.1 | 2022.8.17 | ||
| 产品类别 | 初级农产品（水果、干货特产） | 初级农产品（水果） | ||
公司控股子公司森经公司通过互联网平台销售食品不属于公司主营业务，收入金额和业务规模均较小。
3、发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，或收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
报告期内，森经公司互联网销售业务的客户类型为自然人，主要为面向大众消费者的初级农产品。森经公司在进行互联网销售时，仅存在收集、存储个人授权数据的情形，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等的情形。
目前，与收集、存储个人数据有关的主要法律法规及内容如下：
| 法律法规 | 实施时间 | 颁布单位 | 相关内容 |
| 《中华人民共和国数据安全法》 | 2021.9.1 | 全国人民代表大会常务委员会 | 第三条 本法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录。 第三十二条 任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据。 |
1-45
| 法律法规 | 实施时间 | 颁布单位 | 相关内容 |
| 《中华人民共和国网络安全法》 | 2017.6.1 | 全国人民代表大会常务委员会 | 第七十六条 （四）网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和产生的各种电子数据。 （五）个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等。 第二十二条 网络产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定。 |
| 《中华人民共和国个人信息保护法》 | 2021.11.1 | 全国人民代表大会常务委员会 | 第四条 个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等。 第六条 处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式。 收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息。 第十三条 符合下列情形之一的，个人信息处理者方可处理个人信息： （一）取得个人的同意； （二）为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需，或者按照依法制定的劳动规章制度和依法签订的集体合同实施人力资源管理所必需 |
森经公司在开展互联网销售时，个人消费者需提供用户名、收件地址、联系方式等个人授权数据，该等数据系实现线上销售目的的必要环节，相关数据的范围未超过合理且必要的限度，且均来源于个人消费者的自愿提供，符合一般商业习惯。森经公司对数据的收集及存储采取了必要的保护措施，该等信息不用于商品销售以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合上述法律法规的相关要求。除此以外，公司及其控股子公司不存在其他收集、存储个人数据，或者对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
1-46
4、发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，森经公司通过入驻成熟第三方电商平台进行部分非主营业务产品的线上销售，销售金额极小，属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发（2021）1号）（以下简称“《反垄断指南》”）第二条规定：
“互联网平台”，指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
“平台经营者”，指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
“平台内经营者”，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
“平台经济领域经营者”，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
截至本回复出具日，公司不存在自有或参与运营的APP，公司及控股子公司自有网站、参与运营的公众号及其他宣传推广平台、正在使用的第三方电商平台情况如下：
（1）自有网站
| 运营主体 | 域名 | ICP备案/许可证号 | 主要用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 永安林业 | yonglin.com | 闽ICP备2022011727号-1 | 宣传推广 | 否 |
| 永林蓝豹 | yonglinlanbao.com | 闽ICP备16035047号-1 | 宣传推广 | 否 |
上述网站用于公司及产品的宣传推广，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”，故公司也不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”。
（2）公众号及其他宣传推广工具
| 运营主体 | 账号名称 | 类型 | 主要用途 | 是否存在为双 |
1-47
| 边或者多边主体提供交互 | ||||
| 永安林业 | 永安林业 | 微信公众号 | 宣传推广 | 否 |
| 森经公司 | 永林山珍 | 微信视频号 | 宣传推广 | 否 |
| 永林蓝豹 | 永林蓝豹家居 | 微信公众号 | 宣传推广 | 否 |
| 永林蓝豹 | 永林蓝豹家居 | 小红书 | 宣传推广 | 否 |
| 永林蓝豹 | 永林蓝豹家居 | 抖音 | 宣传推广 | 否 |
上述公众号及其他宣传推广工具均用于公司及产品的宣传推广，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等载体向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”，故公司也不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”。
（3）第三方电商平台
| 运营主体 | 名称 | 类型 | 主要用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 森经公司 | 永林山珍 | 淘宝 | 产品销售 | 否 |
| 森经公司 | 永林山珍企业店 | 抖音 | 产品销售 | 否 |
森经公司通过入驻成熟第三方电商平台进行部分非主营业务产品的线上销售，销售金额较小，属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，森经公司除作为平台内经营者在上述平台内提供商品外，未参与平台业务，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于“平台经营者”。
5、发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）公司行业竞争状况公平有序、合法合规
报告期内，公司主要从事森林经营业务和人造板业务。
森林经营业务方面，公司主要有“活立木销售”“委托生产、自主销售”等方式。“活立木销售”模式下，公司将活立木和一定期限的林地使用权一并转让，与青山转让模式类似，不需要公司负责采伐、运输作业。2021年以来，为解决同业竞争问题，公司逐步采用将林木资产及相关林地使用权整体对外转让的销售
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模式。“委托生产、自主销售”方式主要应用于择伐、间伐等采伐过程需严格管理控制的伐区，公司与服务方签订采伐协议，在公司监督下，委托劳务人员将采伐后的经济原木销售给客户。除向中林三明销售的林木资产外，公司在林权交易中心公开挂牌方式销售活立木或者原木薪材，通过电子竞价确定交易价格。公司向中林三明出售的活立木均以评估机构出具的评估报告为参考，并综合考虑相关林地资产的地理位置，树种构成，林龄大小等方面的差异，对价格进行相关确认，形成最终的交易价格。
我国林业集中度较低，具体表现为经营者众多且较为分散。在我国环保政策密集出台后，禁止滥砍滥伐，严格实行限额采伐制度，林业正在经历中小落后产能出清，逐步走向规模化、集约化的发展路径。我国林业经营亦受国家政策限制，根据《中华人民共和国森林法》规定，森林、林木和林地实行登记发证制度，可供从业者从事林木经营的范围有明确限制。因此，公司所处森林经营行业竞争状况总体公平有序、合法合规。公司人造板厂经营模式主要采取以销定产方式，通过收集客户订单，向生产下达生产指令，每月基本做到产销平衡。销售采取经销商和直供工厂两种销售模式，一般采用先款后货的结算方式，部分重要客户会给予一定的信用额度，货款一月内结清。无论客户是终端工厂还是经销商，均为买断式交易，在定价方式、结算方式、退换货政策、风险转移时点等方面不会因为客户类型有明显差异。根据《中国人造板产业发展报告2022》，2021年底全国保有人造板企业13,200余家，人造板行业市场规模大，行业内企业众多，呈充分竞争状态。
综上所述，报告期内，公司所处行业竞争状况总体公平有序、合法合规，公司根据国家相关法规，采用行业普遍的商业模式合法经营，合法参与行业竞争，公司不存在因违反行业公平竞争而受到行政处罚的情形。
（2）公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
①法律法规关于“垄断协议”“限制竞争”“市场支配地位”的定义如下：
| 概念 | 定义 | 法律依据 |
| 垄断协议、限制竞 | 禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量； | 《反垄断法》 《反垄断指南》 |
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| 争 | （三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。 | |
| 禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。 | ||
| 平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体包括： （一）横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意思联络、利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同的方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议： （二）纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用技术手段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议； （三）轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。 | ||
| 市场支配地位 | 经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务（以下统称商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位……经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。 | 《反垄断法》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定（2022修订）》 |
②公司不存在垄断协议、限制竞争等不正当竞争情形
截至本回复出具日，公司不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产品的生产数量或销售数量、限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。
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综上所述，公司主营业务中不存在垄断协议、限制竞争的情形。公司报告期内不存在因违反《反垄断法》规定而被主管部门处以行政处罚的情形。
③发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
根据国家统计局数据，2021年我国林业产业总产值达到6,507.70亿元，报告期内公司木材销售收入分别为0.56亿元、2.06亿元、4.38亿元，公司在林业的市场份额占比较小，不具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规定构成滥用市场支配地位的情况。
根据《中国人造板产业发展报告2022》，2021年底全国共有人造板企业1.3万余家，2021年全国人造板行业产量为3.37亿立方米。公司人造板业务-纤维板的产能为21万立方米/年。报告期内，公司人造板业务经营规模未形成市场支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者，不存在违反《反垄断法》等相关规定构成滥用市场支配地位的情况。
综上所述，公司参与行业竞争公平有序、合法合规，公司不存在垄断协议、限制竞争的情形，公司不具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规定构成滥用市场支配地位的情形。
6、发行人不存在达到申报标准的经营者集中而未履行申报义务的情形
《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
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报告期内，公司不存在《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的达到申报标准的经营者集中情形，无需履行相关申报义务。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行如下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股子公司现行有效的营业执照及公司章程，了解发行人及控股子公司的经营范围；
（2）查阅发行人报告期内的年度报告，获取并查阅发行人2020年至2022年客户名单，了解发行人的主要客户类型；
（3）获取发行人出具的《关于客户类型和互联网销售的说明》，获取并查阅发行人所涉互联网销售平台的后台销售数据截图，了解其客户身份及销售收入；
（4）查询《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法规，了解收集、存储个人数据合规性相关规定；
（5）查询《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关法规，了解“互联网平台”“平台经营者”“平台内经营者”“平台经济领域经营者”的概念及区分；
（6）通过访谈发行人及其控股子公司，了解其是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务；
（7）通过企查查等互联网信息平台进行查询，并获取发行人及其控股子公司的说明，了解其所拥有的自有网站、参与运营的公众号及其他宣传推广平台、正在使用的第三方电商平台；
（8）登录“天猫”“京东”“1688”等网站及“微信”“拼多多”“快手”“小红书”等APP，就发行人及子公司相关互联网业务进行搜索验证；
（9）获取发行人及其控股子公司的说明，了解其对外达成垄断协议的情况；
（10）查阅发行人报告期内的年度报告，了解发行人报告期内的资产收购情形；
（11）查询《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定（2022修订）》等相关规定，
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了解关于垄断协议、限制竞争及市场支配地位的相关规定，了解关于经营者集中相关规定及经营者集中申报标准的规定；
（12）查询《中国人造板产业发展报告2022》，了解我国人造板行业企业数量、年产量、行业竞争情况等信息；
（13）查阅发行人报告期内的年度报告，了解发行人报告期内主要产品产量情况；
（14）登录“信用中国”“国家企业信用信息公示系统”“中国市场监管行政处罚文书网”等网站，查询发行人及其控股子公司因违反《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国广告法》等有关市场公平竞争方面的法律法规而遭受行政处罚的情形。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人主营业务对应的主要客户类型是公司客户，存在少量个人客户，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，或收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；发行人控股子公司森经公司涉及少量互联网销售业务；发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，或收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，森经公司通过入驻成熟第三方电商平台进行部分非主营业务产品的线上销售，销售金额较小，属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”；发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人不存在达到申报标准的经营者集中而未履行申报义务的情形。
九、风险披露
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”中，披露（2）
（3）（4）（5）（6）相关风险，具体如下：
二、经营风险
“（二）木材业务和公司整体毛利率下滑的风险
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报告期各期末，公司的木材业务毛利率分别为42.36%、64.74%、70.13%及
74.42%，公司木材业务毛利率受向中林三明转让活立木数量及拨交进度影响较大，公司预计未来向中林三明销售活立木业务的毛利率仍将保持较高水平。但公司木材销售整体毛利率可能随木材市场价格波动及向中林三明转让活立木数量、拨交进度而变化，并受树种结构、林龄、木材品质等综合因素影响。如未来木材市场价格下降、中林三明转让活立木数量减少、拨交进度放缓、转让的林木平均林龄或者木材品质下降等，公司将面临木材业务和整体毛利率下滑的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对中林三明销售收入下降及原有业务业绩下滑风险
中林集团获得公司控制权后，公司向中林集团下属公司中林三明出售林木资产以逐步解决同业竞争问题。2021年、2022年及2023年1-3月份，公司向中林三明出售活立木确认收入16,743.56万元、41,620.99万元及7,512.83万元。公司现有的木材业务收入和整体业绩受向中林三明转让活立木数量及拨交进度影响较大。随着公司林木资产逐步转让，如剩余林木资产陆续对外转让的数量下降，拨交进度放缓，公司面临着对中林三明销售收入下降及公司原有业务整体业绩下滑风险。”“（九）消耗性生物资产余额较大及跌价的风险报告期各期末，公司消耗性生物资产账面价值分别为58,357.93万元、55,911.08万元、46,342.61万元及44,884.70万元，占期末总资产的比例分别为38.42%、40.94%、41.07%及38.22%。公司消耗性生物资产主要为用材林，基于森林经营行业特征，消耗性生物资产占公司资产总额的比例较高、周转速度较慢，且计提存货跌价准备比例较低。
如未来公司森林资源所在地发生重大病虫害、重大自然灾害等情况，相关灾害可能造成林木资产大批死亡或影响其健康状态，公司消耗性生物资产将面临计提跌价损失的风险。”
“五、其他风险
（一）经营资质申请及续期的风险
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公司按实际业务开展需要，向林业主管部门申请林木采伐许可证。公司食品经营许可证、林业调查规划设计资质证书等证书即将到期。虽然公司报告期内相关资质申请及续期申请均通过了发证机关的审核，但如果公司未来未能及时申请资质或未能及时满足资质申请和续期的条件，导致未能及时取得经营资质或者经营资质有效期届满后未能顺利续期，将会对公司生产经营造成不利影响。
（二）同业竞争承诺履约风险
根据中林集团于2020年4月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，“针对中林集团与上市公司之间的同业竞争事项，中林集团将在五年内，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。”目前中林集团正在积极推进解决相关事项，发行人将督促中林集团尽快完成承诺履行，但若后续因政策市场法规等因素导致未能履行承诺或无法妥善解决同业竞争问题，可能对发行人的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。”
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问题2
申报材料显示，发行人本次拟向中林集团发行股票不超过43,604,651股，募集资金不超过3亿元，用于涿州市生物质能循环利用项目（以下简称涿州项目）、宁晋县生物质能循环利用项目（以下简称宁晋项目）及生物质发酵微生物研发中心项目，除募投项目外，公司拟新建其他三处生物质能源循环利用项目，预计投资金额合计为28.15亿元。公司拟与必奥新能源科技有限公司（以下简称必奥科技）通过合作方式开展包括募投项目在内的生物质能源项目，必奥科技向项目公司提供设备、技术及运营管理等服务。生物质能循环利用项目主要产品为商用天然气、有机肥、二氧化碳，涿州项目预计运营期可实现新增年均销售收入17,214.23万元，新增年均净利润3,621.32万元，宁晋项目运营期可实现新增年均销售收入17,214.23万元，新增年均净利润3,684.35万元。部分募投项目的环评、项目用地流程尚未完成。请发行人补充说明：（1）本次募投项目与发行人现有业务及产品在原材料、供应商、技术、应用领域、销售客户等方面的联系与区别，本次募集资金是否投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）发行人是否具备实施募投项目产品所必要的生产经营许可和业务资质，如是，说明前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形；如否，说明取得相关资质、许可是否存在重大不确定性，并结合上述情况说明是否会影响募投项目的实施；（3）结合必奥科技的成立时间、主营业务、公司规模、行业地位、既有成功案例及与本次募投项目的区别，说明选择必奥科技作为重大项目单一合作方的合理性；发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或任何形式的利益关系，是否存在向必奥科技输送利益的情形；（4）发行人通过合作方式开展本次募投项目的原因，是否符合行业惯例，是否对必奥科技存在重大依赖；双方合作的主要内容，权利、义务、成果划分安排，发行人与必奥公司合作的稳定性与持续性，运营管理服务期限届满后的后续安排；发行人是否具备独立经营所必须的技术、人员、资质、客户资源等储备，是否具备独立开展募投项目的能力；（5）结合发行人资金实力、未来资金使用安排、银行授信情况等，说明发行人如何弥补本次募投项目及其他生物质能源循环利用项目的资金缺口；发行人实施五个生物质能源循环利用
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项目的具体时间安排，实施五个项目的原因及必要性，结合公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备，说明发行人是否具备多项目同时开工建设、运营的实施及管理能力，并结合上述情况、募投项目与发行人主营业务的差异及项目投资回收期等说明本次募投项目实施的必要性，是否导致发行人出现现金流短缺及长期亏损的风险；（6）发行人是否就募投项目及所需原材料如秸秆等签订相关合同或协议，发行人如何保证原材料供应；结合商用天然气、有机肥、二氧化碳市场的发展趋势、市场容量、竞争情况、发行人新增产能规模及市场占有率、在手订单或意向性协议等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施；（7）结合同行业可比公司情况进一步说明本次募投项目效益预测中销售单价及毛利率等关键指标测算的合理性；（8）涿州项目和宁晋项目尚未取得土地，请补充说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；宁晋项目办理环评手续的具体计划和安排，如无法取得环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（9）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（10）明确中林集团认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（11）结合中林集团的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认购资金不足的风险，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）（7）（8）（9）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（5）（6）（7）（9）（10）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（3）（11）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目与发行人现有业务及产品在原材料、供应商、技术、应用领域、销售客户等方面的联系与区别，本次募集资金是否投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定
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（一）本次募投项目与发行人现有业务及产品在原材料、供应商、应用领域、销售客户等方面存在重合或联系。对林业三剩物等原材料的加工和利用的方式不同，公司由传统的农林资源初加工行业向农林资源综合利用的战略新兴产业转型
1、本次募投项目与公司现有业务及产品在原材料方面存在重合
| 现有业务及产品 | 原材料 | |
| 森林经营业务 | 木材及活立木 | 树木种苗、肥料、农药 |
| 森林碳汇交易1 | 森林（载体） | |
| 人造板业务 | 纤维板 | 林业三剩物 |
| 木地板业务 | 木地板 | 人造板、装饰纸 |
| 募投项目业务及产品 | 原材料 | |
| 生物质能源业务 | 生物天然气 | 农作物秸秆、林业三剩物等农林废弃物及微生物菌种 |
| 生物有机肥 | 沼渣、微生物菌剂 | |
| 食品级二氧化碳 | 农作物秸秆、林业三剩物等农林废弃物以及微生物菌种 | |
根据上表可知，公司人造板业务的原材料林业三剩物与本募投项目的原材料林业三剩物相同；木地板业务原材料为人造板，向上追溯的原材料包括林业三剩物。林业三剩物、人造板、地板三者处于产业链的上中下游。公司森林经营业务中的森林碳汇交易的载体为森林，与本次募投项目的原材料农作物秸秆及林业三剩物具有一定的关联度，林业三剩物为森林经营业务的副产品，属于产业链的下游；农作物秸秆与森林经营下游的林业三剩物统称为农林废弃物主要成分均为纤维素、半纤维素、木质纤维素，其基础成分为含碳有机物，是可再生能源的载体，且均可用于生物质能循环利用项目的生物质资源。
2、本次募投项目与公司现有业务及产品在供应商方面存在联系
| 现有业务的原材料 | 主要供应商 |
| 现有产品人造板的主要原材料包括林业三剩物，地板业务向上溯源的主要原材料亦包括林业三剩物 | 森林经营公司及其客户（公司森林经营业务对外销售木材，部分客户将林业三剩物销售给人造板厂） 泉州泉和木业有限公司、赣州兴业木片有限公司 其他从事林业三剩物经营业务的公司或个人 |
| 募投项目的原材料 | 主要供应商 |
| 农作物秸秆 | 农村集体组织、农户、种植基地 |
| 林业三剩物 | 与人造板业务重合，森林经营公司及其客户，包括现有业务供应商在内的木片及木业公司、其他从事林业三剩物经营的公司或个人 |
森林碳汇交易目前尚未开展，待国家核证自愿减排量（CCER）市场重启后开始交易
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| 微生物菌种 | 必奥新能源科技有限公司 |
由上表可知，公司现有业务与募投项目原材料中的林业三剩物主要供应商属于同类企业。
3、本次募投项目与公司现有业务及产品具有不同的核心技术，对林业三剩物等原材料的加工和利用的方式不同，公司由传统的农林资源初加工行业向农林资源综合利用的战略新兴产业转型
| 现有业务及产品 | 主要技术 | |
| 森林经营业务 | 木材及活立木 | 改良树木品种、提高树木生长效率 |
| 人造板业务 | 纤维板 | 连续平压工艺、甲醛控制技术 |
| 木地板业务 | 木地板 | 生产设备自动化技术 |
| 募投项目业务及产品 | 主要技术 | |
| 生物质能源业务 | 生物天然气 | 干法厌氧发酵工艺 |
| 生物有机肥 | 微生物菌种技术、腐熟发酵技术 | |
| 食品级二氧化碳 | 变压吸附技术 | |
由上表可知，本次募投项目与公司现有业务及产品具有不同的核心技术，对林业三剩物的加工和利用的方式不同。人造板业务采用传统技术，对林业三剩物的加工主要是物理变化，改变的是物质的形态而不改变其分子结构，将原材料进行切削加工后进行热压，用胶黏剂进行粘合，按客户要求，生产出具有一定厚度和物理性能的纤维板，产品具有一定的定制化特点，附加值较低，属于工业初加工产品。生物质能源业务采用新式干法厌氧发酵工艺、微生物菌种技术、腐熟发酵技术，对林业三剩物等原材料的加工主要是化学变化，改变了物质的分子结构，生产出全新类别的生物天然气、有机肥、二氧化碳等产品，产品应用领域更广，附加值更高，属于对生物质资源的深度综合利用。公司由传统的农林资源初加工行业向新兴的农林资源综合利用产业转型。
4、本次募投项目与公司现有业务及产品在应用领域方面存在一定联系
| 现有业务及产品 | 主要应用领域 | 主要联系与区别 | |
| 森林经营业务 （负碳属性） | 木材及活立木 | 商品林主要生产木材，木材应用于原木加工和木制品的生产、制造领域；公益林应用于保护和改善人类生存环境、维持生态平衡等 | 1、主要联系 （1）均具有“碳减排”属性；均属于低碳环保范畴。 （2）均属于农林资源的应用。 2、主要区别 |
| 森林碳汇交易 | 配额交易市场及国家核证自愿减排量（CCER）市场；国际核证碳减排标准（VCS）林业碳汇试点项目2 | ||
| 人造板业务 | 纤维板 | 家具制造、装修装饰 | |
| 木地板业务 | 木地板 | 装修装饰 | |
该项目第2个核查期碳汇减排量已于2022年6月通过注册处Verra批准，公司持有碳汇减排量16.31 万吨。2022年碳汇交易已实现收入94万元；2023年一季度碳汇交易已实现收入140.47万元。
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| 募投项目业务及产品 | 主要应用领域 | 随着时代的发展和技术的进步，对农林资源综合应用深度和方向存在差异。 | |
| 生物质能源业务 （零碳属性） | 生物天然气 | 发电、供热、车用燃料、化学原料；非电可再生能源零碳证书自愿核证平台3 | |
| 生物有机肥 | 农作物、林下经济作物 | ||
| 食品级二氧化碳 | 碳酸型饮料、冷冻保鲜 | ||
由上表可知，公司现有业务与募投项目在应用领域方面存在差异，但也具有一定的关联度。以上差异主要为公司产业转型升级后，生物质能源业务产出的产品为新产品，应用领域存在差异。但森林经营业务具有“负碳”属性，生物质能源业务具有“零碳”属性，二者在应用领域均具有“碳减排”属性。将农林废弃物通过干式厌氧发酵技术产出沼气，并利用变压吸附技术将其分别提纯为生物天然气、食品级二氧化碳。食品级二氧化碳的提纯属于碳捕获，将二氧化碳作为资源再次利用，产生新的经济效益，其亦具有“碳减排”属性。生物天然气属于清洁可再生的零碳能源，即将纳入“非电可再生能源零碳证书自愿核证平台”，其亦具有“碳减排”属性。
5、本次募投项目与公司现有业务及产品在销售客户方面存在一定联系
| 现有业务及产品 | 主要销售客户 | |
| 森林经营业务 | 木材及活立木 | 森林经营公司 |
| 人造板业务 | 纤维板 | 江山欧派门业股份有限公司、浙江咖宇装饰材料有限公司、江山圆融木业有限公司、人造板批发商等 |
| 木地板业务 | 木地板 | 福州蚂蚁家居有限公司 |
| 募投项目业务及产品 | 主要销售客户 | |
| 生物质能源业务 | 生物天然气 | 天然气经销商、工业企业 |
| 生物有机肥 | 森林经营公司、有机肥经销商、农业种植大户 | |
| 食品级二氧化碳 | 食品企业、冷链运输企业 | |
上表可知，公司现有业务与募投项目在销售客户方面存在一定联系。森林经营方面，活立木及林地使用权出售给森林经营公司，生物质能源业务中产出的生物有机肥也可以出售给森林经营公司，即森林经营公司是森林经营业务及生物质能源业务的客户或潜在客户。人造板业务及地板业务方面，公司现有业务与募投项目在销售客户方面存在差异。生物天然气业务与公司现有业务在销售客户方面存在差异。
（二）本次募集资金属于投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定
未来核证平台将与国家自愿核证减排量（CCER）系统等绿色低碳信用体系实现互信互联互通。
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1、本次募投项目通过对农林废弃物资源化利用，构建林业生产活动闭环，是公司横向扩大生物质能循环经济，纵向优化林业格局，推进产业转型升级的重要实践
根据国家质检总局和国家标准委联合发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司现有业务所在行业属于农、林、牧、渔业。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司募投项目产品所处行业属于“4生物产业-4.3生物农业及相关产业”“6新能源业-6.4生物质能及其他新能源产业”；公司募投项目涉及的农林废弃物资源化利用属于“7.3资源循环利用产业-7.3.6农林废弃物资源化利用”。公司森林经营业务属于传统的农林行业，募投项目所处行业属于战略新兴产业中的生物农业及相关产业、生物质能及其他新能源产业、资源循环利用产业之农林废弃物资源化利用行业。本次募投项目通过对农林废弃物资源化利用，构建林业生产活动闭环，是公司横向扩大生物质能循环经济，纵向优化林业格局，推进产业转型升级的重要实践。示意图具体如下：
生物质能循环经济示意图及林业产业链闭环图1：
生物质能循环经济示意图及林业产业链闭环图2：
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2、公司已将林业创新业务板块纳入上市公司的主营业务体系，通过林业产业链的延伸，实现内生式增长
公司通过对农林废弃物资源化利用，进一步深度挖掘农林业资源，进一步巩固和完善公司主营业务。公司深度挖掘和利用森林经营的副产品林业三剩物，实现产业链纵向延伸。同时，农作物秸秆与林业三剩物统称为农林废弃物主要成分均为纤维素、半纤维素、木质纤维素，其基础成分为含碳有机物，是可再生能源的载体，且均属于生物质资源。因此公司通过对农林废弃物资源化利用，实施稳健的产业链延伸，有利于公司实现内生式增长。本募投项目生产的生物有机肥可用于公司森林经营业务，形成产业链的闭环。另外，生物质能源业务与森林经营业务均具有“碳减排”属性，对实现“双碳”目标具有重要意义。具体联系如下：
| 项目 | 涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目 | 生物质发酵微生物研发中心项目 |
| 1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 否 | 否 |
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| 项目 | 涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目 | 生物质发酵微生物研发中心项目 |
| 2、是否属于对现有业务的升级 | 通过对农林废弃物资源化利用进一步深度挖掘农林业资源，完成林业经营转型升级，完成由传统行业向战略性新兴产业转型升级 | 通过对生物质发酵微生物的研究，为公司干式厌氧发酵技术和生物质能循环利用项目提供技术支撑，进一步深度挖掘农林业资源，提升产品竞争力和利润空间 |
| 3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 通过对农林废弃物资源化利用，由传统森林经营领域向生物质能循环经济领域的拓展 | 否 |
| 4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 属于产业链纵向的延伸，存在上下游关系（林业三剩物是生物质能循环利用项目所需原材料，有机肥是森林经营所需原材料） | 否 |
| 5、是否属于跨主业投资 | 否 | 否 |
| 6、其他 | 与森林经营业务均具有“碳减排”属性，对实现“双碳”目标具有重要意义 | 否 |
3、本次募投项目是在中林集团整体发展战略框架内，巩固和完善公司现有主营业务及公司未来主营业务生物质能源业务中林集团将公司定位为国内最大碳汇经营实体和生态产品价值实现重要运营平台，生物质能源业务作为上述战略目标的重要部署之一。生物质能循环利用项目立足我国农林生物质资源基础，通过工业化、规模化、专业化方式，着力打造经济与生态双循环系统，助力我国“双碳”目标实现、乡村振兴和能源安全。公司采用国际先进的干式厌氧发酵技术，挖掘我国丰富的农林有机废弃物资源禀赋，生产生物天然气、有机肥，为中林集团实现“国储林＋林下经济＋农林废弃物资源循环利用＋低碳清洁能源＋生物有机肥＋碳汇资产”产业链闭环创造更大价值。
根据国务院国资委印发《关于做好2023年中央企业投资管理 进一步扩大有效投资有关事项的通知》（以下简称《通知》）的规定：“中央企业进一步聚焦主责主业、发展实体经济......，聚焦......产业链强链补链等重点领域，推动企业在培育壮大战略性新兴产业、推进传统产业改造升级、强化能源资源安全保障、形成‘科技—产业—金融’良性循环等方面加大投资力度，布局实施一批补短板、强功能、利长远、惠民生的重大项目。”2023年2月，中林集团根据《通知》
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等相关规定，审议通过并出具了《关于同意福建省永安林业（集团）股份有限公司投资生物质能项目的批复》，同意公司投资生物质能项目。公司在国家“双碳”目标背景下，在中林集团林业产业格局体系及整体发展战略框架内，积极参与“双碳”战略。公司以农林废弃物资源化利用、生物质能源业务为抓手，聚焦主责主业、产业链强链补链，发展实体经济，打造经济与生态双循环系统，培育壮大战略性新兴产业，强化能源资源安全保障，进一步推进公司扩绿、增汇、降碳的经营宗旨，符合公司发展战略、符合公司主业，同时符合中林集团对上市公司的战略定位。
4、公司围绕公司章程确定的经营宗旨以及营业执照确定的经营范围，聚焦主业，发展生物质能源业务公司章程将公司的经营宗旨确定为：“围绕‘双碳’目标，以生物质能源项目为抓手，打造经济与生态双循环系统，推进扩绿、增汇、降碳，致力于成为世界一流生物能源上市公司”；公司营业执照确定的经营范围包括：“生物质能技术服务、农林废物资源化无害化利用技术研发、发酵过程优化技术研发、生物有机肥料研发及复合微生物肥料研发”。公司在河北雄安新区设立全资子公司中林雄安，围绕生物质资源丰富的河北、河南等区域，在河北省涿州市、宁晋县、广平县和河南省郸城县、获嘉县这5个项目条件成熟的地区建设生物质能源项目。公司将借助生物质能源项目的运营与发展，努力将公司打造成世界一流生物能源上市公司。
5、本次募投项目符合《注册办法》中关于主要投向主业的理解和适用
本次发行拟募集资金总额为30,000万元，由公司间接控股股东中林集团全部认购。根据《证券期货法律适用意见第18号》有关“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”尚属于“主要投向主业”的规定，本次募集资金拟用于生物质能循环利用项目及其配套生物质发酵微生物研发项目，围绕公司章程经营宗旨及营业执照经营范围发展生物质能源业务，理应更属于“主要投向主业”的规定，符合《注册办法》中关于主要投向主业的理解和适用。
6、本次募集资金投向实体经济，符合国家产业政策，符合主要投向主营业务，不会用于财务性投资，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第7-4募
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集资金投向监管要求的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）（二）款的规定，符合《注册办法》第四十条第（一）款的规定本次募集资金拟用于生物质能循环利用项目及其配套生物质发酵微生物研发项目，募集资金用于发展实体经济；农林废弃物资源化利用行业属于战略新兴产业，国家政策鼓励的行业，符合国家产业政策；本次募投项目围绕公司章程经营宗旨及营业执照经营范围发展生物质能源业务，推动能源绿色低碳转型，为增强其持续价值创造能力，实现高质量发展，寻求新的利润增长点奠定基础，符合公司发展战略，符合主要投向主营业务，不会用于财务性投资，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第7-4 募集资金投向监管要求，同时符合《注册办法》第十二条第（一）（二）款的规定，符合《注册办法》第四十条第（一）款的规定。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行如下核查程序：
（1）获取并查阅发行人现有的营业执照、公司章程及2022年年度报告、社会责任报告；
（2）获取并查阅发行人关于发展生物质能循环利用项目相关的公告文件；查阅募投项目可行性研究报告；通过对发行人高管及控股股东中林集团资本运营部副部长的访谈并取得访谈记录；获取并查阅发行人董事会战略发展专题会会议记录及发行人关于发展战略及发展规划的说明；中林集团《关于同意福建省永安林业（集团）股份有限公司投资生物质能项目的批复》；中林集团官网关于主营业务之一生物质能源业务的相关说明；
（3）获取并查阅发行人的采购合同、销售合同及募投项目相关的天然气、有机肥战略合作协议；
（4）通过网站查询《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类（2018）》，
判断发行人现有业务及募投项目所处行业。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人本次募集资金属于投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定：
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（1）本次募投项目通过对农林废弃物资源化利用，构建林业生产活动闭环，是发行人横向扩大生物质能循环经济，纵向优化林业格局，推进产业转型升级的重要实践；
（2）发行人已将林业创新业务板块纳入上市公司的主营业务体系，通过林业产业链的延伸，实现内生式增长；
（3）本次募投项目是在中林集团整体发展战略框架内，巩固和完善发行人现有主营业务及发行人未来主营业务生物质能源业务；
（4）发行人围绕公司章程确定的经营宗旨以及营业执照确定的经营范围，聚焦主业，发展生物质能源业务；
（5）本次募投项目符合《注册办法》中关于主要投向主业的理解和适用；
（6）本次募集资金投向实体经济，符合国家产业政策，符合主要投向主营业务，不会用于财务性投资，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第7-4募集资金投向监管要求的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）（二）款的规定，符合《注册办法》第四十条第（一）款的规定。
本次募投项目与发行人现有业务及产品在原材料、供应商、应用领域、销售客户等方面存在重合或联系：
（1）发行人人造板业务的原材料林业三剩物与本募投项目的原材料之一林业三剩物相同。募投项目和现有业务向上追溯的原材料都包括林业三剩物，三者处于产业链的上中下游。发行人森林经营业务中的森林碳汇交易的载体为森林，与本次募投项目的原材料农作物秸秆及林业三剩物具有一定的关联度，农作物秸秆与森林经营下游的林业三剩物主要成分相似，其基础成分为含碳有机物，是可再生能源的载体，且均可用于生物质能循环利用项目的生物质资源；
（2）本次募投项目与发行人现有业务在供应商方面的存在联系。发行人现有业务原材料与募投项目原材料中林业三剩物主要供应商都涉及森林经营业务公司及其客户、木片及木业公司、其他从事林业三剩物经营业务的公司或个人；
（3）本次募投项目与发行人现有业务在应用领域方面存在差异，但有一定的关联度。以上差异主要为发行人产业转型升级后，生物质能源业务产出的产品为新产品，应用领域存在差异。但森林经营业务具有“负碳”属性，生物质能源业务具有“零碳”属性，二者在应用领域均具有“碳减排”属性；
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（4）本次募投项目与发行人现有业务在销售客户方面存在一定的联系。森林经营方面，活立木及林地使用权出售给森林经营公司，生物质能源业务中产出的生物有机肥也可以出售给森林经营公司，销售客户属于同一行业农林行业。本次募投项目与发行人现有业务及产品具有不同的核心技术，对林业三剩物等原材料的加工和利用的方式不同。发行人由传统的农林资源初加工行业向农林资源综合利用的战略新兴产业转型。
二、发行人是否具备实施募投项目产品所必要的生产经营许可和业务资质，如是，说明前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形；如否，说明取得相关资质、许可是否存在重大不确定性，并结合上述情况说明是否会影响募投项目的实施
（一）发行人已具备或正在办理实施募投项目产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质不存在需变更或重新申请的情形；发行人办理实施募投项目尚需取得的相关生产经营许可和业务资质不存在障碍
1、发行人已具备或正在办理实施募投项目产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质不存在需变更或重新申请的情形
截至本回复出具日，公司实施募投项目已履行的相关手续、已取得的相关生产经营许可和业务资质情况如下：
（1）项目备案
| 项目名称 | 项目备案情况 |
| 涿州市生物质能循环利用项目 | 《企业投资项目备案信息》（备案编号：涿松开经发改投资备字〔2022〕31号） |
| 宁晋县生物质能循环利用项目 | 《企业投资项目备案信息》（备案编号：宁审批投资备字〔2022〕545号） |
| 生物质发酵微生物研发中心项目 | 《企业投资项目备案信息》（备案编号：涿松开经发改投资备字〔2023〕5号） |
（2）环境影响评价
| 项目名称 | 环评批复情况 |
| 涿州市生物质能循环利用项目 | 《关于涿州市生物质能循环利用项目环境影响评价报告表的批复》（涿行审环评〔2023〕15号） |
（3）用地手续
| 项目名称 | 已履行手续情况 |
| 涿州市生物质能循环利用项目 | 2023年1月6日，涿州市自然资源和规划局出具《关于永林涿州生物能源有限公司建设的涿州市生物质能循环利用项目用地预审意见》， |
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| 根据该意见，涿州市生物质能循环利用项目位于允许建设区，选址合理，符合涿州市土地利用总体规划，同意通过土地预审，按照土地法律、法规办理有关用地手续。 | |
| 宁晋县生物质能循环利用项目 | 2023年4月3日，宁晋县自然资源和规划局出具《关于永林宁晋生物能源有限公司生物质能源循环利用项目用地预审情况的函》，根据该函件，永林宁晋生物能源有限公司生物质能源循环利用项目，拟选址位于宁晋县盐化工园区，G339与经六路交叉口向南1.3公里道路东侧，占地面积约9.5254公顷。经套合，该项目已纳入获批的县级国土空间规划城镇开发边界内。依据自然资发[2022]1129号文件中关于缩小用地预审范围的规定，该项目位于城镇集中建设区范围内，不需用地预审。 |
截至本回复出具日，相关募投项目尚未开始建设，公司已按本次募投项目的进程履行的相关审批手续不存在需变更或重新申请的情形。
2、发行人办理实施募投项目尚需取得的相关生产经营许可和业务资质不存在障碍
公司募投项目尚未完成的环境影响评价及用地手续情况参见本回复之“问题2”之“八、涿州项目和宁晋项目尚未取得土地，请补充说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；宁晋项目办理环评手续的具体计划和安排，如无法取得环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响”。
除项目备案、环境影响评价及用地手续外，公司实施募投项目所必备的生产经营许可和业务资质及办理进度情况如下：
| 序号 | 经营许可或业务资质名称 | 所涉及的项目或产品 | 办理主体 | 办理进度 |
| 1 | 建设用地规划许可证 | 涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设过程中办理 |
| 2 | 建设工程规划许可证 | 涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设过程中办理 |
| 3 | 建筑工程施工许可证 | 涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设过程中办理 |
| 4 | 安全评价报告 | 涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设过程中办理 |
| 5 | 肥料登记证 | 生物有机肥生产 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目 |
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| 序号 | 经营许可或业务资质名称 | 所涉及的项目或产品 | 办理主体 | 办理进度 |
| 建设完成后办理 | ||||
| 6 | 食品生产许可证 | 食品级二氧化碳生产 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设完成后办理 |
三、取得募投项目所必备的生产经营许可和业务资质不存在障碍在后续实施募投项目过程中，公司将严格按照相关法律、法规的要求履行相关审批手续，取得实施募投项目所必备的生产经营许可和业务资质，预计相关生产经营许可和业务资质的取得不存在障碍，不会影响募投项目的实施。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行如下核查程序：
（1）获取并查阅发行人募投项目已取得的《企业投资项目备案信息》文件、环境影响评价报告表及批复文件、土地预审意见等文件；
（2）获取并查阅发行人出具的说明及承诺文件；
（3）查询相关法律法规及其他规范性文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人已具备或正在办理实施募投项目产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质不存在需变更或重新申请的情形；发行人办理实施募投项目尚需取得的相关生产经营许可和业务资质不存在实质性障碍。发行人已在募集说明书中补充披露募投项目经营资质办理相关风险。
三、结合必奥科技的成立时间、主营业务、公司规模、行业地位、既有成功案例及与本次募投项目的区别，说明选择必奥科技作为重大项目单一合作方的合理性；发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或任何形式的利益关系，是否存在向必奥科技输送利益的情形
（一）结合必奥科技的成立时间、主营业务、公司规模、行业地位、既有成功案例及与本次募投项目的区别，说明选择必奥科技作为重大项目单一合作方的合理性
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1、合作方必奥科技基本情况
| 公司名称 | 必奥新能源科技有限公司 |
| 成立时间 | 2020年12月23日 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110111MA01YBJ63L |
| 法定代表人 | 张岳 |
| 注册地址 | 北京市房山区交道西街1号院2号楼-1至3层101二层211 |
| 经营范围 | 新能源技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、代理进出口；软件服务；销售文化用品（音像制品除外）、体育用品、家用电器、电子产品、环保产品、化肥、中低毒农药、通讯设备（卫星接收设备除外）、金属材料、建材、机械设备及配件、化工产品（不含危险化学品）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；租赁机械设备、汽车（不含九座以上乘用车）；企业管理；合同能源管理；企业管理咨询（中介除外）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；工程管理服务；模型设计服务；技术推广服务；技术开发；技术咨询（中介除外）；技术转让；技术服务；企业策划、设计；销售食用菌菌种。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食用菌菌种以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东及持股比例 | 锐舟绿色科技（海南）有限公司：70.00%； 北京美景智谷科技发展有限公司：15.00%； 海南京禾科技服务中心（有限合伙）：10.00%； 海南碧洲企业管理合伙企业（有限合伙）：5.00%。 |
必奥新能源科技有限公司（以下简称“必奥科技”）是一家专业从事提供农业废弃物资源循环利用整体解决方案的生物质能企业，通过自主研发及购买国内外设备技术，形成知识产权体系，为客户提供设备及技术服务。根据立信中联会计师事务所出具《必奥新能源科技有限公司审计报告》（立信中联审字【2023】冀-0003号），截至2022年12月31日，必奥科技总资产5,478.01万元，净资产937.19万元，2022年必奥科技营业收入3,998.71万元，净利润8.25万元。
必奥科技使用干式厌氧发酵技术，将玉米秸秆作为单一原材料，生产生物天然气及有机肥。根据中国工业节能与清洁生产协会出具的《科学技术成果鉴定证书》（工节协鉴字[2021]第ZX001号），中国工业节能与清洁生产协会组织召开必奥新能源科技有限公司研发的“单一黄秸秆干式横向塞流生物发酵成套技术装备及应用”成果鉴定会，专家一致同意“单一黄秸秆干式横向塞流生物发酵成
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套技术装备及应用”成果通过鉴定，认为该成果整体处于国际先进水平，其中黄秸秆沼气发酵容积产气率处于国际领先水平，建议加快该项目成果的推广应用。
2、必奥科技及其技术运营团队具备成功运营临漳县农林废弃物综合利用生产天然气项目（以下简称“临漳项目”）的经验
临漳项目采用横向塞流干式沼气发酵工艺设备，必奥科技为临漳项目实施主体中环新威绿色科技（临漳）有限公司提供设备、技术及运营服务，临漳项目稳定运行。
临漳项目与公司生物质能循环利用项目对比情况如下：
| 临漳项目 | 公司生物质能循环利用项目 | |
| 核心技术 | 必奥科技授权的横向塞流干式厌氧发酵工艺及成套装备，包括厌氧发酵、沼气提纯、有机肥生产等工序 | 与必奥科技合作，使用必奥科技的横向塞流干式厌氧发酵工艺及成套装备，包括厌氧发酵、沼气提纯、有机肥生产等工序 |
| 原材料采购渠道 | 从项目实施地周边采购秸秆 | 从项目实施地周边采购秸秆 |
| 产品及客户销售渠道 | 天然气主要销售给周边工业企业、汽车加气站，每年也承担一部分农村煤改气保供任务；有机肥主要销售往周边地区，也可销往南方；液体肥主要销售给周边的韭菜种植户和林地 | 天然气主要销售给周边工业企业、汽车加气站；有机肥主要销售往周边地区，也可销往南方 |
| 政府具体支持政策 | 1、划定5万亩秸秆离田示范区； 2、签署区域排他协议； 3、划定3万亩有机种植示范区； 4、建设期奖补； 5、秸秆收储奖补。 | 涿州项目： 1、划定10万亩秸秆离田示范区； 2、建立秸秆收储站； 3、签署区域排他协议； 4、划定1万亩有机种植示范区； 5、指导相关部门和各乡镇，完善生物天然气、有机肥等产品采购销售政策、渠道鼓励在同等条件下优先采购项目所产产品并协调燃气主管部门和用气重点企业，试点燃气直供模式； 6、节能降碳补贴； 7、秸秆综合利用补贴。 |
| 项目周边环境 | 周边具有大面积玉米种植地，原材料玉米秸秆资源丰富 |
周边具有大面积玉米种植地，原材料玉米秸秆资源丰富；项目周边也具有工业企业，有利于项目天然气销售
注：公司将在项目建成后根据节能降碳补贴和秸秆综合利用补贴的政策标准申请相关补贴
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如上表所示，临漳项目和公司生物质能循环利用项目在核心技术、原材料采购渠道、产品及客户销售渠道、政府具体支持政策、项目周边环境等方面不存在明显差异。
3、公司选择必奥科技作为单一合作方事项已履行内部审批程序及公开招投标等市场化选聘流程
2023年1月19日，公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于涿州等 5地生物质能循环利用项目设备及运营服务招标项目》，同意采取公开招标方式采购干式厌氧发酵制生物天然气和生物有机肥生产设备，由中标人负责项目投入使用后的运营管理服务，并通过前述委托管理服务的方式，实现项目公司设计产能和预期收益目标。
2023年2月7日，公司收到间接控股股东中林集团《关于同意福建省永安林业（集团）股份有限公司投资生物质能项目的批复》，同意公司在涿州市、宁晋县等5地投资生物质能循环利用项目。
根据相关招标公告及招标代理机构公诚管理咨询有限公司出具的《情况说明》，公司全资子公司中林雄安就“永安林业生物质能循环利用项目设备及运营服务采购”进行两次公开招标，均因仅有必奥科技一家潜在投标人购买招标文件而招标失败。
2023年2月10日，公诚管理咨询有限公司向必奥科技出具《邀请函》，由于“永安林业生物质能循环利用项目设备及运营服务采购”已由中林雄安批准进行单一来源采购，因此邀请必奥科技参与应答。2023年2月14日，必奥科技出具应答文件，经评审后成交。
综上，公司选择必奥科技作为合作方事项已履行内部审批程序及公开招投标等市场化选聘流程。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或任何形式的利益关系，是否存在向必奥科技输送利益的情形
公司及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或任何形式的利益关系，不存在向必奥科技输送利益的情形。
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公司已出具承诺：“公司及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或任何形式的利益关系，不存在向必奥科技输送利益的情形”。公司直接/间接控股股东中林永安、中林控股及中林集团均已出具承诺：“永安林业拟与必奥科技通过合作方式开展包括募投项目在内的生物质能源项目系基于市场化的商业判断，本集团（含下属单位）与必奥科技及其直接/间接控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、业务人员均不存在关联关系或者任何形式的利益关系，不存在向必奥科技输送利益或其他损害上市公司及中小股东利益的情形”。
合作方必奥科技亦出具承诺：“本公司拟与永安林业通过合作方式开展包括募投项目在内的生物质能源项目系基于市场化的商业判断，本公司与永安林业及其直接/间接控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、业务人员均不存在关联关系或者任何形式的利益关系”。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行如下核查程序：
（1）获取并查阅必奥科技营业执照、公司章程及2022年审计报告；
（2）获取并查阅中国工业节能与清洁生产协会出具的科学技术成果鉴定证书以及农业农村部沼气科学研究所出具的技术评价报告；
（3）获取并查阅必奥科技出具的关于生物质能循环利用项目汇总的说明，获取并查阅必奥科技出具的关于基本情况及运营项目对比情况的说明，实地走访临漳项目，实地走访本次募投项目实施地点；
（4）就募投项目相关事项对发行人高管进行访谈，对合作方相关人员进行访谈；
（5）获取并查阅发行人总经理办公会议纪要（【2023】3号），获取并查阅中林集团《关于同意福建省永安林业（集团）股份有限公司投资生物质能项目的批复》（中林【2023】40号）；
（6）获取并查阅发行人生物质能循环利用项目设备及运营服务招标及必奥科技投标相关文件，通过公开信息查阅相关招标公告；
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（7）获取并查阅发行人、发行人直接/间接控股股东中林永安、中林控股、中林集团及必奥科技出具的承诺；
（8）通过公开资料穿透核查必奥科技最终的自然人股东。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
必奥科技是一家专业从事提供农业废弃物资源循环利用整体解决方案的生物质能企业，其拥有的干式厌氧发酵技术及设备处于国际先进水平。发行人选择必奥科技作为合作方事项已履行内部审批程序及公开招投标等市场化选聘流程，选择必奥科技系因其具有相似项目的运营经验，且两次公开招标均仅有必奥科技一家投标方，因此具有合理性。发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或任何形式的利益关系，不存在向必奥科技输送利益的情形。
四、发行人通过合作方式开展本次募投项目的原因，是否符合行业惯例，是否对必奥科技存在重大依赖；双方合作的主要内容，权利、义务、成果划分安排，发行人与必奥公司合作的稳定性与持续性，运营管理服务期限届满后的后续安排；发行人是否具备独立经营所必需的技术、人员、资质、客户资源等储备，是否具备独立开展募投项目的能力
（一）发行人通过合作方式开展本次募投项目的原因，是否符合行业惯例，是否对必奥科技存在重大依赖
1、公司通过合作方式开展本次募投项目有利于快速推进募投项目的实施，符合行业惯例
为助力中林集团“双碳”战略布局，推进公司经营转型升级，寻求新的利润增长点，公司通过本次募投项目转型生物质能源方向。因公司转型生物质能源行业时间较短，为以最优的路径、最快的速度实现募投项目目标产能及预期收益，公司通过合作方式开展本次募投项目。
本次募投项目的实施可以有效实现对农林废弃物的资源化利用，有利于解决秸秆焚烧导致的大气环境污染问题，有利于消纳农林废弃物、减轻污染负荷。本
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次募投项目涉及的资源循环利用之农林废弃物资源化利用行业与厨余垃圾处理、农村有机废弃物利用等环保类行业上市公司具有较高的相似性。经公开资料查询，从事环保行业的上市公司采取提供设备和运营服务的方式与业主方开展合作，具有可比性。该类上市公司主要包括维尔利（300190）、朗坤环境（301035）等。维尔利主要产品或服务包括环保工程、环保设备、运营服务，主要出售环保设备或/提供运营服务，业主方通过签定委托运营合同，将运营和维护工作交予公司完成。朗坤环境主要产品和服务为以 BOT垃圾焚烧发电模式、建设（包括提供各类垃圾处理设备）及委托运营模式开展生活垃圾处理业务，业主方通过签定委托运营合同，将运营和维护工作交予公司完成。公司合作方必奥科技与上述上市公司提供的业务模式相似。因此公司通过合作方式开展本次募投项目具有商业合理性，符合行业惯例。
2、公司在设备技术、人才、客户资源等方面具有一定储备，对必奥科技不存在重大依赖
公司在设备技术、人才、客户资源等方面具备一定积累,具体情况参见本题之“（三）发行人是否具备独立经营所必需的技术、人员、资质、客户资源等储备，是否具备独立开展募投项目的能力” 之“1、公司为实施募投项目所储备的设备技术、人员、资质、客户资源等情况”。
此外，公司已与涿州市人民政府签署《涿州市生物质能循环利用项目合作协议》，依据前述协议约定，涿州市人民政府将在募投项目原材料供应、产能消化、专项补贴等方面予以一定的政策支持，具体如下：
（1）指导辖区内乡镇村，加快完善秸秆、畜禽粪便等有机废弃物收储运体系建设，在项目周边10公里范围内，规划设立不少于10万亩的秸秆离田示范区，支持秸秆离田能源化利用模式的落实推广；
（2）指导本市乡镇、国土规划部门，支持在项目周边，利用符合条件的土地，建设秸秆收储站点；
（3）指导农业部门，支持在项目周边流转不少于1万亩土地进行有机种植；
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（4）以项目选址为中心，在20公里范围内，不再规划以秸秆为主要原料的生物质利用企业；
（5）指导相关部门和各乡镇，完善生物天然气、有机肥等产品采购销售政策、渠道，鼓励在同等条件下优先采购项目所产产品并协调燃气主管部门和用气重点企业，试点燃气直供模式；
（6）指导发展改革、农业农村、生态环境、扶贫开发等部门会同项目公司争取各级政府对生物天然气生产、有机肥加工销售秸秆资源化利用的专项补贴和奖励。
公司也正在积极推进与宁晋县人民政府签署合作协议。前述支持政策将有利于募投项目的顺利实施。
因此，公司已在市场、人才、设备及技术等方面具有一定储备，公司具备一定的项目整体实施能力，且募投项目建设期较长，截至本回复出具日募投项目尚未开工建设，预计建设期结束后，公司在前述领域的储备将更加丰富，公司将具备更强的整体实施能力。此外，公司能够对募投项目实施主体公司和募投项目的实施进行有效控制，因此，公司对必奥科技不存在重大依赖。
（二）双方合作的主要内容，权利、义务、成果划分安排，发行人与必奥公司合作的稳定性与持续性，运营管理服务期限届满后的后续安排
1、双方合作的主要内容，权利、义务、成果划分安排
必奥科技作为设备技术及运营管理服务提供方，为项目公司提供包括但不限于前期选址咨询服务、项目开发方案咨询服务、项目工程建设管理服务、设备技术服务及项目运营管理服务，并在项目公司正式投产运行后，结合项目公司运营管理服务、运行情况及盈利情况，向项目公司收取服务费。具体情况如下：
（1）设备采购
根据中林雄安与必奥科技签署的《设备及运营服务采购合同》，中林雄安向必奥科技购置五套设备，单套设备3.49亿元，5套设备总计17.45亿元。同时，必奥科技应派遣技术熟练、称职的技术人员到施工场地为买方提供技术服务。
（2）战略合作协议
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根据公司与必奥科技签署的《战略合作协议》，双方在农林废弃物生物质资源综合利用领域开展战略合作。主要条款如下：
①合作模式
公司与必奥科技双方协商确定合作项目实施地点，公司于实施地点设立子公司，作为合作项目的实施主体（以下简称“项目公司”）。
公司作为项目公司的股东方，履行股东出资义务，享有法律规定的决策权、分红权等股东权利。必奥科技作为项目公司设备、技术及运营管理等服务的提供方，根据公司具体要求，为项目公司提供包括但不限于前期选址咨询服务、项目开发方案咨询服务、项目工程建设管理服务、设备技术服务及项目运营管理服务。
项目公司正式投产运行后，结合项目公司运营管理服务、运行情况及盈利情况，必奥科技向项目公司收取服务费。
②合作规模及合作期限
公司与必奥科技约定战略合作期限不低于10年（即自合同签署之日起至2033年12月31日止）。如根据合作情况需要继续合作，需另行签署合作协议。
公司与必奥科技约定自战略合作协议签署之日起，若公司年度启动新项目少于2个，则战略合作协议自动失效，双方同意继续合作的除外。
且约定在必奥科技启动第一轮股权融资前，应告知公司该轮融资方案，公司有权选择参与或不参与该轮融资。如公司选择参与，同等条件下（包括但不限于估值、投资权利等），公司享有优先购买权。战略合作期间，必奥科技如拟发生股权变更，应在筹划股权变更时提前告知公司；必奥科技股东如出售、转让其所持有的必奥科技股权，同等条件下，公司享有优先购买权。
③排他性条款
战略合作期限内，必奥科技及其关联方不得在河北省（邯郸市临漳县、邯郸市肥乡区除外）、福建省等地区内自行或与公司以外的其他主体合作开展同类合作项目（公司同意除外）。河南省（周口市商水县除外）、安徽省项目将优先推荐给公司。
④专利及技术
必奥科技保证合法拥有开展合作项目所需的全部知识产权、技术秘密的所有权和其他权利，上述知识产权、技术秘密不存在对任何其他方的知识产权、技术
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秘密或其他权利的侵犯，亦不受任何他项权利负担的限制。必奥科技在合作项目开展期间所提供的任何产品或服务目前没有且将来亦不会侵犯任何第三方的知识产权、技术秘密或其他权利。
战略合作期间，必奥科技应持续在干式厌氧发酵技术领域及生产设备工艺领域进行研发投入，提高技术水平及设备工艺水平。战略合作期间，必奥科技取得的新技术、新工艺、新专利应优先无偿应用于合作项目。
战略合作期间，必奥科技围绕合作项目研发取得的包括但不限于专利、技术商标等知识产权，由公司和必奥科技双方共同拥有申请权及所有权。
公司和必奥科技双方对必奥科技之专利与技术负有保密义务。双方在战略合作期间，对双方共同拥有之专利与技术均负有保密义务。因单方原因造成对方损失的，应承担相应的赔偿责任。
⑤人员安排
为保障合作项目顺利开展，公司和必奥科技双方约定在项目公司运行期间，必奥科技委派专业管理人员对项目公司进行日常管理服务，必奥科技委派的专业管理人员可入职项目公司，如入职项目公司，相关人员应按项目公司要求及《运营管理服务协议》约定，签署符合法律规定的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议。
双方约定项目公司运行期间，由公司或其指定子公司根据实际情况向项目公司委派包括但不限于执行董事、财务负责人等高层管理人员，负责项目公司的相应职权范围内的工作。
⑥违约责任
任何一方违反其在协议项下的任何陈述、保证、承诺、约定，给守约方带来损失的，违约方应赔偿守约方产生的全部直接与间接经济损失，包括但不限于守约方为开展合作项目前期投入的一切成本、因违约行为丧失商业机会导致的经济损失、因通过诉讼、仲裁程序维护自身权益所产生的诉讼费、公证费、保全费律师费等一切合理经济损失。
（3）运营管理服务协议
截至本回复出具日，中林雄安及其全资子公司永林广平已与必奥科技签署《运营管理服务协议》，中林雄安及其全资子公司永林涿州已与必奥科技签署《运
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营管理服务协议》。后续公司或子公司将根据宁晋县、郸城县、获嘉县生物质能循环利用项目建设及实施进度适时与必奥科技签署《运营管理服务协议》。根据中林雄安与永林涿州与必奥科技签署《运营管理服务协议》，必奥科技应根据中林雄安要求为永林涿州提供项目运营管理服务，通过提供运营管理服务的方式以最优的路径、最快的速度实现永林涿州目标产能及预期收益。
①运营管理服务期限及设计产能
运营管理服务期限为5年。设计产能为生物天然气年产量2,090万立方米，生物有机肥年产量7.5万吨，食品级二氧化碳年产量2.2万吨。
②运营管理服务权限范围
在合同期限内，中林雄安委托必奥科技对永林涿州提供原材料采购管理、生产管理、安全运营、产品销售、技术服务、人事薪酬管理、日常财务管理、资产管理及其他日常事务管理等完整的运营管理服务。根据中林雄安及永林涿州《公司章程》规定应由其股东大会、股东会、董事会、执行董事管理、决策的事项，必奥科技不得越权行使管理权限。必奥科技运营管理权限不包括对永林涿州资产的处置权、抵押权、受益权。
③运营管理服务的工作内容
建设期为自涿州市生物质能循环利用项目（以下简称“涿州项目”）可行性研究阶段开始至涿州项目正式投产；涿州项目具备试生产条件后进入试生产期，试生产期期限为 90个自然日，试生产期内标的能够合格达产的，涿州项目即进入生产期。
A.建设期及试生产期
涿州项目建设期及试生产期内，必奥科技为中林雄安提供如下服务：
a.针对涿州项目建设进展及生产运营的情况，必奥科技应在涿州项目进入试生产期前为中林雄安提供永林涿州的《人员编制及聘用方案》，经中林雄安同意后，开展人员的招聘、培训工作，相关人员应根据中林雄安管理要求入职必奥科技，并与必奥科技签订劳动合同。
I.永林涿州总经理由必奥科技委派合适人选担任，且必须在核心生产设备安装调试前参与永林涿州生产设备的安装及调试；
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II.永林涿州其他管理人员、技术工程师、试生产阶段必需的一般员工应在永林涿州试生产前完成招聘、培训。b.必奥科技应在涿州项目进入试生产期前拟定涿州项目生产期的内部管理机构设置方案，并在试生产前两个月报至中林雄安审批；c.必奥科技应在涿州项目进入试生产期前拟定永林涿州生产期的行政、人事、财务、安全生产、供应链管理、后勤保障等必要的基础管理制度，并在试生产前两个月报至中林雄安审批；d.必奥科技应在涿州项目进入试生产期前编写永林涿州生产期的生产操作手册、安全生产规程，并在试生产前一个月报至中林雄安审批；e.根据中林雄安审批同意的人员编制方案，必奥科技向永林涿州委派总经理及安全生产负责人，负责永林涿州的日常生产经营与全面管理，永林涿州的执行董事、财务总监由中林雄安委派，其他人员由永林涿州直接聘任，签订劳动合同；f.必奥科技应在涿州项目建设期负责办理其项目备案程序、用地预审程序、土地使用权出让程序、安全审查程序、环境影响评价程序、消防设计审查程序及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的申领程序，并负责涿州项目的联合验收，对永林涿州的生产设施、设备进行承接查验并提出相关优化整改意见，协助中林雄安或其指定的第三方检验生产设备是否达到设计产能；g.必奥科技应在涿州项目建设期负责办理永林涿州建设及生产经营所必需的一切资质文件，协助涿州合法、合规开展建设与生产经营；
h.协助中林雄安完成涿州项目竣工验收程序，协助中林雄安完成相关产权登记工作；
i.对永林涿州生物天然气、有机肥等产品的试生产阶段提供管理服务和技术保障。
B.生产期
生产期内，必奥科技为中林雄安提供的运营管理服务具体如下：
a.主持永林涿州的采购、生产经营和销售工作；
b.拟订、组织实施永林涿州年度经营计划；
c.拟订永林涿州的年度财务预算方案、决算方案；
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d.拟订永林涿州内部管理机构设置方案和人员编制方案；e.负责原材料收集采购，保障项目的原材料供应；f.负责项目厂区日常生产和综合管理；g.负责永林涿州日常财务、税务、人事管理；h.负责申请相关奖补及各项优惠政策，负责借助企业及产品的负碳、绿色属性开拓高附加值客户及合作伙伴；i.中林雄安授予必奥科技且必奥科技同意履行的其他与标的运营管理相关的职权。
④运营管理目标
永林涿州进入试生产期后，各方可根据生产情况每年另行约定年度产能目标并制定年度生产计划等年度预算方案；年度预算方案应结合永林涿州试生产和生产实际情况进行调节，以期优于《可行性研究报告》中的时间计划、产量计划、净利润目标，并达到优化收益水平的运营目标。必奥科技受托管理运营永林涿州期间，中林雄安授权必奥科技按照产品市场情况，调整永林涿州的产能，但应在每年向中林雄安提交的生产计划中列明当年永林涿州预计产能情况。
⑤人员安排
运营管理期间，永林涿州的执行董事、财务负责人由中林雄安委派，根据永林涿州《公司章程》的规定负责永林涿州的重大事项管理、决策，并对必奥科技的服务内容、质量进行监督；永林广涿州总经理、安全生产负责人及其他专业管理人员由必奥科技委派，并在授权范围内负责永林涿州的日常经营管理工作。
运营管理期间，必奥科技委派专业管理人员对永林涿州的资产及业务进行日常经营管理，必奥科技委派的专业管理人员可入职永林涿州，并按永林涿州要求签署符合法律规定的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议。
如必奥科技委派的专业管理人员不入职永林涿州，必奥科技保证，必奥科技应与拟委派的专业管理人员签署符合法律规定的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议。对于竞业禁止协议，在必奥科技与公司签署的《战略合作协议》排他性条款约定的排他范围内，必奥科技专业管理人员应承诺：
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A.在该专业管理人员在必奥科技任职期间及自必奥科技离职后两年内，不得直接或间接投资与必奥科技正在进行或有计划进行的相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”）；
B.不得担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其他形式向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；
C.以任何形式争取与竞争业务相关的客户；
D.以任何形式泄露、使用、允许第三方使用必奥科技的知识产权及保密信息；
E.在必奥科技工作人员离职后的24个月内，雇佣或招揽该等人员；
F.劝诱必奥科技工作人员终止与必奥科技的劳动关系。
⑥管理服务费
在涿州项目进入生产期后，中林雄安或永林涿州每一年度向必奥科技支付管理服务费500万元（包含人员费用、菌种产品、销售及管理费用），每半年支付一次，服务期内各方可根据实际发生情况对费用进行调整确认，并按照实际发生金额支付。
⑦各方权利
中林雄安对永林涿州在必奥科技运营管理服务期间产生的收益享有受益权。必奥科技除每年收取服务费外，运营管理服务届满，如项目公司累计净利润（不含固定资产投资返还带来的净利润影响）超过累计年度目标收益总额（每年净利润目标以项目可行性研究报告为准），超出的部分（超额净利润）中林雄安同意对必奥科技予以超额奖励，超额奖励为累进制，具体下表所示：
| 级数 | 超额净利润（万元） | 超额累进比率 |
| 1 | 4,000（含）以下 | 20% |
| 2 | 4,000—8,000（含） | 30% |
| 3 | 8,000（不含）以上 | 40% |
超额奖励由中林雄安、永林涿州、必奥科技各方确认后15个工作日内，由中林雄安/永林涿州一次性支付给必奥科技。
⑧违约责任
任何一方违反其在协议项下的任何陈述、保证、承诺、约定，给守约方带来损失的，违约方应赔偿守约方产生的全部直接与间接经济损失，包括但不限于守约方为开展合作前期投入的一切成本、因违约行为丧失商业机会导致的经济损失、
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因通过诉讼、仲裁程序维护自身权益所产生的诉讼费、公证费、保全费、律师费等一切合理经济损失。因必奥科技或必奥科技工作人员原因给永林涿州或其他第三方造成损失且第三方要求永林涿州赔偿的，必奥科技应承担相应的赔偿责任。
2、发行人与必奥公司合作的稳定性与持续性，运营管理服务期限届满后的后续安排公司或子公司已与必奥科技签署《设备及运营服务采购合同》《战略合作协议》，公司子公司已与必奥科技签署关于广平县生物质能循环利用项目和涿州市生物质能循环利用项目的《运营管理服务协议》。根据《战略合作协议》，战略合作期限为10年；根据《运营管理服务协议》，委托运营服务期限为5年。前述协议系基于双方共同利益的基础上制定并签署的，符合双方发展战略，同时，前述协议也对违约责任等方面作出了约定，因此公司与必奥公司的合作具备一定的稳定性与持续性。
公司与必奥公司签署协议的具体内容参见本题回复之“（二）双方合作的主要内容，权利、义务、成果划分安排，发行人与必奥公司合作的稳定性与持续性，运营管理服务期限届满后的后续安排”之“1、双方合作的主要内容，权利、义务、成果划分安排”。
运营服务期满后，公司预计将在生物质能循环利用领域拥有更为深厚的技术及人才积累，建立更加稳定的采购渠道，建立更加完善、丰富的销售渠道，公司将不断夯实经营发展基础，实现独立自主运营。
（三）发行人是否具备独立经营所必需的技术、人员、资质、客户资源等储备，是否具备独立开展募投项目的能力
1、公司为实施募投项目所储备的设备技术、人员、资质、客户资源等情况
（1）设备技术情况
2023年3月10日，公司全资子公司中林雄安与必奥科技签署《设备及运营服务采购合同》，通过采购必奥科技成套设备及配套技术工艺，公司已拥有实施募投项目所需要的设备和配套技术工艺。核心设备、技术和工艺介绍如下：
①项目采用的核心技术和关键设备介绍
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项目采用核心技术：横向塞流式干法发酵工艺及装备成套技术，其特点如下：
A.复合生物菌群为基础，单一干黄秸秆发酵技术，固态物质含量可达30%—40%。
B.横向塞流式反应器，实现干式厌氧发酵工艺，适合长纤维、高粘度的物料特性。
C.物料在反应器中有序流动，实现在不同区间对温度、酸碱度、优势菌群的精确控制。
D.各类物料可以连续送入处理设备，产出持续且稳定，转化效率高。
E.横向的搅拌技术可以避免目前传统纵向设备造成的底部沉积、“浮料”与物料分层过多等问题，从而提高产气、产热效率；显著降低生产能耗。
F.在能耗方面，一方面可以大大降低发酵用水量，运行能耗更低，设备占地面积更小，可处理更为复杂的有机废弃物，同时减少水体二次污染；另一方面，发酵物料含水率低，无需或少量外部热源能耗即可将新料加热到发酵设定温度。
②工艺技术方案选择
A.厌氧发酵工艺装备选择
目前，沼气发酵方法有湿式发酵法和干式发酵法。我国传统沼气发酵工艺为湿式发酵法，配料需要原料加水，由于湿法技术发酵耗能高、处理干物质的成本高等一系列缺点，限制了其适用范围和地域。欧美部分国家采用干式厌氧处理技术已形成规模。干法发酵工艺优势具体如下：
| 干法发酵工艺 | 湿法发酵工艺 |
| 可处理固含量在25%—40%之间，发酵后不产或产生少量沼液 | 可操作反应物固含量在8%—15%之间，反应罐中90%为水，发酵后产生大量沼液，需要加热 |
| 可处理垃圾种类更为丰富（秸秆、酒糟、畜禽粪污） | 主要是解决低固含量人畜禽粪污无害化处理问题 |
| 投资成本降低30%，且投资回报周期缩短 | 更高投资成本，更长的投资回报周期 |
| 主要设备安装时间仅需2个月 | 安装时间12—16个月 |
| 集成化程度更高，可实现远程监控和技术支持 | 需要有经验的工人操作，无法联网控制 |
| 人力成本大大降低，仅为传统工厂的1/5，培训时间更短 | 需要较多人力 |
| 使用横向塞流式沼气工艺，可不停工维护，维护过程更安全 | 维护需停工，维护过程中存在一定安全风险 |
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| 干法发酵工艺 | 湿法发酵工艺 |
| 处理后的沼液沼渣活性更好，可加工为高品质的有机生物肥料； | 沼液沼渣有较多杂质，同时存在大量的废水还需进一步处理 |
| 运营能耗降低70% | 运营能耗更高 |
| 用于反应罐内部反应物加热的热能消耗，仅占自身产气量的1/400 | 需要更多热能加热反应物 |
| 更优良的隔热系统，使反应罐表面积热流失，降低72%，厂区用地面积减少70% | 更多热能从反应罐表面流失，所需用地面积更多 |
通过上述比较，本项目将采用必奥科技的横向塞流式干式发酵工艺及装备作为项目厌氧发酵制沼气装备，该工艺设备可处理固含量约为30%的固体进料，发酵过程无需添加任何液体，采用全封闭生产流程，对环境影响非常小，大大降低传统废弃物处理中会造成的二次污染排放。相比国内现有沼气工艺，该技术拥有原材料适用范围广、自动化程度高、安全性强、占地面积少、投资回收期短，以及后期运营费用低等优势。处理完成后的沼液、沼渣具有更好的活性，可以作为后续的有机肥料生产的原材料，实现“变废为宝”的资源循环利用。B.沼气提纯工艺设备选择沼气脱硫脱碳的方法有变压吸附和膜分离等工艺。气体膜分离技术是根据混合气体中各组分气体透过高分子膜时，其在膜内的溶解度和扩散渗透速率的不同，从而达到分离目的。但膜组件价格较高，需定期更换，因为运行费用较高。膜属于精密部件，对原料气要求较高，膜组易损坏，且一旦被污染就需要全部更换。变压吸附技术是利用吸附剂对气体混合物中各组分的吸附能力随着压力的变化而呈现差异的特性，对混合气中的不同气体组分进行选择性吸附，实现不同气体分离的装置。具有工艺简单、每套设备数量少、操作方便、装置开停车方便等优点，具体为：
a.变压吸附脱硫、脱碳工艺技术先进，自动化程度高，开停车及正常操作方便，只需调整吸附时间或原料气流量就可调节净化空气中硫和碳的含量。
b.吸附剂使用寿命可达15年，运行费用低。
c.检修工作量小，整套装置仅对真空泵每年大修一次（真空解吸流程）。 变压吸附技术主要应用于制氢、脱碳、脱硫、脱水等领域，自动化程度高，操作简
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便，运行费用低，有效脱除惰性气体。因此，本项目采用变压吸附技术进行沼气提纯。
（2）客户储备情况
公司已开始拓展下游潜在客户，已与河北冀节能源科技有限公司、邯郸市会华能源科技有限公司、石家庄新奥车用燃气有限公司分别签署《压缩天然气供用气战略合作协议》，已与河北绿茵生化科技有限公司签署《有机肥采购战略合作协议》。
此外，公司已经与涿州市人民政府签署了合作协议，协议约定以项目选址为中心，在20公里范围内，不再规划以秸秆为主要原料的生物质利用企业。此外，在产品的销售方面当地政府也予以一定的支持：（1）指导相关部门和各乡镇，完善生物天然气、有机肥等产品采购销售政策、渠道，鼓励在同等条件下优先采购项目所产产品并协调燃气主管部门和用气重点企业，试点燃气直供模式；（2）指导发展改革、农业农村、生态环境、扶贫开发等部门会同项目公司争取各级政府对生物天然气生产、有机肥加工销售秸秆资源化利用的专项补贴和奖励。公司也正在积极推进与宁晋县人民政府签署合作协议。前述与政府签署的合作协议也将有助于公司完成销售渠道的建立。
（3）人才储备情况
本次募投项目将采用内部选拔培养、外部招聘引进的方式完成人才队伍建设。内部选拔培养即内部选拔多名优秀员工进入成熟项目进行实操培训，储备新运行项目所需技术人员。截至本回复出具日，公司已经委派两批次、多人到临漳项目现场学习，后续将会陆续启动第三批、第四批人员进入临漳项目现场学习，为项目实施奠定基础。
此外，公司也将根据项目需要通过外部招聘的方式引进技术人员充实技术团队。公司将根据项目实施情况完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。公司将聘请专业人士担任技术总顾问，专注于为研发中心的技术相关工作提供指导和咨询服务。
（4）资质办理情况
截至本回复出具日，募投项目尚未开工建设，公司将在适当时机办理募投项目所需要的资质。公司已与涿州市人民政府签署合作协议，正在推进与宁晋县人
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民政府签署合作协议事项，涿州市和宁晋县人民政府考虑到生物质能循环利用项目在能源安全发展、乡村振兴、改善环境、拉动就业等方面的重要意义，愿意支持生物质能循环利用项目在当地的落地和实施，预计相关资质的办理不存在可预见的实质障碍，不会影响本次募投项目的实施进度及正常生产经营。
2、项目建成后公司将具备更强的独立实施能力，通过合作方式开展本次募投项目有利于保障募投项目的顺利实施公司在设备技术、人才、客户资源等方面具备一定积累,具体情况参见本题之“（三）发行人是否具备独立经营所必需的技术、人员、资质、客户资源等储备，是否具备独立开展募投项目的能力”之“1、公司为实施募投项目所储备的设备技术、人员、资质、客户资源等情况”。此外，在募投项目筹划前期公司已具备实施募投项目所需要的成套设备及配套工艺技术，并已开始积极推进人才和技术积累、采购和销售渠道建立的相关工作。募投项目建设期预计为24个月，建设周期较长，预计项目建成后公司将建立更加完善的采购和销售渠道，具备更为丰富的技术和人才储备，项目建成后公司将具备更强的整体实施能力。
但因募投项目投资规模较大，为保障募投项目的顺利实施，并以更优的路径、更快的速度实现募投项目目标产能及预期收益，公司委托具备成功运营生物质能循环利用项目经验的必奥科技作为运管管理服务提供方，利用合作方的成功经验协助达到快速推进募投项目顺利实施的效果。根据公司与必奥科技签署《战略合作协议》，在必奥科技启动第一轮股权融资前，应告知公司该轮融资方案，公司有权选择参与或不参与该轮融资。如公司选择参与，同等条件下（包括但不限于估值、投资权利等），公司享有优先购买权。战略合作期间，必奥科技如拟发生股权变更，应在筹划股权变更时提前告知公司；必奥科技股东如出售、转让其所持有的必奥科技股权，同等条件下，公司享有优先购买权。
3、公司将进一步深耕生物质能循环利用行业，增强生物质能循环利用业务相关资源和技术的积累
公司未来将在不断积极完善销售和采购渠道建立的同时，持续进行人才的储备。此外，本次募投项目中的生物质发酵微生物研发中心项目有助于增强公司生物质相关的微生物研发能力，有利于增强公司生物质能循环利用领域的技术储备。
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综上，随着公司逐步深耕生物质能循环利用行业，公司实施募投项目的能力和实施效果将进一步增强。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构执行如下核查程序：
（1）就募投项目以及发行人战略相关事项对发行人高管进行访谈，对合作方相关人员进行访谈；
（2）获取并查阅募投项目可行性研究报告及测算表；
（3）获取并查阅发行人及其子公司与必奥科技签署的《设备及运营服务采购合同》《战略合作协议》《运营管理服务协议》，发行人与涿州市人民政府签署的《涿州市生物质能循环利用项目合作协议》，发行人与下游客户签署的战略合作协议；
（4）获取并查阅发行人出具的说明；
（5）实地走访临漳项目，实地走访本次募投项目实施地点。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）因募投项目投资规模较大，且发行人转型生物质能源行业时间较短，为以最优的路径、最快的速度实现募投项目目标产能及预期收益，发行人通过合作方式开展本次募投项目具有商业合理性，符合行业惯例；
（2）发行人或子公司已与必奥科技签署《设备及运营服务采购合同》《战略合作协议》《运营管理服务协议》，前述协议系基于双方共同利益的基础上制定并签署的，符合双方发展战略，同时，前述协议也对违约责任等方面作出了约定，因此发行人与必奥科技的合作具备一定的稳定性与持续性；
（3）发行人在设备技术、人才、客户资源等方面具有一定储备，具备一定的整体实施能力，且能够对募投项目实施主体公司和募投项目的实施进行有效控制，因此，发行人对必奥科技不存在重大依赖；此外，发行人将进一步深耕生物质能循环利用业务，增强生物质能循环利用业务相关资源、人才、资质和技术的积累，预计项目建成后，发行人将拥有更为深厚的技术及人才积累，建立更加稳
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定的采购渠道，建立更加完善、丰富的销售渠道，发行人将具备更强的独立实施能力；运营服务期满后，发行人将在不断夯实经营发展基础的情况下，实行自主运营。
发行人已在募集说明书中补充披露通过合作方式开展本次募投项目相关风险。
五、结合发行人资金实力、未来资金使用安排、银行授信情况等，说明发行人如何弥补本次募投项目及其他生物质能源循环利用项目的资金缺口；发行人实施五个生物质能源循环利用项目的具体时间安排，实施五个项目的原因及必要性，结合公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备，说明发行人是否具备多项目同时开工建设、运营的实施及管理能力，并结合上述情况、募投项目与发行人主营业务的差异及项目投资回收期等说明本次募投项目实施的必要性，是否导致发行人出现现金流短缺及长期亏损的风险
（一）结合发行人资金实力、未来资金使用安排、银行授信情况等，说明发行人如何弥补本次募投项目及其他生物质能源循环利用项目的资金缺口
1、公司资金实力情况
公司最近三年及一期合并口径的货币资金、资产负债率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 库存现金 | 0.23 | 0.25 | 2.08 | 42.49 |
| 银行存款 | 19,539.60 | 24,656.82 | 13,055.04 | 13,750.52 |
| 其他货币资金 | 423.04 | 158.17 | 168.00 | 164.75 |
| 合计 | 19,962.87 | 24,815.24 | 13,225.11 | 13,957.75 |
| 项目 | 2023-3-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 资产总计 | 117,442.57 | 112,838.57 | 136,554.51 | 151,885.68 |
| 负债总计 | 18,123.54 | 18,927.85 | 68,586.09 | 89,287.97 |
| 资产负债率（%） | 15.43% | 16.77% | 50.23% | 58.79% |
截至2023年3月31日，公司账面货币资金为19,962.87万元，资产负债率为15.43%，公司资产负债率较低。
2022年12月，公司与中林三明签订森林资源转让协议，约定将19.64万亩森林资源以3.9亿元的价格转让给中林三明，按照公司拨交进度，预计2023年将收到3.51亿元的转让款。
2、未来资金使用安排
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公司五个生物质能循环利用项目分别为涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目、广平县生物质能循环利用项目、郸城县生物质能循环利用项目、获嘉县生物质能循环利用项目，单一项目预计投资金额为人民币5.63亿元，五个项目预计投资总额为28.15亿元。根据中林雄安与必奥科技签署的《设备及运营服务采购合同》，中林雄安向必奥科技购置五套设备，单套设备3.49亿元，5套设备总计17.45亿元。单一项目工程建设费预计投资金额1亿元，五个生物质能循环利用项目工程建设费合计约5亿元。未来资金主要用于以上项目设备采购及安装、项目工程建设费等事项。
3、公司银行授信情况
截至本问询回复日，公司拥有 31,600.00万元的银行授信额度，已经使用额度为零，公司获得的银行授信具体情况如下：
| 金融机构 | 授信总额度（万元） | 已使用额度 |
| 厦门银行三明分行 | 7,000.00 | 0 |
| 建设银行永安支行 | 5,000.00 | 0 |
| 兴业银行永安支行 | 9,600.00 | 0 |
| 农业银行永安支行 | 10,000.00 | 0 |
| 合计 | 31,600.00 | 0 |
4、公司生物质能循环利用项目银行专项贷款融资情况
截至本回复出具日，为保障生物质能循环利用项目顺利实施，公司通过向多家银行申请项目专项贷款满足项目资金需求，具体进展情况如下：
| 序号 | 项目 | 银行 | 品种 | 授信额度（万元） | 授信进度 |
| 1 | 广平县生物质能循环利用项目 | A银行行内联合贷款 | 项目专项贷 | 40,000.00 | 该笔贷款拟于近期通过银行审核 |
| 2 | 涿州市生物质能循环利用项目 | B银行 | 项目专项贷 | 40,000.00 | 正在履行授信审批事宜 |
| 3 | 宁晋县生物质能循环利用项目 | B银行 | 项目专项贷 | 40,000.00 | 正在履行授信审批事宜 |
| 4 | 郸城县生物质能循环利用项目、获嘉县生物质能循环利用项目 | C银行行内联合贷款 | 项目专项贷 | 40,000.00 | 正在履行授信审批事宜 |
| A银行行内联合贷款 | 项目专项贷 | 40,000.00 | 正在履行授信审批事宜 |
综上，目前公司财务状况良好，无银行借款，资产负债率较低，公司与各银行等金融机构关系良好、稳定，公司拟通过自有资金、自有资产、经营积累、银行贷款、发行债券、发行股票、票据融资等多种方式自筹资金，确保募投项目及其他生物质能循环利用项目的稳妥实施。
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（二）发行人实施五个生物质能源循环利用项目的具体时间安排，实施五个项目的原因及必要性截至本回复出具日，公司五个生物质能循环利用项目拟于2023年6月至8月开工建设，具体时间安排如下：
| 项目 | 涿州市生物质能循环利用项目 | 宁晋县生物质能循环利用项目 | 广平县生物质能循环利用项目 | 郸城县生物质能循环利用项目 | 获嘉县生物质能循环利用项目 |
| 项目备案 | 已完成 | 已完成 | 已完成 | 已完成 | 已完成 |
| 项目环评 | 已完成 | 拟于6月取得环评批复 | 已完成 | 已完成 | 正在提交环评相关资料 |
| 项目土地使用权 | 根据土地招拍挂情况推进 | 根据土地招拍挂情况推进 | 根据土地招拍挂情况推进，出让方拟于5月启动土地招拍挂程序 | 根据土地招拍挂情况推进，出让方拟于6月启动土地招拍挂程序 | 根据土地招拍挂情况推进 |
| 项目设备采购 | 已支付预付款 | 根据项目实施进展情况签署补充协议支付预付款 | 已支付预付款 | 根据项目实施进展情况签署补充协议支付预付款 | 根据项目实施进展情况签署补充协议支付预付款 |
| 项目运营管理服务协议 | 已签署 | 根据项目实施进展情况签署 | 已签署 | 根据项目实施进展情况签署 | 根据项目实施进展情况签署 |
| 项目开工建设 | 拟于6月-7月开工建设 | 拟于7月-8月开工建设 | 已进入筹备施工阶段 | 拟于6月-7月开工建设 | 拟于7月-8月开工建设 |
| 项目投产 | 根据项目建设情况推进 | 根据项目建设情况推进 | 根据项目建设情况推进 | 根据项目建设情况推进 | 根据项目建设情况推进 |
公司实施五个生物质能循环利用项目的原因及必要性具体如下：
公司围绕中林集团“两个目标”“四个定位”，为增强公司持续价值创造能力，实现高质量发展，打造绿色低碳生物能源上市公司，助力国家能源安全、乡村振兴与“双碳”目标实现，公司下属全资子公司中林雄安计划在河北省涿州市、宁晋县、广平县，河南省郸城县、获嘉县，5个项目条件成熟的地区，投资生物质能循环利用项目。
1、项目实施的原因
生物质能源是以生物质作为媒介储存太阳能，是人类最早使用的能源，生物质储存的能量比世界能源消费总量大2倍，发展前景广阔，是可再生能源的组成部分。2022年5月，国家发改委发布了《“十四五”生物经济发展规划》，明确提出，要积极开发生物质能源，推动化石能源向绿色低碳可再生能源转型。2022年6月，国家发改委发布的《“十四五”可再生能源发展规划》进一步提出，可再生能源将逐步成长为支撑经济社会发展的主力能源，我国可再生能源发展正处
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于大有可为的战略机遇期。规划要求加快发展生物天然气，在有机废弃物丰富、禽畜粪污处理紧迫、用气需求量大的区域，开展生物天然气示范县建设。生物质能循环利用项目以农作物秸秆、林业废弃物、畜禽粪便等有机废弃物为原料，通过干式厌氧发酵，变压吸附净化提纯、有机肥加工等工序，生产生物天然气、生物有机肥及食品级二氧化碳等产品。发展生物质能循环利用项目是推进落实高质量发展的题中之义，是服务国家能源安全战略、构建绿色循环经济体系、促进乡村振兴战略实施的重要途径，是实现农林废弃物由“碳源”向“碳汇”转变的重要实践，是农林业助力“双碳”目标实现的重要方式。公司深度结合国家政策和地方支持，在农林废弃物资源丰富的河北、河南等地，有条件、有选择、有重点地启动生物质能循环利用项目，通过对农林废弃物的综合利用进一步深度挖掘农林业资源，完成林业经营转型升级。
2、项目实施的必要性
（1）有助于落实国家能源安全战略
能源是国民经济和社会发展的重要基础，二十大报告明确要求：“立足我国能源资源禀赋，坚持先立后破，深入推进能源革命，加快规划建设新型能源体系，坚定不移推动能源绿色低碳发展”。本次项目投资，立足我国农林生物质资源基础，紧跟国际能源技术革命新趋势，通过工业化、规模化、专业化方式，将有机废弃物经发酵和净化提纯产生绿色低碳清洁的可再生天然气，对维护国家能源安全、降低化石能源依赖、优化能源结构、实现清洁能源自主可控具有重要意义。
（2）有助于完整准确全面贯彻新发展理念
本次投资建设五个生物质能循环利用项目，符合创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，通过对农林废弃物有效利用，有助于在中林集团的整体战略框架内，打通“国储林建设→农林废弃物利用→有机肥使用”的林业生产体系闭环生态圈；有助于进一步深度挖掘林业负碳技术潜能，实现森林从“扩绿”到“固碳”的有效转化，实现农林废弃物由“碳源”向“碳汇”的有机转化，构建资源循环型产业体系，进一步提高生态资源利用效率和综合利用价值，带动形成农林产业升级新的增长点。
（3）有助于新时代新征程全面推进乡村振兴
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本次投资建设五个生物质能循环利用项目，将建立起农业秸秆综合利用的长效机制，打好蓝天、碧水、净土保卫战，全面助力乡村振兴。秸秆综合利用解决直接燃烧带来的大气污染问题，带来农村人居环境整体提升，巩固环京津冀大气污染防治成效；生物有机肥的使用，有助于改善土壤结构，减少化肥对土壤及地下水的潜在污染，提高农作物品质；单个生物质能循环利用项目的实施，将直接解决就业约100人，每年增加农民直接收入5,000万元。发展生物质能产业，能有效构建“农业—能源—环保—农业”绿色低碳循环发展体系，培育县域绿色低碳循环发展新方式、新业态和新动能，促进农民增收致富。
生物质能循环利用项目落地涿州、郸城等河北、河南县域，既有我国农业大县，又有京津冀协同发展的“桥头堡”，具有较强的示范效应，有助于传播中林集团新时代央企社会责任形象。
（4）有助于推动公司高质量发展
本次投资建设五个生物质能循环利用项目，按照“成熟一批、推动一批”的原则，综合考虑原料供给、区域市场、政府支持力度等因素，筛选出涿州市、宁晋县、广平县、郸城县、获嘉县5地先期启动；既能够实现快速布局、快速拓展，抢占生物质能源发展先机，树立国内首家绿色低碳生物能源上市公司形象；又能够利用项目经济效益，快速实现公司发展动能转变，展现中林集团控股后负责任的企业形象，打造核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司。
（三）结合公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备，说明发行人是否具备多项目同时开工建设、运营的实施及管理能力
1、公司的管理能力、经营能力及人员储备情况
五个生物质能循环利用项目均为标准化工厂，采用执行董事领导下的总经理负责制。项目公司设执行董事1名、总经理1名、副总经理1名，下设生产运营部、安全环保部、质检部、销售部、综合部、财务部六个部门。公司设立党支部，接受上级党组织的领导和监督，围绕企业的生产经营，宣传党的路线、方针和政策。
单一生物质能循环利用项目规划用工109人，生产班次采用四班三运转工作制，管理人员为白班和值班；其中生产班次94人，占比86%。公司将向项目公司委派执行董事、财务负责人；生产班次员工将优先面向五个项目公司地农村剩
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余劳动力招收，缓解当地就业问题；同时，公司将从当前林地、人造板经营中选拔年轻优秀人员，开展技术培训，作为本次及未来项目人才储备。公司已组织选派多批人员到临漳项目学习，积累项目运营管理经验，培训完成后，可实现每个项目配备多名公司骨干人员参与项目建设、运营。同时，根据公司全资子中林雄安与必奥科技签署的关于永林广平、永林涿州的《运营管理服务协议》，运营管理服务期限为5年，在服务期内，必奥科技为项目公司永林广平、永林涿州提供原材料采购管理、生产管理、安全运营、产品销售、技术服务、人事薪酬管理、日常财务管理、资产管理及其他日常事务管理等完整的运营管理服务，项目公司按照协议支付运营管理费。
此外，公司将根据以上五个项目实施的进展情况完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保五个生物质能循环利用项目的顺利实施。
2、公司的技术实力情况
五个生物质能循环利用项目均购置先进的干式厌氧发酵工艺技术及成套设备，设备采用工业模块化设计，主体单组发酵设备三至四个月即可安装完成。该设备技术自动化程度高，设备运行可远程全自动控制，生产端用工较少，安全性更有保障，且设备运行寿命可达30年，采用物料横向塞流，全年可连续产气。根据中国工业节能与清洁生产协会出具的科学技术成果鉴定证书，以及农业农村部沼气科学研究所出具的技术评价报告显示，必奥科技拥有的干式厌氧发酵技术及设备处于国际先进水平，其中黄贮秸秆沼气发酵容积产气率处于国际领先水平。
综上，公司具备多项目同时开工建设、运营的实施及管理能力。
（四）并结合上述情况、募投项目与发行人主营业务的差异及项目投资回收期等说明本次募投项目实施的必要性，是否导致发行人出现现金流短缺及长期亏损的风险
1、结合上述情况、募投项目与发行人主营业务的差异
公司现有主营业务主要为森林经营业务、人造板业务等业务。
森林经营业务方面：林木培育周期较长，一般需要经历种植、育苗、幼木管护、成木养护等阶段，而公司在此期间较难获得收益。同时，林业行业也会受到政策管控的影响。当采伐限额收紧时将导致年度可采伐森林面积减少，导致行业
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供求关系发生变化，进而影响木材价格及行业利润水平。另外，因林木培育周期较长，公司需要投入大量资金进行培育、管理、维护，会导致资金周转较慢。
人造板业务方面：公司生产中高端人造板产品的生产对设备的依赖性较高，生产线建设资金投入较大。公司永安人造板厂是福建省第一批循环经济示范企业，公司拥有一条德国迪芬巴赫公司制造的9尺连续平压生产线。此外，原材料、生产用地亦需要较大金额的先期资金投入。
本次募投项目投向生物质能循环利用项目包括涿州市生物质能循环利用项目和宁晋县生物质能循环利用项目，其中涿州市生物质能循环利用项目投资为56,332.43万元，宁晋县生物质能循环利用项目投资为56,250.44万元，主要投资于上述项目的原材料储存及预处理、厌氧反应、固液分类、有机肥发酵、沼气分离提纯、有机肥制粒等生产线设备与配套用房及辅助设施。项目将采用国际先进微生物发酵技术，以农林废弃物为原料，通过干式厌氧发酵、变压吸附净化提纯、有机肥加工等工序，产出生物天然气、有机肥及食品级二氧化碳等具有经济效益的产品。
综上，本次募投项目与公司现有业务人造板业务皆为前期需要投入较大金额的资金用于原材料、生产用地及生产设备的购置，且生产设备自动化程度均较高；森林经营业务前期需要采购的原材料较少，且不存在购置较大金额的生产设备，但森林经营业务周期较长，林木培育一般需要经历种植、育苗、幼木管护、成木养护等阶段，而公司在此期间较难获得收益。因此，公司现有业务与募投项目皆为前期需要较大金额的先期资金投入。
2、募投项目投资回收期
涿州市生物质能循环利用项目运营期可实现新增年均销售收入17,214.23万元，新增年均净利润3,621.32万元，税后内部收益率为8.94%，税后静态投资回收期为9.47年（含建设期）。宁晋县生物质能循环利用项目运营期可实现新增年均销售收入17,214.23万元，新增年均净利润3,684.35万元，项目税后内部收益率为9.09%，税后静态投资回收期为9.39年（含建设期）。考虑到本次募投项目符合国家节能环保项目补贴、秸秆综合利用补贴，以及未来碳减排量交易带来的收益等，公司未来预计能进一步提高项目投资收益水平，缩短投资回收期。
3、本次募投项目实施的必要性
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公司报告期内所从事的主要业务为森林经营业务、人造板业务及地板业务等。受国家宏观林业政策、主营业务板块行业竞争加剧等影响，公司在业务开拓和经营收益方面面临诸多挑战。为了应对挑战，公司按照中林集团对公司的战略定位，积极参与中林集团“双碳”战略布局。公司实施生物质能循环利用项目能有效消纳农林废弃物资源，实现对碳汇资源的进一步挖掘，其产成品生物天然气作为绿色低碳清洁可再生的天然气，能贡献一定的碳减排量；其产成品有机肥也能进一步反哺土壤，提升农林业生态体系的绿色属性与经济价值。随着生物质能循环利用项目的实施，公司产品将更加丰富，主营业务将进一步完善和巩固，同时，有利于增强公司持续价值创造能力，实现高质量发展，为寻求新的利润增长点奠定基础。
本次募投项目实施的必要性具体请参见本题“（二）发行人实施五个生物质能源循环利用项目的具体时间安排，实施五个项目的原因及必要性”之“2、项目实施的必要性”。
4、本次募投项目不会导致公司出现现金流短缺及长期亏损的风险
（1）公司最近三年及一期合并口径经营活动产生的现金流量情况
公司经营活动产生的现金流量情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 11,673.46 | 73,352.29 | 47,596.72 | 51,816.08 |
| 净利润 | 5,408.31 | 26,860.76 | 5,465.49 | 3,672.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,754.22 | 44,244.98 | 16,434.38 | 4,388.06 |
报告期内，公司主营业务经营状况持续改善，经营活动产生的现金流量净额呈现上升的趋势。
（2）公司自有资产及经营积累情况
截至2023年一季度末，公司现经营森林总面积约125万亩，其中公益林面积20万亩，商品林面积105万亩。公司2021年出售林木资产营业收入为20,606.58万元；2022年出售林木资产营业收入为43,822.30万元。
公司目前拥有大量林木资产可供出售，具备一定的经营积累，不会因为募投项目的实施导致现金流短缺及长期亏损的情形。
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综上，目前公司经营情况较好，财务状况良好，无银行借款，资产负债率较低，公司与各银行等金融机构关系良好、稳定，公司拟通过自有资金、自有资产、经营积累、银行贷款、发行债券、发行股票、票据融资等多种方式自筹资金，且本次募投项目投产后，亦会产生一定的经济效益，能给公司带来一定的利润，公司不会因为本次募投项目的实施导致现金流短缺及长期亏损的情形。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行如下核查程序：
（1）获取并查阅发行人最近三年及一期的审计报告、银行授信情况、中林雄安与必奥科技签署的《设备及运营服务采购合同》《运营管理服务协议》、实施五个生物质能循环利用项目进展情况说明等相关材料；
（2）访谈发行人高管关于募投人才储备情况、运营管理情况并获取访谈记录、获取并查阅募投项目可行性研究报告；
（3）获取并查阅发行人关于在涿州市、宁晋县等5地投资生物质能循环利用项目的请示等相关发文、获取并查阅关于发行人自有资产及经营积累情况的说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
（1）目前发行人财务状况良好，无银行借款，资产负债率较低，发行人与各银行等金融机构关系良好，发行人拟通过自有资金、自有资产、经营积累、银行贷款、发行债券、发行股票、票据融资等多种方式自筹资金，确保募投项目及其他生物质能循环利用项目的稳妥实施；
（2）发行人五个生物质能循环利用项目拟于2023年6月-8月开工建设，其中广平县生物质能循环利用项目已于5月筹备开工建设相关事宜，发行人将按照项目时间规划稳妥推进项目建设。发行人本次投资建设五个生物质能循环利用项目，按照“成熟一批、推动一批”的原则，综合考虑原料供给、区域市场、政府支持力度等因素，筛选出涿州市、宁晋县、广平县、郸城县、获嘉县5地先期启动；既能够实现快速布局、快速拓展，抢占生物质能源发展先机，树立国内首家绿色低碳生物能源上市公司形象；又能够利用项目经济效益，快速实现公司发展
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动能转变，展现中林集团控股后负责任的企业形象，打造核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，项目实施具有必要性；
（3）五个生物质能循环利用项目均为标准化工厂，发行人采取内部培养，同时委托合作方必奥科技运营管理的模式，发行人具备多项目同时开工建设、运营的实施及管理能力；
（4）本次募投项目与发行人现有业务人造板业务皆为前期需要投入较大金额的资金用于原材料、生产用地及生产设备的购置，且生产设备自动化程度均较高；森林经营业务前期需要采购的原材料较少，且不存在购置较大金额的生产设备，但森林经营业务周期较长，林木培育一般需要经历种植、育苗、幼木管护、成木养护等阶段，而发行人在此期间较难获得收益。因此，发行人现有业务与募投项目皆为前期需要较大金额的先期资金投入。随着生物质能循环利用项目的实施，发行人产品将更加丰富，主营业务将进一步完善，同时，有利于增强发行人持续价值创造能力，实现高质量发展，为寻求新的利润增长点奠定基础；
（5）本次募投项目的实施具有必要性，不会导致发行人出现现金流短缺及长期亏损的风险；
（6）发行人已在募集说明书中补充披露现金流短缺及财务成本较高的风险。
六、发行人是否就募投项目及所需原材料如秸秆等签订相关合同或协议，发行人如何保证原材料供应；结合商用天然气、有机肥、二氧化碳市场的发展趋势、市场容量、竞争情况、发行人新增产能规模及市场占有率、在手订单或意向性协议等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施
（一）发行人是否就募投项目及所需原材料如秸秆等签订相关合同或协议，发行人如何保证原材料供应
1、公司与募投项目实施地政府签署原材料相关的合作协议
根据公司与涿州市人民政府签署的关于《涿州市生物质能循环利用项目合作协议》，涿州市人民政府给予原材料供应支持政策，政府在项目周边10公里范围内，规划建设不少于10万亩秸秆离田示范区，支持秸秆离田能源化利用模式的落实和推广；在项目周边建立秸秆收储站点；以项目地为中心，在20公里范围内，不再规划以秸秆为主要原材料的生物质能循环利用企业。宁晋县生物质能
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循环利用项目将根据项目进度拟与宁晋县人民政府签署合作协议，积极争取当地政府给予原材料供应的支持政策。秸秆综合利用既能解决直接燃烧带来的大气污染问题，带来农村居住环境整体提升，同时也能给农民增收，当地政府非常支持生物质能循环利用项目，也希望项目能顺利实施。本募投项目在秸秆离田示范区、秸秆收储站点能源化利用模式的推广和不断落实下，以及设定20公里范围内区域排他性条款，预计能保障原材料的供应。
2、公司积极拓展上游供应商，为秸秆收储体系的建立和完善奠定基础公司将根据募投项目建设、试运营情况，积极拓展上游供应商，积极协同当地政府加大生物质能循环利用项目的宣传力度，公司将根据每年的原材料生产需求量制定收购量，提前与农户签署秸秆收购协议，并统一在秸秆收储点进行收储，在募投项目用地附近形成稳定的秸秆收储体系，保证原材料的供应。
（二）结合商用天然气、有机肥、二氧化碳市场的发展趋势、市场容量、竞争情况、发行人新增产能规模及市场占有率、在手订单或意向性协议等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施
1、天然气的发展趋势、市场容量及竞争情况
（1）天然气的发展趋势、市场容量
据国家发改委及国家统计局统计，2022年，全国天然气表观消费量3,663亿立方米，全国天然气总产量2,177.90亿立方米，2022年全国天然气产需差为1,485.10亿立方米。河北省煤炭资源比较丰富，但水电、原油和天然气等资源相对不足。河北省工业天然气产量严重落后全国，据国家统计局数据显示，2022年，河北省天然气总产量5.7亿立方米，占全国天然气总产量的比重仅为0.26%。2011-2021年，十年间河北省天然气消费量复合增速20.58%，随着“煤改气”和“双碳”的持续推进，未来河北天然气需求将继续增长，其中，2021年河北省天然气消费量位居全国第五位，年消费天然气228亿立方米。2021年，河北省内天然气产量仅为5.3亿立方米，省内天然气缺口量达222.7亿立方米。2021年全国各省天然气产需差如下所示：
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如上所述，河北省所需天然气的缺口较大，河北省商用天然气市场容量较大。
（2）天然气的竞争情况
由于天然气行业准入门槛高，而且需要大量资金投入，产业的垄断性较高。目前，中国石油、中国石化和中国海油等大型央企在我国天然气行业市场的占有率持续居于领先地位，其业务遍布国内外市场，随着国内天然气表观消费增速的快速增长，行业格局整体稳定的同时，龙头份额将稳步提升。民营企业则侧重在我国西北、西南等天然气资源丰富的地区设立天然气工厂，再将天然气输送至其他地区进行销售。
2、有机肥的发展趋势、市场容量及竞争情况
（1）有机肥的发展趋势、市场容量
我国是农业大国，重农固本是安民之基，执政之要。农作物的巨大需求和产量是肥料行业繁荣的基础。随着我国农业生产过程中长期过量盲目、不合理地施用化学肥料，农作物养分吸收和生长健康受到严重影响，耕地板结、土壤酸化等
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问题日益突出。2015年，农业部制定《到2020年化肥使用量零增长行动方案》，通过推进精准施肥、调整化肥使用结构、改进施肥方式、有机肥替代化肥的方式，逐步降低化肥使用量年增长率，最终实现化肥使用量零增长。
项目实施地河北省历来是我国粮食种植大省，肥料需求旺盛。2015年起，河北省启动化肥农药使用量零增长行动，推行有机肥替代化肥政策，2021年，中央一号文件明确要推进农业绿色发展，持续推动化肥农药减量增效，推广农作物病虫害绿色防控产品和技术，加强畜禽粪污资源化利用，全面实施秸秆综合利用和农膜、农药包装物回收行动，推进荒漠化、沙漠化、坡耕地水土流失综合治理和土壤污染防治。在国家肥料结构调整、谷物基本自给、口粮绝对安全等政策的引导下，科学合理的使用肥料是着力稳产量、提升粮食综合生产能力的必要将有效带动有机肥的产品销量。据国家统计局统计，2021年，中国农作物播种面积达168,695.13千公顷，果园种植面积为12,807.99千公顷。中国农业、种植业产业规模巨大，对肥料需求量高；有机肥料不仅对农业、种植业效果更好，而且对环境污染更小，中国有机肥行业发展空间巨大。
其中生物有机肥能将农林有机废弃物“变废为宝”实现资源化利用，具有较高的经济效益、生态效益和社会效益，是实现农业可持续发展的有力保障。未来生物有机肥将成为肥料行业生产和农资消费的热点，具有广阔的发展前景。
在国家政策鼓励下，有机肥市场规模不断扩大，2016-2021年中国有机肥行业市场规模及增速情况具体如下：
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从产需量情况来看，随着产业的迅速发展，近年来我国有机肥的产量及需求量不断增长。据公开资料显示，2021年我国有机肥产量为1620万吨，同比增长
3.8%；需求量为1570万吨，同比增长3.6%。具体情况如下：
（2）有机肥的竞争情况
近年来，我国有机肥市场需求逐年增加，有机肥年产量逐年增大，市场规模逐年扩张。我国有机肥行业内企业数量众多，但企业生产规模普遍偏小、生产产能有待建设，行业暂未实现工业化规模生产，行业正处于加剧发展阶段。在此期间，得益于市场发展前景良好且有政策扶持，中国有机肥行业投资将持续增加，企业生产加工技术成为产能扩展保证，行业内竞争将进一步加剧；随着行业内生产技术提升，企业产能建设将逐步扩大，行业将逐步完成产业转型升级。
3、二氧化碳的发展趋势、市场容量及竞争情况
（1）二氧化碳的发展趋势、市场容量
在双碳背景下，我国科研机构、企业加大了对二氧化碳的回收和应用的研究，相关科研与应用工作取得重大进展，二氧化碳的应用领域也进一步拓展。2017-2021年，中国二氧化碳市场规模从28.90亿元上涨到42.98亿元，年复合增长率为10.43%，预计2026年中国二氧化碳市场规模将达到64.66亿元，2021-2026年复合增长率为8.51%。
按照产品纯度、用途的不同，二氧化碳可划分为工业级二氧化碳和食品级二氧化碳。二氧化碳具备较高的民用和工业价值，广泛应用于饮料、冶金、食品、
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化工等多个领域。二氧化碳消费领域以碳酸型饮料、啤酒，焊接，冷藏、保鲜等为主。食品级二氧化碳应用市场较为广阔。
（2）二氧化碳的竞争情况
我国高纯二氧化碳气体的研究与生产起步较晚，资金投入量也相对不足，进口依赖度高。目前国内工业二氧化碳的供应主要来源于两类企业：一类是以开采天然二氧化碳气田来进行提纯、销售的企业，这类企业主要分布在江苏泰兴、山东淄博、吉林松原、黑龙江大庆等二氧化碳气田附近；另一类是对回收二氧化碳的废气进行技术处理后再利用的企业，主要包括湖南凯美特气体股份有限公司、金宏气体股份有限公司、上海石化岩谷气体开发有限公司等。在食品级二氧化碳方面，湖南凯美特气体股份有限公司是国内产能较大的食品级液体二氧化碳生产企业，具备年产56万吨高纯食品级液体二氧化碳生产能力，产能集中在东南沿海地区，为可口可乐和百事可乐等公司在中国的策略供应商，在高端市场（如含气饮料、啤酒）具有较强的市场竞争力和影响力。
公司食品级二氧化碳属于本次募投项目的附加产出，整体产值较小。根据本次的募投项目设计规划和可行性研究报告，食品级二氧化碳在项目充分达产后，年均产出价值占单体募投项目年营业收入的比例约为5%，对募投项目的经济效益影响较小。
4、新增产能规模的合理性及具体消化措施
（1）新增产能规模的合理性
公司单个生物质能循环利用项目建成完全达产后，每年需投入21.12万吨原材料，年产生物天然气2,090万方，生物有机肥7.5万吨，食品级二氧化碳2.2万吨。涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目实施地点均在河北省，以上两个募投项目建成完全达产后，年产生物天然气4,180万方，生物有机肥15万吨，食品级二氧化碳4.4万吨。
公司通过实施本次募投项目，在河北农业大县采取产能扩张的模式，拓宽业务辐射范围，实现快速布局、快速拓展，抢占生物质能源发展先机。同时，生物质能循环利用项目落地涿州市、宁晋县，围绕京津冀协同发展，具有较强的示范效应，有助于宣传公司国内首家绿色低碳生物能源上市公司的形象。
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此外，公司在此次募投项目效益测算时考虑了新增产能的释放过程，新增产能存在一个逐步释放过程，本次募投项目的建设期为24个月，项目建设完成后开始逐步释放产能，至第3年项目完全达产；预计项目投产第一年（T3）实现80%的产能，之后运营期年度实现100%产能。由于募投项目的产能存在逐步释放过程，公司未来拥有较长时间用于新增产能的消化准备；随着公司竞争力的不断提升，业务的进一步开展，未来新增产能消化具备可行性，预计产能消化压力较小。
综上所述，本次募投项目的新增产能规模具备合理性。
（2）新增产能的具体消化措施
①与当地政府签署合作协议，积极争取生物质能循环利用项目政策支持
公司已经与涿州市人民政府签署合作协议，协议约定以项目选址为中心，在20公里范围内，不再规划以秸秆为主要原料的生物质利用企业。此外，在募投产品的销售方面当地政府也予以一定的支持：（1）指导相关部门和各乡镇，完善生物天然气、有机肥等产品采购销售政策、渠道，鼓励在同等条件下优先采购项目所产产品并协调燃气主管部门和用气重点企业，试点燃气直供模式；（2）指导发展改革、农业农村、生态环境、扶贫开发等部门会同项目公司争取各级政府对生物天然气生产、有机肥加工销售秸秆资源化利用的专项补贴和奖励。
公司拟与宁晋县人民政府签署合作协议，争取生物天然气、有机肥等产品采购销售政策、渠道相关政策支持，积极争取生物天然气生产、有机肥加工销售秸秆资源化利用的专项补贴和奖励。
②公司根据募投项目进展情况，积极开拓下游潜在客户
生物天然气销售方面：公司已与河北冀节能源科技有限公司、邯郸市会华能源科技有限公司、石家庄新奥车用燃气有限公司分别签署《压缩天然气供用气战略合作协议》，公司将根据募投项目建设、试运营及投产情况，积极拓展下游客户。
生物有机肥销售方面：公司已与河北绿茵生化科技有限公司签署《有机肥采购战略合作协议》；同时，公司将协同政府和相关农业技术部门加大生物有机肥的推广力度，加强对生物有机肥的宣传、推广，可通过示范、讲解、现场指导等
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方式，向农林业种植户展示生物有机肥的应用效果，让种植户从根本上了解生物有机肥的经济效益和生态效益，大力推广生物有机肥。
食品级二氧化碳销售方面：公司已通过客户拜访等形式，与潜在的冷链运输、食品加工等企业进行接洽、商谈，大力推广本次募投项目产品。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行如下核查程序：
（1）获取并查阅发行人签署的《涿州市生物质能循环利用项目合作协议》等相关协议、获取并查阅发行人签署的《压缩天然气供用气战略合作协议》《有机肥采购战略合作协议》以及发行人关于本次募投项目原材料获取稳定性及相关成本合理性的说明、获取并查阅募投项目可行性研究报告；
（2）通过网站及相关研究报告查询商用天然气、有机肥、二氧化碳市场的发展趋势、市场容量、竞争情况等相关资料、访谈发行人高管关于保障募投项目原材料供应的措施并取得访谈记录。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
（1）截至本回复出具日，发行人就募投项目及所需原材料签订相关协议。发行人已与涿州市人民政府部门签署合作协议，已争取当地政府的支持，划定10万亩离田示范区，及20公里内不再规划其他以秸秆为原料的生物质能利用企业的排他性条款。发行人将积极协调政府建立秸秆收储站点，解决集中收储问题。同时发行人积极拓展上游供应商，按照项目进展情况与当地农户签署秸秆采购协议，形成稳定的原材料供应体系；
（2）发行人在此次募投项目效益测算时考虑了新增产能的释放过程，新增产能存在一个逐步释放过程，生物质能循环利用项目的建设期为24个月，项目建设完成后开始逐步释放产能，至第3年项目完全达产；预计项目投产第一年（T3）实现80%的产能，之后运营期年度实现100%产能。由于募投项目的产能存在逐步释放过程，公司未来拥有较长时间用于新增产能的消化准备；随着公司竞争力的不断提升，业务的进一步开展，未来新增产能消化具备可行性，预计产能消化压力较小；
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（3）发行人已与涿州市人民政府签署合作协议，积极争取生物质能循环利用项目产品销售方面的政策支持，完善生物天然气、有机肥等产品采购销售政策、渠道，鼓励在同等条件下优先采购项目所产产品并协调燃气主管部门和用气重点企业，试点燃气直供模式；积极争取各级政府对生物天然气生产、有机肥加工销售秸秆资源化利用的专项补贴和奖励。同时，发行人积极拓展下游客户，目前已与客户签署《压缩天然气供用气战略合作协议》《有机肥采购战略合作协议》；同时已通过客户拜访等形式，与潜在的冷链运输、食品加工等企业进行接洽、商谈，大力推广食品级二氧化碳产品；
（4）本次募投项目的新增产能规模具备合理性；
（5）发行人已在募集说明书中补充披露募投项目原材料供应风险及募投项目新增产能消化的风险。
七、结合同行业可比公司情况进一步说明本次募投项目效益预测中销售单价及毛利率等关键指标测算的合理性
公司本次募投项目经济效益主要指标如下：涿州市生物质能循环利用项目建设期为2年，项目运营期可实现新增年均销售收入17,214.23万元，新增年均净利润3,621.32万元，预测期平均毛利率为35.61%，项目税后内部收益率为8.94%，税后静态投资回收期为9.47年（含建设期）；宁晋县生物质能循环利用项目建设期为2年，项目运营期可实现新增年均销售收入17,214.23万元，新增年均净利润3,684.35万元，预测期平均毛利率为36.03%，项目税后内部收益率为9.09%，税后静态投资回收期为9.39年（含建设期）。
涿州市生物质能循环利用项目和宁晋县生物质能循环利用项目同处于河北省下属县级（市），在投资规模、建设及运营期限、原材料及产品价格、运营模式等方面基本一致，下面以涿州市生物质能循环利用项目为例论述关键指标测算的合理性。
（一）生物天然气产品预测销售价格
涿州市生物质能循环利用项目生物天然气产品的预测销售价格及收入情况具体如下：
| 项目 | 建设期 | 运营期 |
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| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | |
| 达产情况 | - | - | 80% | 100% | 100% | 100% |
| 商用产量（万方） | - | - | 1,672.70 | 2,090.88 | 2,090.88 | 2,090.88 |
| 单价（元/方） | - | - | 2.70 | 2.74 | 2.78 | 2.82 |
| 预测收入（万元） | - | - | 4,516.30 | 5,730.06 | 5,816.01 | 5,903.25 |
续上表
| 项目 | 运营期 | |||||
| T7 | T8 | T9 | T10 | T11 | T12 | |
| 达产情况 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 商用产量（万方） | 2,090.88 | 2,090.88 | 2,090.88 | 2,090.88 | 2,090.88 | 2,090.88 |
| 单价（元/方） | 2.87 | 2.91 | 2.95 | 3.00 | 3.04 | 3.09 |
| 预测收入（万元） | 5,991.80 | 6,081.67 | 6,172.90 | 6,265.49 | 6,359.47 | 6,454.87 |
根据项目实施计划，募投项目所产生物天然气主要应用于商用用途，客户主要为工业园区企业、运输公司等。目前河北省非居民用天然气采取价格联动及配气价格形成机制，即政府有权根据天然气供应短缺状态，在一定区间内调整天然气上网价格，在指导价基础上，非居民用天然气价格由用气企业与供气单位协商确定。根据公开资料显示，保定市和邢台市第一阶梯民用天然气的价格分别为2.78元/方和2.68元/方。非居民用天然气价格一般高于民用天然气，2022年8月，保定市发展改革委员会发布价格指导文件，保定市主城区非居民用管道天然气指导价格为4.29元/方；2022年12月，邢台市发展改革委员会发布价格指导文件，邢台市主城区2022年-2023年采暖季非居民用管道天然气销售指导价格为4.80元/立方米，供气企业可根据市场情况适当下浮企业用气价格。
综上，募投项目生物天然气预测销售单价与民用天然气接近，低于非民用天然气价格，定价具有谨慎性和合理性。
（二）有机肥产品预测销售价格
1、募投项目有机肥产品价格情况
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涿州市生物质能循环利用项目生物有机肥产品的预测销售单价及收入具体如下：
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | |
| 达产情况 | - | - | 80% | 100% | 100% | 100% |
| 数量（万吨） | - | - | 6.00 | 7.50 | 7.50 | 7.50 |
| 单价（元/吨） | - | - | 1,350.00 | 1,363.50 | 1,377.14 | 1,390.91 |
| 预测收入（万元） | - | - | 8,100.00 | 10,226.25 | 10,328.51 | 10,431.80 |
续上表
| 项目 | 运营期 | |||||
| T7 | T8 | T9 | T10 | T11 | T12 | |
| 达产情况 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 数量（万吨） | 7.50 | 7.50 | 7.50 | 7.50 | 7.50 | 7.50 |
| 单价（元/吨） | 1,404.82 | 1,418.86 | 1,433.05 | 1,447.38 | 1,461.86 | 1,461.86 |
| 预测收入（万元） | 10,536.12 | 10,641.48 | 10,747.89 | 10,855.37 | 10,963.92 | 10,963.92 |
2、可比上市公司情况
近期上市公司和拟上市公司披露的有机肥单价数据具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 单价（元/吨） | 披露时间及类型 | 备注 |
| 1 | 航天恒丰 | 大田作物型 | 2,030.45 | 2022年招股说明书 | 为2021年单价数据，合计均价为2,067.47元/吨 |
| 经济作物型 | 2,641.46 | ||||
| 2 | 星湖科技 | 有机肥 | 1,040.91 | 2022年重大资产重组反馈意见回复 | 为标的公司2022年上半年单价数据，通过有机肥销售收入和销量计算得出 |
| 3 | 司尔特 | 复合微生物肥 | 1,500.00 | 2018年再融资反馈意见回复 | 合计均价为1,285.71元/吨 |
| 生物有机肥 | 1,000.00 | ||||
| 平均值 | 1,464.70 | - | - | ||
| 4 | 永安林业 | 涿州市生物质能循环利用项目 | 1,350.00 | - | - |
注：上述数据来源于上市公司公告和拟上市公司公开披露信息。
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航天恒丰有机肥添加有微生物菌剂，销售单价较贵；星湖科技有机肥来源于畜禽粪污源发酵过程中产生的富营养物质，价值较低，因而销售单价较低；司尔特未披露其有机肥的来源构成。本次募投有机肥产品系植物源生物有机肥，不同于畜禽粪污源而产生的有机肥，不会产生畜禽粪污源附加携带的重金属、激素和抗生素等残留物质，适用场景为用于果树和蔬菜类高经济价值农作物，因此价格稍高。
3、河北省地方政府有机肥的采购价格情况
河北省公共资源交易服务平台公示的有机肥采购信息如下：
| 序号 | 政府 名称 | 项目名称 | 招标时间 | 采购最高限价（元/吨）/中标价格 |
| 1 | 邢台市柏乡县 | 柏乡县耕地地力保护补贴制度改革试点有机肥采购项目 | 2022年 | 中标价：大田类980元/吨、果树类1,260元/吨、蔬菜类1,680元/吨，均价为1,306.67元/吨 |
| 2 | 保定市望都县 | 望都县2022年化肥减量增效项目生物有机肥采购 | 2022年 | 中标价：生物有机肥1,185元/吨 |
| 3 | 石家庄市 | 滹沱河生态区肥料采购招标项目 | 2023年 | 1标段生物有机肥单价为2,150元/吨，3标段生物有机肥单价为2,377元/吨，合计均价为2,263.50元/吨 |
| 合计 | 1,585.06 | |||
政府为建设示范项目会通过公开招标的形式采购有机肥，由于采购有机肥的具体类型不同，采购价格差异较大，本次募投有机肥产品系植物源生物有机肥，公司募投产品预测定价略低于上述中标均价。
（三）食品级二氧化碳预测销售价格
食品级二氧化碳为本次募投项目的副产物，并非本次募投项目的重点产出产品，预计项目达产后，项目年均食品级二氧化碳产能为2.2万吨，单价约为420元/吨。食品级二氧化碳主要由专业气体生产企业进行生产和销售，已经存在较为成熟的市场，但以食品级或高纯度二氧化碳作为主营业务的企业较少，可比公司价格对比情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 达产产能（万吨） | 平均单价 （元/吨） |
| 凯美特气 | - | 56.00 | 739.19 |
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| 永安林业 | 涿州市生物质能循环利用项目 | 2.20 | 420.00 |
注：数据来源于凯美特气2022年再融资反馈意见回复
食品级二氧化碳的定价低于可比项目，具体原因系考虑到二氧化碳不属于本次募投项目的主要经济产出，为迅速切入此市场和提高产能消纳能力所做的考虑，因此预测定价是合理且谨慎的。
（四）成本、费用及税费情况
本次募投项目的主要成本费用包括原材料（农林废弃物、辅料）、能源消耗、人工费用、固定资产及土地的折旧摊销等，其中原材料成本、资产折旧摊销占比较高。
1、原辅料成本情况
本次募投项目的主要原材料为农林废弃物（指农、林植物及其废弃秸秆枝叶等，含林业三剩物）和生物有机肥辅助发酵添加料（包括微生物菌剂、微量元素、腐殖酸等）。
原料的预计收储价格和辅料预测成本分别如下所示：
| 原材料类型 | 年消耗量 （吨） | 材料成本第一年单价 （元/吨） | 成本总计 （万元） | 原材料价格年均增长率 |
| 原料 | 211,200.00 | 153.00 | 3,231.36 | 1% |
| 辅料 | 33,870.00 | 755.00 | 2,557.19 |
原料价格主要参考市场上现有市场收储价格。目前农林废弃物焚烧发电企业要求含水量25%以内，固含量75%以上，收购价格较高，约为200-400元/吨。公司募投项目投入的农林废弃物用于生物发酵，对固含量不会有较高要求，含水量较高的原料可以用于本次募投项目。公司预计原料收储价格低于焚烧发电企业的收购价格，以秸秆为例，公司预计收储价格约为120元/吨，叠加现场堆叠、覆盖及管理成本，预计每吨秸秆成本约为150元左右。另外，项目辅助材料包装袋预计年耗用200.00万个，单价2.5元/个，预计年支出500万元。
2、能源消耗、人工费用、折旧摊销及税费情况
能源消耗和人工费用均按照随行就市的原则定价。公司预计单个募投项目每年耗电2,170.76万度，单价0.60元/度；耗水44,622.00万吨，单价4.40元/吨，
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合计年支出1,322.09万元。公司预计单个募投项目需要生产、质检、生产管理、生产技术等合计105人，年人工费用支出合计601.85万元；销售和管理人员合计4人，年人工费用支出69.30万元，上述合计年人工支出671.15万元，人工成本年均增长率为3%。
公司通过公开招标的形式采购生产设备等固定资产，房屋及建筑物、机器设备、工业用地土地使用权分别按照20年、15年、20年进行折旧或者摊销，按照固定资产投资规模，预计单个募投项目年折旧及摊销金额为2,752.82万元。
公司计划采用一定比例的长期贷款，考虑项目运行期间逐步归还借款，公司预计单个募投项目预测期年均利息支出为1,128.71万元。
由于募投项目使用农林废弃物生产生物天然气和生物有机肥，按照根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第40号）等税收优惠政策，公司预计募投项目运营期间每年增值税进项税额均大于销项税额，相关税金及附加均为零。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，募投项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税(三免三减半)。从第七年开始按25%税率缴纳企业所得税。
（五）项目投入产出的关系
募投项目完全达产后，预计单个生物质能循环利用项目每年需投入211,200吨秸秆及33,870吨有机肥辅料，年产能为生物天然气2,090万立方米，生物有机肥7.5万吨，食品级二氧化碳2.2万吨。
（六）主要经济效益指标情况
1、本次募投项目主要经济效益指标情况
涿州市生物质能循环利用项目预测收入、毛利率及净利润等主要数据如下：
单位：万元
| 期间 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 |
| 营业收入 | 13,355.50 | 16,880.31 | 17,068.52 | 17,259.05 | 17,451.91 |
| 营业成本 | 9,322.80 | 10,965.30 | 11,041.24 | 11,118.30 | 11,196.51 |
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| 毛利率 | 30.20% | 35.04% | 35.31% | 35.58% | 35.84% |
| 净利润 | 1,765.33 | 3,638.78 | 3,875.32 | 3,598.81 | 3,807.64 |
| 净利润率 | 13.22% | 21.56% | 22.70% | 20.85% | 21.82% |
续上表
单位：万元
| 期间 | T8 | T9 | T10 | T11 | T12 | 平均 |
| 营业收入 | 17,647.15 | 17,844.79 | 18,044.86 | 18,247.40 | 18,342.79 | 17,214.23 |
| 营业成本 | 11,275.88 | 11,356.43 | 11,438.20 | 11,521.21 | 11,605.48 | 11,084.13 |
| 毛利率 | 36.10% | 36.36% | 36.61% | 36.86% | 36.73% | 35.61% |
| 净利润 | 4,017.40 | 3,624.09 | 3,805.49 | 3,987.71 | 4,092.60 | 3,621.32 |
| 净利润率 | 22.77% | 20.31% | 21.09% | 21.85% | 22.31% | 21.04% |
涿州市生物质能循环利用项目建设期为2年，该项目运营期可实现新增年均销售收入17,214.23万元，新增年均净利润3,621.32万元，平均毛利率为35.61%，平均净利润率为21.04%，项目税后内部收益率为8.94%，税后静态投资回收期为9.47年（含建设期）。
2、可比公司对比情况
截至2023年3月31日，国内上市公司尚无与本次募投项目完全可比的项目实施，生物天然气领域选取生物质发电、沼气综合利用等相近领域的项目，生物有机肥选取肥料生产企业的有机肥项目，具体情况如下：
（1） 生物质发电、沼气综合利用等领域项目
| 公司名称 | 项目名称 | 总投资额 | 收入 | 毛利润 | 披露时间 |
| (万元) | (万元) | ||||
| 民和股份 | 粪污处理大型沼气工程及资源化利用项目 | 6,235.72 | 2,903.46 | 49.83% | 2009年 |
| 百川畅银 | 沼气综合利用项目 | 20,360.00 | 8,083.00 | 30.10% | 2023年 |
| 长青集团 | 铁岭长青生物质热电联产项目 | 39,556.00 | - | 21.37% | 2020年 |
| 永城长青生物质能源有限公司 | 39,202.00 | - | |||
| 山鹰国际 | 资源综合利用发电项目 | 77,618.00 | 14,172.00 | 44.99% | 2019年 |
| 平均值 | - | - | 36.57% | - | |
| 永安林业 | 涿州市生物质能循环利用项目 | 56,332.43 | 17,214.23 | 35.61% | - |
注：数据源自可比上市公司对外投资公告及再融资募投项目公开信息，长青集团未披露募投项目收入金额。
（2）有机肥领域项目
| 公司名称 | 募投项目名称 | 投资总投资 | 内部收益 | 投资回收期 | 披露时间 |
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| 额（万元） | 率 | （不含建设期） | |||
| 安琪酵母 | 安琪德宏有机肥项目 | 6,743.94 | 15.30% | 6.73年 | 2019年 |
| 司尔特 | 年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂的生产能力 | 100,313.04 | 13.68% | 6.64年 | 2018年 |
| 东宝生物 | 年产5万吨绿色生态有机肥项目 | 7,860.00 | 13.46% | 6.22年 | 2020年 |
| 平均值 | 14.15% | 6.53年 | - | ||
| 永安林业 | 涿州市生物质能循环利用项目 | 56,332.43 | 8.94% | 7.47年 | - |
注：数据源自可比上市公司对外投资公告及再融资募投项目公开信息，上述项目未披露毛利率信息。涿州市生物质能循环利用项目运营期预计可平均毛利率为35.61%，税后内部收益率为8.94%。主要指标略低于可比项目平均水平。由于生物质发电、沼气综合利用项目所用原材料及生产经营模式的不同，领域内各项目毛利率差异较大，由于原料成本较低，毛利率处于相对合理区间；有机肥领域上述可比项目未披露其毛利率数据，公司募投项目为生物质资源综合利用项目，主要产出物还包括生物天然气，与上述有机肥项目并不完全可比。公司做募投项目经济效益预测时，并未考虑地方政府可能给予的优惠及补助措施，具有一定谨慎性。综上，此次募投项目产品的定价不存在与同类产品市场价格存在重大差异的情形，募投项目预测收益率低于可比类似项目，本次募投项目的主要经济效益预测指标严谨且具有合理性。
（七）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行如下核查程序：
（1）获取募投项目可行性研究报告及其他项目立项决策支持资料，了解和分析项目经济效益测算中销售单价及毛利率等关键指标测算的合理性；
（2）查询可比上市公司同类产品对外投资公告及再融资募投项目公告、反馈意见回复等公开信息，查询相关产品公开招投标信息；
（3）访谈发行人管理层，沟通产品定价、经济效益测算等情况；
（4）获取并查阅发行人向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议等相关资料。
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2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
本次募投项目效益预测中销售单价及毛利率等关键指标测算具有合理性，发行人已在募集说明书中补充披露募投项目经济效益不及预期的风险。
八、涿州项目和宁晋项目尚未取得土地，请补充说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；宁晋项目办理环评手续的具体计划和安排，如无法取得环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
（一）涿州项目和宁晋项目尚未取得土地，请补充说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
1、涿州项目取得土地使用权不存在实质性障碍
公司涿州项目拟选址位于河北省保定市涿州市高官庄镇京白路连接线与廊涿高速交叉口西北角，占地面积约150.3亩。项目用地拟通过出让方式取得，土地性质为工业用地。
截至本回复出具日，公司已完成企业投资项目备案（备案编号：涿松开经发改投资备字【2022】31号），已取得涿州市自然资源和规划局出具的项目用地预审意见，尚未取得土地使用权。
根据涿州市人民政府（甲方）与中林（雄安）生物能源科技有限公司（乙方）签署的《涿州市生物质能循环利用项目合作协议》，双方约定，甲方承诺指导发展和改革、行政审批、农业农村、自然资源和规划、生态环境、应急管理、消防、供电等单位，协助办理本项目开工所需各项行政审批手续；在符合用地规划的前提下，优先足额配给项目建设工业用地指标，指导企业尽快取得项目选址土地使用权证，并负责免费为乙方解决好厂区外路、水、电、通讯等各种配套设施。
根据涿州市自然资源和规划局2023年5月18日出具的《关于永林涿州生物能源有限公司涿州市生物质能循环利用项目土地使用权情况的说明》，确认公司
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参与涿州项目地块招拍挂程序取得项目用地土地使用权不存在实质性法律障碍，如涿州项目用地无法按照计划取得，涿州市自然资源和规划局及相关部门将积极协调附近其他可用地块，以满足涿州项目的用地需求，推进涿州项目的顺利实施。公司目前正在积极与涿州市人民政府沟通办理涿州项目用地审批程序，相关程序不存在可预见的实质障碍，不会对本次发行构成实质性障碍。
2、宁晋项目取得土地使用权不存在实质性障碍
公司宁晋项目拟选址位于河北省邢台市宁晋县盐化工园区，G339与经六路交叉口向南1.3公里道路东侧，占地面积100,000平方米（约折合150亩）。项目用地拟通过出让方式取得，土地性质为工业用地。截至本回复出具日，公司已完成企业投资项目备案（宁审批投资备字【2022】545号），已取得宁晋县自然资源和规划局出具的用地预审情况的函，尚未取得土地使用权。根据宁晋县自然资源和规划局2023年5月16日出具的《关于永林宁晋生物能源有限公司宁晋县生物质能循环利用项目土地使用权情况的说明》，公司将在履行招拍挂等相关程序后取得土地使用权，公司预计取得宁晋项目用地土地使用权不存在实质性法律障碍。公司目前正在积极与宁晋县人民政府沟通办理用地审批程序，相关程序预计不存在实质障碍，不会对本次发行构成实质性障碍。即使未来宁晋项目用地无法按照计划取得，公司将积极与相关主管部门沟通协调附近其他可用地块作为替代措施，以满足宁晋项目的用地需求，不会对宁晋项目实施产生重大不利影响。综上，涿州项目和宁晋项目取得土地使用权均不存在实质性障碍，预计取得项目用地均不存在重大风险。即使未来上述项目用地无法按照计划取得，相关主管部门及公司亦将沟通协调附近其他可用地块作为替代措施，以满足上述项目的用地需求，不会对上述项目实施产生重大不利影响。
（二）宁晋项目办理环评手续的具体计划和安排，如无法取得环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
1、宁晋项目办理环评手续的具体计划和安排
截至本回复出具日，公司已完成企业投资项目备案（备案编号：宁审批投资备字【2022】545号），正在准备办理环评相关材料。
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根据河北宁晋经济开发区管理委员会2023年5月16日出具的《关于永林宁晋生物能源有限公司生物质能循环利用项目环评情况的说明》，确认宁晋项目不属于高耗能、高排放项目，宁晋项目取得环评批复不存在实质性障碍。当前公司正在积极与宁晋县人民政府沟通办理环评相关事宜，预计将于2023年6月取得环评批复。
2、如无法取得环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
如无法按计划取得环评批复，公司将积极与宁晋县人民政府沟通，按照其要求在法律法规允许的范围内、按照法定程序对宁晋项目进行整改和调整，以确保不会对宁晋项目实施产生重大不利影响。
综上，宁晋项目取得环评批复不存在实质性障碍，预计将于2023年6月取得。即使未来无法按计划取得环评批复，公司将积极与宁晋县人民政府沟通，按照其要求在法律法规允许的范围内、按照法定程序对宁晋项目进行整改和调整，以确保不会对宁晋项目实施产生重大不利影响。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构执行如下核查程序：
（1）查阅发行人涿州项目和宁晋项目备案及审批文件；
（2）查阅发行人与涿州市人民政府签订的《合作协议》等文件；
（3）获取发行人出具的情况说明等文件；
（4）获取相关主管部门出具的情况说明等文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）涿州项目和宁晋项目取得土地使用权均不存在实质性障碍，预计取得项目用地均不存在重大风险。即使未来上述项目用地无法按照计划取得，相关主管部门及发行人亦将沟通协调附近其他可用地块作为替代措施，以满足上述项目的用地需求，不会对上述项目实施产生重大不利影响；
（2）宁晋项目取得环评批复不存在实质性障碍，预计将于2023年6月取得。即使未来无法按计划取得环评批复，发行人将积极与宁晋县人民政府沟通，按照
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其要求在法律法规允许的范围内、按照法定程序对宁晋项目进行整改和调整，以确保不会对宁晋项目实施产生重大不利影响；
（3）发行人已在募集说明书中补充披露部分募投项目实施用地尚未取得的风险及部分募投项目环评批复尚未取得的风险。
九、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）本次募投项目的固定资产投资进度
1、生物质能循环利用项目
涿州市生物质能循环利用项目和宁晋县生物质能循环利用项目计划建设期均为24个月，具体项目进度如下：
| 序号 | 工作内容 | 建设期24个月 | ||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 22 | 23 | 24 | ||
| 1 | 可行性研究编制 | |||||||||||||||||||||||
| 2 | 环境影响评价报告及批复 | |||||||||||||||||||||||
| 3 | 基础工程设计及初步设计、详设 | |||||||||||||||||||||||
| 4 | 采购及施工 | |||||||||||||||||||||||
| 5 | 基础施工 | |||||||||||||||||||||||
| 6 | 设备安装 | |||||||||||||||||||||||
| 7 | 单机试运 | |||||||||||||||||||||||
| 8 | 考核验收 | |||||||||||||||||||||||
2、研发中心项目
生物质发酵微生物研发中心项目建设周期均为12个月，具体项目进度如下：
| 序号 | 项目内容 | 建设期12个月 | |||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
| 1 | 项目验证、确认阶段 | ||||||||||||
| 2 | 实验室、测试室设计规划 | ||||||||||||
| 3 | 实验室、测试室装修 | ||||||||||||
| 4 | 装修竣工验收 | ||||||||||||
| 5 | 设备购买及安装 | ||||||||||||
| 6 | 员工招聘及培训 | ||||||||||||
（二）折旧与摊销政策
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项目投产后（达到预定可使用状态），具体折旧、摊销政策如下：
| 类别 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 折旧方法 |
| 房屋及建筑物 | 20 | 5 | 年限平均法 |
| 机器设备 | 10、15 | 5 | 年限平均法 |
| 工业用地土地使用权 | 20 | 0 | 直线法 |
（三）量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响募投项目建成后，新增折旧摊销金额对发行人经营业绩影响如下：
单位：万元
| 项目 | 100%达产第一年 | 预测期内均值 |
| 1、本次募投项目新增折旧摊销（a) | 5,788.05 | 5,759.56 |
| 涿州市生物质能循环利用项目 | 2,752.82 | 2,752.82 |
| 宁晋县生物质能循环利用项目 | 2,750.33 | 2,750.33 |
| 生物质发酵微生物研发中心项目 | 284.91 | 284.91 |
| 2、对营业收入的影响 | ||
| 2022年度营业收入(b) | 75,663.07 | 75,663.07 |
| 本次募投项目新增营业收入(c) | 33,760.61 | 34,428.45 |
| 涿州市生物质能循环利用项目 | 16,880.31 | 17,214.23 |
| 宁晋县生物质能循环利用项目 | 16,880.31 | 17,214.23 |
| 生物质发酵微生物研发中心项目 | - | - |
| 新增折旧摊销占2022年度营业收入的比例(a/b) | 7.65% | 7.61% |
| 新增折旧摊销占募投项目新增收入的比例(a/c) | 17.14% | 16.73% |
| 3、对净利润的影响 | ||
| 2022年度净利润(d) | 26,860.76 | 26,860.76 |
| 本次募投项目新增净利润(e) | 7,349.81 | 7,305.66 |
| 涿州市生物质能循环利用项目 | 3,638.78 | 3,621.32 |
| 宁晋县生物质能循环利用项目 | 3,711.03 | 3,684.35 |
| 生物质发酵微生物研发中心项目 | - | - |
| 新增折旧摊销占2022年度净利润的比例(a/d) | 21.55% | 21.44% |
| 新增折旧摊销占募投项目新增净利润的比例(a/e) | 78.75% | 78.84% |
注：1、计算折旧摊销对业绩的影响时，以2022年营业收入及净利润数据为基础测算；
2、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。根据上表量化分析可知，本次募投项目的实施会导致发行人折旧摊销金额增长，本次募投项目投产后，预测期平均每年新增折旧摊销占2022年度营业收入和净利润的比例分别为7.61%和21.44%，占募投项目预测期新增平均营业收入和新增平均净利润比重分别为16.73%和78.84%。本次募集资金投资项目会新增
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大量固定资产，募集资金投资项目新增折旧、摊销金额较高，未来经营业绩预测已经考虑新增折旧、摊销等因素的影响，预计本次募投项目新增折旧、摊销金额不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
（1）查阅发行人2022年度向特定对象发行A股股票预案；
（2）查阅发行人提供的关于募投项目实施的可行性研究报告及发行人财务报告；
（3）取得并分析本次募投项目折旧摊销对发行人未来经营业绩影响的测算数据。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
本次募集资金投资项目会新增大量固定资产，募集资金投资项目新增折旧、摊销金额较高，未来经营业绩预测已经考虑新增折旧、摊销等因素的影响，新增折旧、摊销金额不会对发行人未来经营业绩造成重大不利影响。发行人已在募集说明书中补充披露募投项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险。
十、明确中林集团认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
（一）中林集团承诺认购股票数量区间的下限与本次发行股份数量的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额匹配
公司与中林集团于2022年9月30日签署《附条件生效的股份认购协议》，于2023年3月24日签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。根据前述协议：
永安林业拟向特定对象发行的方式向中林集团发行股票不超过43,604,651股（含本数）。中林集团同意按协议约定以现金方式认购永安林业本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过30,000万元，最终认购款总金额等于每股发
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行价格乘以最终确定的发行数量。若永安林业股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前永安林业总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，永安林业将按最新规定或监管意见进行相应调整。截至本回复出具日，本次发行认购对象已出具《中国林业集团有限公司关于认购数量及金额相关事项的承诺》，承诺如下：“本公司拟认购本次向特定对象发行A股股票的数量下限为43,604,651股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购价格为人民币6.88元/股，根据认购股份数量下限及认购价格相应计算的认购资金下限为30,000万元。”综上，公司已与中林集团签订《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，中林集团进一步出具了《中国林业集团有限公司关于认购数量及金额相关事项的承诺》，承诺认购股票数量区间的下限与本次发行股份数量的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额匹配。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行如下核查程序：
（1）获取并查阅《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
（2）获取并查阅《中国林业集团有限公司关于认购数量及金额相关事项的承诺》。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
中林集团认购本次发行股票数量下限为43,604,651股（即本次拟发行的全部股份），与发行人本次发行股份数量上限一致，且最低认购数量与发行人拟募集的资金金额匹配。
十一、结合中林集团的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认购资金不足的
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风险，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
（一）中林集团具有较强认购资金实力，其拟以自有资金参与认购本次向
特定对象发行的股票，不存在认购资金不足的风险，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
1、中林集团具有较强的认购资金实力
中林集团主营业务为林业及相关产品贸易,是林业行业唯一由国务院国资委管理的集营林造林、林产品加工和贸易于一体的大型综合性林业企业。中林集团围绕国务院国资委给其确定的林业、森林工业和农林牧渔服务业三大主营业务板块，积极培育具有核心竞争力的优势产业。
报告期内中林集团主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
总资产
| 总资产 | 21,013,442.72 | 18,618,450.20 | 16,473,243.55 |
净资产
| 净资产 | 7,171,476.20 | 5,694,255.05 | 5,461,633.04 |
项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入
| 营业收入 | 20,505,676.78 | 21,158,334.65 | 20,432,687.36 |
利润总额
| 利润总额 | 102,187.36 | 45,646.24 | 127,769.33 |
净利润
| 净利润 | 50,682.44 | 21,062.62 | 96,827.32 |
注：以上财务数据均已经审计。
报告期内中林集团资产和收入规模较大，报告期各期末，总资产及净资产规模不断增长。截至2022年末，中林集团货币资金1,529,942.50万元，拥有充足的资金认购永安林业本次发行的股份。
此外，通过中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道查询，中林集团不存在被列入失信被执行人名单的情形，信用情况良好。
2、中林集团拟以自有资金参与认购本次向特定对象发行的股票，不存在认购资金不足的风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购等情形
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依据《中国林业集团有限公司关于认购资金来源相关事项的承诺》：“本次认购股票的资金均为本公司自有资金，资金来源合法、合规，不存在认购资金不足的风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用永安林业及关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形，另永安林业亦不存在直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
（1）获取并查阅中林集团《中国林业集团有限公司2022年审计报告》（中兴华审字（2023）第010305号）、《中国林业集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》；
（2）通过中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道查询中林集团信用情况；
（3）获取并查阅《中国林业集团有限公司基本情况说明及相关承诺》《中国林业集团有限公司关于认购资金来源相关事项的承诺》。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
中林集团财务状况、信用状况良好，其拟以自有资金参与认购本次向特定对象发行的股票，对于本次发行的认购资金具备足够的支付能力，参与本次认购的资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（中林集团除外）资金用于本次认购等情形。
十二、风险披露
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”中，披露（2）
（4）（5）（6）（7）（8）（9）相关风险，具体如下：
二、经营风险
（六）现金流短缺及财务成本较高的风险
2023年2月7日，公司收到间接控股股东中国林业集团有限公司《关于同意福建省永安林业（集团）股份有限公司投资生物质能项目的批复》，同意公
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司在涿州市、宁晋县等5地投资生物质能循环利用项目。单一项目预计投资金额约为人民币5.63亿元，五个项目预计投资总金额约为28.15亿元，需要投入资金量较大。除本次募集资金外，公司也将通过项目专项贷款等方式进行融资。若前述五个项目的付款时间节点较为接近或公司不能如期获得足够金额的专项贷款，不排除公司在短暂时期内出现现金流短缺从而影响前述五个项目实施进度的风险。此外，上述融资方式也将使公司资产负债率有所提升，财务成本进一步提高，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，如果公司不能有效地控制有息负债的规模，可能导致公司面临财务费用过高的风险，从而导致公司的盈利水平受到一定的影响。
三、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施相关风险
公司本次发行募集资金主要用于生物质能循环利用项目和生物质发酵微生物研发中心项目，项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，如国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等因素发生不利变化，可能对项目实施造成不利影响。
公司或子公司已与运营合作方必奥科技签署《设备及运营服务采购合同》《战略合作协议》，公司全资子公司中林雄安及其全资子公司永林涿州已与必奥科技签署《运营管理服务协议》。后续公司或子公司将根据宁晋县生物质能循环利用项目建设及实施进度适时与必奥科技签署《运营管理服务协议》。根据《战略合作协议》和《运营管理服务协议》，战略合作期限为10年，委托运营服务期限为5年，前述期限内，如合作方未按照协议约定履行合同义务，未按照协议提供技术及项目运营管理服务，募投项目的实施可能受到不利影响；此外，委托运营服务期限之后，不排除公司未能有效提高项目实施能力和经营管理水平或无法有效整合各项资源，独立运营募投项目不及预期的风险。
生物质发酵微生物研发中心项目所涉及的建设与研究内容具有一定的前瞻性、战略性等特点，若公司不能正确判断技术、市场和产品的发展趋势并适时调整自身的研发策略，不能正确把握新技术的研发方向，在研发过程中可能会出现关键难点未能突破、研发进程缓慢、相关专业人才未及时到位、产业化进度较慢等情形，未来存在研发未达到预期的风险。
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（二）募投项目新增产能消化的风险
本次募投项目建成投产后，公司将新增生物天然气、生物有机肥及二氧化碳等产品。若未来前述产品市场需求增速低于预期或公司市场开拓不及预期，募投项目的新增产能将存在无法充分消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）募投项目经济效益不及预期的风险
本次募投项目可行性及效益的论证系基于国家过往宏观经济环境，预测未来产品的市场需求、产品价格、原材料价格及其他数据进行测算得出的结果，但募投项目建设需要一定的周期，不排除前述预测的数据在未来受到国家产业政策、宏观经济环境、市场容量、供需情况、地缘政治经济形势、未来产品与技术发展趋势及公司管理水平等因素影响而与实际情况有一定偏差，募集资金效益未达预期的风险。
（五）募投项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的折旧及摊销费用，运营期内平均每年新增折旧摊销费用占募投项目新增平均营业收入和平均新增净利润比重分别为
16.73%和78.84%，占比较高。如果募集资金投资项目市场拓展不足，在折旧及摊销增加的同时，无法实现预期的经营收益，公司经营业绩可能受到不利影响。
（八）募投项目原材料供应风险
本次募投项目的主要原材料为秸秆等农林废弃物。当前，我国农作物秸秆收储运模式尚不完善。由于农业生产方式分散，生物质原材料大规模收集存在一定的难度，秸秆综合利用率不高。募投项目建设和投产运营后，若不能在项目所在地搭建起稳定有效的秸秆收储体系，或收储价格出现较大波动，将会直接影响到项目的运营成本和效益，从而对盈利能力造成不利影响。
（九）募投项目经营资质办理相关风险
除项目备案、环境影响评价及用地手续外，公司实施募投项目所必备的生产经营许可和业务资质及办理进度情况如下：
| 序号 | 经营许可或业务资质名称 | 所涉及的项目或产品 | 办理主体 | 办理进度 |
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| 序号 | 经营许可或业务资质名称 | 所涉及的项目或产品 | 办理主体 | 办理进度 |
| 1 | 建设用地规划许可证 | 涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设过程中办理 |
| 2 | 建设工程规划许可证 | 涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设过程中办理 |
| 3 | 建筑工程施工许可证 | 涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设过程中办理 |
| 4 | 安全评价报告 | 涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设过程中办理 |
| 5 | 肥料登记证 | 生物有机肥生产 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设完成后办理 |
| 6 | 食品生产许可证 | 食品级二氧化碳生产 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设完成后办理 |
若公司不能及时获得上述必要资质，将面临无法从事相关产品生产和销售的风险。
（十）部分募投项目实施用地尚未取得的风险
截至本募集说明书签署日，公司已取得涿州市生物质能循环利用项目用地预审意见及宁晋县生物质能循环利用项目用地预审情况的函，但前述两个项目正在办理用地手续，尚未取得土地使用权证，若公司无法按照计划取得，将会对募投项目的实施进度产生不利影响。
（十一）部分募投项目环评批复尚未取得的风险
截至本募集说明书签署日，公司已完成宁晋县生物质能循环利用项目企业投资项目备案，正在准备办理环评相关材料。公司已取得河北宁晋经济开发区管理委员会出具的说明，确认宁晋县生物质能循环利用项目不属于高耗能、高排放项目，取得环评批复不存在实质性障碍。公司正在积极与宁晋县政府沟通办理环评相关事宜，预计将于2023年6月取得环评批复。但公司尚未正式取得宁晋县生物质能循环利用项目环评批复文件，最终能否取得环评批复及取得时
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间仍存在一定的不确定性，可能会对宁晋县生物质能循环利用项目实施进度产生一定影响。
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其他问题1
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。【回复】公司已在募集说明书扉页“重大事项提示”中，披露与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序，披露风险不包含风险对策、竞争优势及类似表述的内容。
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其他问题2
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。【回复】
一、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况
自公司本次向特定对象发行股票申请于2023年4月25日获深圳证券交易所受理至本回复报告出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注内容 |
| 1 | 2023-05-06 | 证券之星 | 《永安林业：近几年在法规上对采伐利用管理有一些变化，但是永安林业采伐许可量控制没有变化》 | 林木采伐许可量 |
| 2 | 2023-05-11 | 中财网 | 《永安林业：生物质能循环利用项目的进展公告》 | 生物质能循环利用项目进展 |
| 3 | 2023-05-12 | 潇湘晨报 | 《福建省永安林业投资建设涿州市生物质能循环利用项目已签署协议》 | 生物质能循环利用项目进展 |
| 4 | 2023-05-17 | 证券之星 | 《永安林业：5月15日进行路演，投资者参与》 | 路演问答情况 |
| 5 | 2023-05-18 | 每经网 | 《永安林业：广平项目预期年底投料》 | 广平县生物质能循环利用项目进展 |
由上表，自公司本次发行申请受理以来，无社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑的情况，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行如下核查程序：
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通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本回复报告出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情况，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人自本次向特定对象发行申请受理日至本回复报告出具日，无社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑的情况，发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如出现媒体对本次发行相关披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，保荐机构将及时进行核查。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告》之发行人盖章页）
福建省永安林业（集团）股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告》之保荐机构签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 白云龙 | 冀超伟 |
国新证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
| 保荐机构法定代表人、董事长： | ||||
| 张海文 | ||||
国新证券股份有限公司
年 月 日