证券简称：永安林业 证券代码：000663
福建省永安林业（集团）股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室）
二〇二三年五月
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、宏观经济风险
公司所处的行业为林业行业、生物质能源行业，其中森林经营业务和人造板业务的发展受宏观经济波动、房地产行业环境变化的影响较为明显。目前公司产品主要为活立林采伐后的原木及木质纤维人造板，主要运用于建筑装饰和家具行业。若行业供需情况和下游客户的采购需求出现波动，进而会影响到公司的经营业绩，公司面临经营业绩波动的风险。
二、经营风险
（一）市场竞争风险
在我国经济快速发展的背景下，林木市场竞争较为激烈。同时，发行人所处行业的所需技术已趋于成熟，导致行业内中小企业数量较多，若未来行业小型企业数量未因相关政策的监管收紧而同步减少，预计公司将面临激烈的市场竞争。虽然公司森林资源丰富，人造板产线设备先进，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会对公司的业绩产生不利影响。
（二）对中林三明销售收入下降及原有业务业绩下滑风险
中林集团获得公司控制权后，公司向中林集团下属公司中林三明出售林木资产以逐步解决同业竞争问题。2021年、2022年及2023年1-3月，公司向中林三明出售活立木确认收入16,743.56万元、41,620.99万元及7,512.83万元。
公司现有的木材业务收入和整体业绩受向中林三明转让活立木数量及拨交进度影响较大。随着公司林木资产逐步转让，如剩余林木资产陆续对外转让的数量下降，拨交进度放缓，公司面临着对中林三明销售收入下降及公司原有业务整体业绩下滑风险。
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（三）木材业务和公司整体毛利率下滑的风险
报告期各期末，公司的木材业务毛利率分别为42.36%、64.74%、70.13%及
74.42%，公司木材业务毛利率受向中林三明转让活立木数量及拨交进度影响较大，公司预计未来向中林三明销售活立木业务的毛利率仍将保持较高水平。但公司木材销售整体毛利率可能随木材市场价格波动及向中林三明转让活立木数量、拨交进度而变化，并受树种结构、林龄、木材品质等综合因素影响。
如未来木材市场价格下降、中林三明转让活立木数量减少、拨交进度放缓、转让的林木平均林龄或者木材品质下降等，公司将面临木材业务和整体毛利率下滑的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（四）原材料供应及价格波动风险
公司人造板业务日常生产所用主要原材料包括尿素、甲醛等化工原料，上述主要原材料价格受国际市场、地缘政治、不可抗力因素等因素叠加影响，从而将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。受宏观经济环境及部分供应链突发事件等多重因素影响，报告期内，化工原料大宗商品价格的波动幅度较大，若该等原材料的价格出现长期上行或短时间内大幅上扬，将对公司经营造成较大压力。
尽管目前公司原材料供货渠道畅通且供应情况良好，但仍不能完全排除由相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保障，进而对公司产品产出、成本和盈利能力带来不利影响的可能性。
（五）行业政策风险
公司森林资源较为丰富，随着天然林禁伐、重点生态区位商品林限伐等林业政策的出台，对公司的木材生产和木质原料供应产生重大影响，若林业政策持续收紧和未来宏观调控进一步加强，将会对公司的主营业务产生不利影响。
（六）未决诉讼风险
公司时任部分董事、高级管理人员2016年、2017年期间存在信息披露违法违规事实，于2021年8月24日受到福建证监局的行政处罚，截至目前，累计有16名投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由先后向福州市中级人民法院提起诉讼，要求公司及公司时任部分董事、高级管理人员赔偿其投资差额损失、佣金、印花税等各项经济损失共计2,561.67万元，该案件一审尚未判决。除上述诉
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讼事项以外，公司目前未发生新的投资者诉讼。若后续存在其他投资者以虚假陈述为由起诉公司，公司则可能面临赔偿投资者损失的风险。
（七）存在大额未弥补亏损的风险
报告期各期末，公司未分配利润分别为-132,563.85万元、-127,101.28万元和-100,300.87万元和-94,881.73万元。公司存在较大金额的未弥补亏损。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司由于存在金额较大的未弥补亏损，预计一段时间内无法向股东分配利润，公司董事会提醒投资者关注由此带来的风险。
（八）现金流短缺及财务成本较高的风险
2023年2月7日，公司收到间接控股股东中国林业集团有限公司《关于同意福建省永安林业（集团）股份有限公司投资生物质能项目的批复》，同意公司在涿州市、宁晋县等5地投资生物质能循环利用项目。单一项目预计投资金额约为人民币5.63亿元，五个项目预计投资总金额约为28.15亿元，需要投入资金量较大。除本次募集资金外，公司也将通过项目专项贷款等方式进行融资。
若前述五个项目的付款时间节点较为接近或公司不能如期获得足够金额的项目专项贷款，不排除公司在短暂时期内出现现金流短缺从而影响前述五个项目实施进度的风险。此外，上述融资方式也将使公司资产负债率有所提升，财务成本进一步提高，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，如果公司不能有效地控制有息负债的规模，可能导致公司面临财务费用过高的风险，从而导致公司的盈利水平受到一定的影响。
（九）消耗性生物资产余额较大及跌价的风险
报告期各期末，公司消耗性生物资产账面价值分别为58,357.93万元、55,911.08万元、46,342.61万元及44,884.70万元，占期末总资产的比例分别为38.42%、40.94%、41.07%及38.22%。公司消耗性生物资产主要为用材林，基于森林经营行业特征，消耗性生物资产占公司资产总额的比例较高、周转速度较慢，且计提存货跌价准备比例较低。
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如未来公司森林资源所在地发生重大病虫害、重大自然灾害等情况，相关灾害可能造成林木资产大批死亡或影响其健康状态，公司消耗性生物资产将面临计提跌价损失的风险。
三、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施相关风险
公司本次发行募集资金主要用于生物质能循环利用项目和生物质发酵微生物研发中心项目，项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，如国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等因素发生不利变化，可能对项目实施造成不利影响。
公司或子公司已与运营合作方必奥科技签署《设备及运营服务采购合同》《战略合作协议》，公司全资子公司中林雄安及其全资子公司永林涿州已与必奥科技签署《运营管理服务协议》。后续公司或子公司将根据宁晋县生物质能循环利用项目建设及实施进度适时与必奥科技签署《运营管理服务协议》。根据《战略合作协议》和《运营管理服务协议》，战略合作期限为10年，委托运营服务期限为5年，前述期限内，如合作方未按照协议约定履行合同义务，未按照协议提供技术及项目运营管理服务，募投项目的实施可能受到不利影响；此外，委托运营服务期限之后，不排除公司未能有效提高项目实施能力和经营管理水平或无法有效整合各项资源，独立运营募投项目不及预期的风险。
生物质发酵微生物研发中心项目所涉及的建设与研究内容具有一定的前瞻性、战略性等特点，若公司不能正确判断技术、市场和产品的发展趋势并适时调整自身的研发策略，不能正确把握新技术的研发方向，在研发过程中可能会出现关键难点未能突破、研发进程缓慢、相关专业人才未及时到位、产业化进度较慢等情形，未来存在研发未达到预期的风险。
（二）募投项目新增产能消化的风险
本次募投项目建成投产后，公司将新增生物天然气、生物有机肥及二氧化碳等产品。若未来前述产品市场需求增速低于预期或公司市场开拓不及预期，募投项目的新增产能将存在无法充分消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
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（三）募投项目经济效益不及预期的风险
本次募投项目可行性及效益的论证系基于国家过往宏观经济环境，预测未来产品的市场需求、产品价格、原材料价格及其他数据进行测算得出的结果，但募投项目建设需要一定的周期，不排除前述预测的数据在未来受到国家产业政策、宏观经济环境、市场容量、供需情况、地缘政治经济形势、未来产品与技术发展趋势及公司管理水平等因素影响而与实际情况有一定偏差，募投项目效益未达预期的风险。
（四）募投项目投入产出效率不及预期的风险
本次募投项目采用微生物发酵技术，以农林废弃物为原料，通过干式厌氧发酵、变压吸附净化提纯、有机肥加工等工序，产出生物天然气、有机肥及食品级二氧化碳等具有经济效益的产品。募投项目生产过程中受基础设施建设水平、原材料质量、设备状况与生产环境、流程控制、技术稳定性、运营管理经验等因素影响，存在投入产出效率达不到可研报告预期水平的风险。
（五）募集项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的折旧及摊销费用，运营期内平均每年新增折旧摊销费用占募投项目新增平均营业收入和平均新增净利润比重分别为
16.73%和78.84%，占比较高。如果募集资金投资项目市场拓展不足，在折旧及摊销增加的同时，无法实现预期的经营收益，公司经营业绩可能受到不利影响。
（六）技术与人才储备不足的风险
公司募集资金投资项目建成后，由合作方必奥科技提供项目运营管理服务，技术与人才一定程度上依靠必奥科技提供相关支持。如公司在项目运营过程中无法掌握相关核心技术，或未能培养或聘请合适的人才，可能面临技术与人才不足的问题，对项目长期运营造成不利影响。
四、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监
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会作出予以注册的决定，能否通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会同意注册的决定，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
（二）公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者在购买公司股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。
（三）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
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声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司控股股东及间接控股股东承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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目录
重大事项提示 ...... 1
一、宏观经济风险 ...... 1
二、经营风险 ...... 1
三、募集资金投资项目风险 ...... 4
四、本次发行相关风险 ...... 5
声明 ...... 7
目录 ...... 8
第一节 释义 ...... 11
一、一般释义 ...... 11
二、专业释义 ...... 12
第二节 发行人基本情况 ...... 14
一、发行人概况 ...... 14
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 14
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 19
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 38
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 56
六、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况 ...... 59
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 66
八、同业竞争情况 ...... 72
九、诉讼、仲裁和行政处罚情况 ...... 76
第三节 本次证券发行概要 ...... 87
一、本次发行的背景和目的 ...... 87
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 89
三、本次发行股票方案概要 ...... 95
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 97
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 98
六、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 99
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七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序 ...... 99
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 100
一、本次募集资金使用计划 ...... 100
二、本次募集资金使用的基本情况 ...... 100
三、募投项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 116
四、募投项目所属行业概况及经营前景 ...... 117
五、项目实施能力 ...... 118
六、资金缺口的解决方式 ...... 122
七、关于主营业务与本次募集资金投向的合规性 ...... 123
八、前次募集资金使用情况 ...... 124
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 127
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 127
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 127
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ...... 127
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 127
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 129
一、宏观经济风险 ...... 129
二、经营风险 ...... 129
三、募集资金投资项目风险 ...... 132
四、本次发行相关风险 ...... 135
五、其他风险 ...... 135
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 137
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 137
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 144
三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 147
四、保荐机构（主承销商）负责人声明 ...... 148
五、发行人律师声明 ...... 149
1-1-10六、会计师事务所声明 ...... 150
七、董事会声明及承诺 ...... 151
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第一节 释义在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一、一般释义 | ||
| 发行人、公司、永安林业 | 指 | 福建省永安林业（集团）股份有限公司 |
| A股 | 指 | 中国境内上市人民币普通股 |
| 中林永安 | 指 | 中林（永安）控股有限公司，发行人控股股东 |
| 中林控股 | 指 | 中林集团控股有限公司，中林永安的控股股东 |
| 中林集团 | 指 | 中国林业集团有限公司，中林控股的控股股东 |
| 永林总公司 | 指 | 永安市林业发展集团有限公司（曾用名：福建省永安林业（集团）总公司） |
| 绿康投资 | 指 | 永安市绿康投资发展有限公司（曾用名：永安市林业建设投资公司） |
| 中林三明 | 指 | 中林（三明）林业发展有限公司，发行人的关联方 |
| 森源家具 | 指 | 福建森源家具有限公司（曾用名：福建森源股份有限公司） |
| 永林金树 | 指 | 福建永林金树生物科技有限公司（曾用名：福建永林金草生物科技有限公司），发行人的全资子公司 |
| 中林森经、森经公司 | 指 | 中林（永安）森林经营有限公司（曾用名：福建省永惠林业有限公司），发行人的全资子公司 |
| 永林蓝豹、永林家居 | 指 | 福建永林蓝豹家居有限公司（曾用名：福建永林家居有限公司），发行人的全资子公司 |
| 中林雄安 | 指 | 中林（雄安）生物能源科技有限公司，发行人的全资子公司 |
| 燕菁林业 | 指 | 漳平市燕菁林业有限责任公司，发行人的控股子公司 |
| 永林郸城 | 指 | 永林郸城县生物能源有限公司，中林（雄安）生物能源科技有限公司的全资子公司 |
| 永林广平 | 指 | 永林广平生物能源有限公司，中林（雄安）生物能源科技有限公司的全资子公司 |
| 永林获嘉 | 指 | 永林获嘉县生物能源有限公司，中林（雄安）生物能源科技有限公司的全资子公司 |
| 永林宁晋 | 指 | 永林宁晋生物能源有限公司，中林（雄安）生物能源科技有限公司的全资子公司 |
| 永林涿州 | 指 | 永林涿州生物能源有限公司，中林（雄安）生物能源科技有限公司的全资子公司 |
| 永安人造板厂 | 指 | 福建省永安林业（集团）股份有限公司永安人造板厂，发行人的分公司 |
| 三明人造板厂 | 指 | 福建省永安林业（集团）股份有限公司三明人造板厂，发行人的分公司 |
| 北京天广、天广投资 | 指 | 北京天广投资管理中心（有限合伙） |
| 必奥科技 | 指 | 必奥新能源科技有限公司 |
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| 保荐机构、保荐人、主承销商、国新证券 | 指 | 国新证券股份有限公司 |
| 康达律师、发行人律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 中兴华会计师、中兴华会计师事务所、中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 致同会计师、致同会计师事务所、致同所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度拟向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本募集说明书 | 指 | 福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《福建省永安林业（集团）股份有限公司与中国林业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 | 指 | 《福建省永安林业（集团）股份有限公司与中国林业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》 |
| 股东或股东大会 | 指 | 福建省永安林业（集团）股份有限公司股东或股东大会 |
| 董事或董事会 | 指 | 福建省永安林业（集团）股份有限公司董事或董事会 |
| 监事或监事会 | 指 | 福建省永安林业（集团）股份有限公司监事或监事会 |
| 高级管理人员、高管人员、高管 | 指 | 福建省永安林业（集团）股份有限公司的高级管理人员 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《募集资金管理办法》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业释义 | ||
| 林业三剩物 | 指 | 采伐剩余物（指枝、丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌木等）；造材剩余物（指造材截头）；加工剩余物（指板皮、板条、木竹截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木块、边角余料等） |
| 活立木销售 | 指 | 按林权证将活立木和一定期限的林地使用权一并转让 |
| 青山转让模式 | 指 | 按林木采伐许可权，将采伐期限内的林木采伐和销售权进行转让，当年采伐迹地归还林地使用者更新造林 |
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| 秸秆 | 指 | 成熟农作物茎叶（穗）部分的总称，具有粗纤维含量高（30%-40%），并含有木质素等特征 |
| 木质纤维素 | 指 | 指由纤维素、半纤维素、木质素等组成的一类天然产物 |
| 生物质 | 指 | 利用大气、水、土地等通过光合作用而产生的各种有机体，即一切有生命的可以生长的有机物质，包括植物、动物和微生物 |
| 生物质能 | 指 | 是太阳能以化学能形式储存在生物质中的能量形式 |
| 生物质资源 | 指 | 农业废弃物、林业废弃物、畜禽粪便、城市生活垃圾、有机废水和废渣等 |
| 有机肥 | 指 | 主要来源于植物和（或）动物，施于土壤以提供植物营养为其主要功能的含碳物料。经生物物质、动植物废弃物、植物残体加工而来，消除了其中的有毒有害物质，富含大量有益物质 |
| 生物有机肥 | 指 | 特定微生物经工业化生产增殖后与主要以动植物残体（如畜禽粪便、农作物秸秆等）为来源并经无害化处理的有机物料复合而成的活菌制品 |
| 生物天然气 | 指 | 以农作物秸秆、畜禽粪污、餐厨垃圾、农副产品加工废水等各类城乡有机废弃物为原料，经厌氧发酵和净化提纯产生的绿色低碳清洁可再生的天然气 |
| 厌氧发酵（厌氧处理） | 指 | 有机物质在一定的水分、温度和厌氧条件下，通过各类微生物的分解代谢，最终形成甲烷和二氧化碳等可燃性混合气体的过程 |
| 沼气 | 指 | 有机物质在厌氧条件下，经过微生物的发酵作用而生成的一种混合气体，主要成分是甲烷 |
| 沼液 | 指 | 经沼气发酵后的有机废液 |
| 沼渣 | 指 | 经沼气发酵后的有机残渣 |
| 变压吸附技术 | 指 |
利用吸附剂对气体混合物中各组分的吸附能力随着压力的变化而呈现差异的特性，对混合气中的不同气体组分进行选择性吸附，实现不同气体分离的装置
| “双碳”目标 | 指 | 碳达峰与碳中和目标的简称，中国力争2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和 |
| 林业碳汇 | 指 | 林业碳汇是指通过植树造林、森林管理、植被恢复等措施，利用植物光合作用吸收大气中的二氧化碳，并将其固定在植被和土壤中，从而减少温室气体在大气中浓度的过程、活动或机制 |
注1：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 公司名称 | 福建省永安林业（集团）股份有限公司 |
| 英文名称 | FUJIAN YONGAN FORESTRY（GROUP）JOINT-STOCK CO.，LTD. |
| 成立时间 | 1994年1月6日 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 永安林业 |
| 股票代码 | 000663.SZ |
| 注册资本 | 人民币33,668.39万元 |
| 法定代表人 | 康鹤 |
| 注册地址 | 福建省永安市燕江东路819号 |
| 办公地址 | 福建省永安市燕江东路819号 |
| 联系电话 | 0598-3600083 |
| 传真号码 | 0598-3633415 |
| 公司网址 | http://www.yonglin.com |
| 电子信箱 | stock@yonglin.com |
| 经营范围 | 一般项目：竹材采运；生物质能技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；发酵过程优化技术研发；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；木材加工；木材销售；竹制品制造；竹制品销售；人造板制造；人造板销售；树木种植经营；园艺产品种植；园艺产品销售；货物进出口；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：木材采运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股本结构
截至2023年3月31日，发行人股本总额为336,683,929股，股本结构情况如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 30,386,451 | 9.03% |
| 二、无限售条件股份 | 306,297,478 | 90.97% |
| 三、股份总数 | 336,683,929 | 100.00% |
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（二）前十大股东持股情况
截至2023年3月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 中林（永安）控股有限公司 | 64,884,600 | 19.27% | 流通A股 |
| 2 | 天风证券股份有限公司 | 25,012,705 | 7.43% | 受限流通股，流通A股 |
| 3 | 永安市财政局 | 13,549,565 | 4.02% | 流通A股 |
| 4 | 永安市远兴曹远城镇建设有限公司 | 12,611,300 | 3.75% | 流通A股 |
| 5 | 单明川 | 10,436,000 | 3.10% | 流通A股 |
| 6 | 苏加旭 | 7,256,973 | 2.16% | 流通A股 |
| 7 | 南方基金稳健增值混合型养老金产品－招商银行股份有限公司 | 4,393,500 | 1.30% | 流通A股 |
| 8 | 李建强 | 4,187,178 | 1.24% | 受限流通股，流通A股 |
| 9 | 福建南安雄创投资中心（有限合伙） | 4,001,529 | 1.19% | 受限流通股，流通A股 |
| 10 | 张丽萍 | 3,937,400 | 1.17% | 流通A股 |
发行人控股股东中林永安持有发行人64,884,600股股票，占发行人总股本
19.27%，并通过接受表决权委托持有永安市财政局（4.02%）所对应的表决权。根据《上市公司收购管理办法》，中林永安与永安市财政局为一致行动人。另，苏加旭及福建省固鑫投资有限公司为一致行动人。除此之外，发行人前十名股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（三）发行人控股股东及实际控制人基本情况
中林永安为发行人控股股东，持有发行人64,884,600股股票，占发行人总股本的19.27%，并通过接受表决权委托持有永安市财政局（4.02%）、绿康投资（0.51%）所持发行人股份所对应的表决权，合计持有表决权比例为23.81%。中林控股持有中林永安51%股权，中林集团持有中林控股60%股权，中林控股和中林集团为公司间接控股股东，国务院国资委持有中林集团90%股权，国务院国资委为公司实际控制人。
截至2023年3月31日，发行人控股股东、实际控制人对发行人持有股权及控制关系如下图所示：
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1、实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属正部级特设机构，根据授权代表国务院履行出资人的职责，指导推进国有企业改革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济结构和布局的战略性调整。
2、控股股东及其一致行动人基本情况
（1）中林永安基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东中林永安的基本情况如下：
| 公司名称 | 中林（永安）控股有限公司 |
| 成立时间 | 2021年2月1日 |
| 注册资本 | 50,000.00万人民币 |
| 实收资本 | 50,000.00万人民币 |
| 法定代表人 | 范业良 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
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| 注册地址 | 永安市南山路2号7幢4楼410室 | |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；森林经营和管护；花卉种植；人造板制造；地板制造；竹制品制造；家具制造；林业产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东构成及持股比例 | 中林集团控股有限公司 | 51.00% |
| 永安市林业发展集团有限公司 | 49.00% | |
（2）中林控股基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人间接控股股东中林控股的基本情况如下：
| 公司名称 | 中林集团控股有限公司 | |
| 成立时间 | 2020年4月7日 | |
| 注册资本 | 29,000万元人民币 | |
| 实收资本 | 10,000万元人民币 | |
| 法定代表人 | 康鹤 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） | |
| 注册地址 | 北京市东城区安定门外大街208号院1号楼7层701室 | |
| 经营范围 | 控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；创业咨询服务；工程管理服务；园区管理服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；森林经营、管护和改培；城市园林绿化；人工造林服务；贸易经纪与代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 股东构成及持股比例 | 中林集团 | 60.00% |
| 北京召晋科技有限公司 | 40.00% | |
（3）中林集团基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人间接控股股东中林集团基本情况如下：
| 公司名称 | 中国林业集团有限公司 |
| 成立时间 | 1984年2月27日 |
| 注册资本 | 97,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 余红辉 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区麦子店街37号15层 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000016682 |
| 经营范围 | 承包森林行业境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；开 |
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| 展对外劳务合作业务，向境外派遣森林行业的劳务人员；承担本行业的对外经济援助项目；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；钢材进口；举办境内对外经济技术展览会；承包国内园林、绿化和土木建筑工程；木材、竹木制品、花卉草木、畜产品、日用工艺品、建材、装饰材料、香料、服装、轻工产品、陶瓷品的销售；自有设备的租赁；与主兼营业务有关的咨询服务、信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 股东构成及持股比例 | 国务院国资委 | 90.00% |
| 全国社会保障基金理事会 | 10.00% | |
注1：2022年5月25日，中华人民共和国财政部代国务院国有资产监督管理委员会向中林集团拨付2022年度8亿元国有资本预算增资，中林集团实收资本增加至人民币177,000.00万元。截至本募集说明书签署日，上述股权变更尚未进行工商登记；注2：2019年1月14日，中林集团完成国家出资企业产权登记的变更，国务院国有资产监督管理委员会将企业国有产权的10.00%划转给由国务院委托的全国社会保障基金理事会，截至本募集说明书签署日，上述变更尚未进行工商登记。
（4）永安市财政局
截至2023年3月31日，控股股东一致行动人永安市财政局的基本情况如下：
| 单位名称 | 永安市财政局 |
| 机构类型 | 机关法人 |
| 办公地址 | 福建省永安市大同路66号 |
| 负责人 | 林华 |
截至2023年3月31日，永安市财政局直接持有发行人13,549,565股股份，占发行人总股本的4.02%。
（5）绿康投资
截至2023年3月31日，控股股东一致行动人绿康投资基本情况如下：
| 企业名称 | 永安市绿康投资发展有限公司（曾用名“永安市林业建设投资公司”） |
| 统一社会信用代码 | 91350481489198074N |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 516万元人民币 |
| 注册地址 | 永安市燕江东路819号 |
| 法定代表人 | 刘翔晖 |
| 成立日期 | 1993年12月6日 |
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| 营业期限 | 1993年12月6日至2043年12月6日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；森林经营和管护；人工造林；林业有害生物防治服务；森林防火服务；非食用林产品初加工；林业专业及辅助性活动；花卉种植；城市绿化管理；森林公园管理；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：林木种子生产经营；木材采运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
截至2023年3月31日，绿康投资直接持有发行人1,729,700股股份，占发行人总股本的0.51%。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
报告期内，发行人主营业务为森林经营业务、人造板业务及木地板业务。森林经营业务主要是营林活动，包括更新造林、森林抚育、护林防火、林木病虫害防治、伐区管理、森林调查和规划设计、木材采伐利用、林产品销售等。人造板业务是以枝桠材、木片等为原料，经一定机械加工分离成各种单元材料后，施加胶粘剂或其他添加剂胶合而成的板材。木地板业务是以人造板为原料，经加工产出木地板产品。
发行人报告期内主营业务林木产品及地板业务和间接控股股东中林集团及其所控制的企业在主营业务上存在一定程度上的同业竞争，且上述行业逐渐饱和，竞争激烈。为增强公司持续价值创造能力，实现高质量发展，同时为落实中林集团对公司的战略定位及解决同业竞争问题，发行人于2022年设立全资子公司中林雄安，决定在中林集团整体发展战略框架内，完善公司主营业务，以农林废弃物资源化利用和生物质能源循环利用领域为主要细分赛道，推进公司产业转型升级，利用干式厌氧发酵技术，挖掘和利用农林有机废弃物资源，打造经济与生态双循环系统，构建资源循环型产业体系。发行人生物质能源业务主要产品有生物天然气、生物有机肥、食品级二氧化碳。
（一）所处行业的主要特点
1、行业管理情况
（1）发行人所属行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所在行业属于农、林、
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牧、渔业—林业（分类代码为 A02）、人造板制造（分类代码为C202）。
（2）行业主管部门
林业行业的主管部门是国家林业和草原局，主要职责包括负责林业和草原及其生态保护修复的监督管理；组织林业和草原生态保护修复和造林绿化工作；负责森林、草原、湿地资源的监督管理；负责监督管理荒漠化防治工作；负责陆生野生动植物资源监督管理；负责监督管理各类自然保护地；负责推进林业和草原改革相关工作；拟订林业和草原资源优化配置及木材利用政策及相关国家标准并监督实施；指导国有林场基本建设和发展；指导和监督全国森林公安工作；负责落实综合防灾减灾规划相关要求；监督管理林业、草原中央级资金和国有资产；负责林业和草原科技、教育和外事工作等。中国林产工业协会为行业自律组织，在国家林业和草原局指导下，对以木材加工、人造板和林产化工为主体的行业企业进行管理组织、协调、指导和服务，协会会员涵盖木质林产品全产业链各个领域，下设包括地板、纤维板在内的 36个专业委员会。
（3）行业主要法律法规和政策
发行人所处行业的主要法律法规和政策具体如下：
| 序号 | 颁布 年份 | 法律法规和政策 | 颁布单位 | 主要内容 |
| 1 | 2016年 | 林木种子生产经营许可证管理办法 | 国家林业局 | 规范林木种子经营和主要林木种子生产的资质条件 |
| 2 | 2019年 | 森林法 | 全国人民代表大会常务委员会 | 定义和规范森林资源的发展规划、经营管理 |
| 3 | 2019年 | 人造板排污许可证申请与核发技术规范 | 生态环境部 | 规范人造板行业排污基准、行业污染物因子、执行标准、监测标准、台账制定标准 |
| 4 | 2021年 | 国务院办公厅关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见 | 生态环境部 | 鼓励开发碳汇项目，利用获得的自然资源资产使用权或特许经营权发展适宜产业 |
| 5 | 2021年 | 关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见 | 国务院 | 持续巩固提升碳汇能力，稳定现有森林、草原、湿地、海洋、土壤、冻土、岩溶等固碳作用，持续增加森林面积和蓄积量 |
| 6 | 2021年 | 十四五规划《纲要》主要指标之18｜森林覆 | 国家发改委 | 确定森林覆盖率继续提高的政策纲领 |
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| 序号 | 颁布 年份 | 法律法规和政策 | 颁布单位 | 主要内容 |
| 盖率 | ||||
| 7 | 2021年 | 产业结构调整指导目录 | 国家发改委 |
确定木、竹、草人造板及复合材料技术开发及应用，木材及木质材料节能、节材、环保加工技术开发与利用
| 8 | 2021年 | 2030年前碳达峰行动方案 | 国务院 | 加快推进绿色建材产品认证和应用推广，加强新型胶凝材料、低碳混凝土、木竹建材等低碳建材产品研发应用；研究制定碳汇项目参与全国碳排放权交易相关规则 |
| 9 | 2022年 | 贯彻实施《国家标准化发展纲要》行动计划 | 市场监管总局 | 研究制定生态碳汇、碳捕集利用与封存标准，为林业从事碳汇交易提供保障 |
2、行业概况
（1）林业行业概况
①林业行业简介
林业行业是指以森林资源为依托，以市场为导向，以提高经济效益为中心，以林木为主导实行区域化布局、规模化生产、集约化经营、社会化服务，建立产供销贸工林一体化生产经营体制，最终实现自我调节、自我发展的良性可持续循环。林业产业是规模最大的绿色经济体，对生态环境保护与建设具有重要作用。改革开放以来，我国林业产业发展在产业规模、产业结构、林产品贸易及助力脱贫攻坚等方面取得了突出成就。我国林业产业规模快速壮大，林业产业总产值逐年提高，截至2021年年底，我国林业产业总产值已达到6,507.70亿元。具体如下所示：
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资料来源：国家统计局
同时，从长期宏观经济环境角度分析，自党的十八大以来，中央、省、市先后出台了一系列政策文件支持林业快速发展，具体如下所示：
A.在全面保护天然林背景下，以培育稳定、健康、优质、高效的森林生态系统为目标，以大规模推进国家储备林基地建设为抓手，因地制宜强化森林抚育经营，着力提高森林质量与效益；积极发展人工用材林，着力提高国内木材生产能力，降低木材对外依存度，走自主、自给的木材可持续利用道路；
B.随着我国新型城镇化建设的推进和乡村振兴战略的实施，国内林产品消费市场可得到进一步的拓展空间，在此背景下，林业相关企业能加快培育完整的内需体系，在促进林业三产融合发展的同时，使国内和国际市场产生联动，形成林产品国内和国际双循环，为我国林业产业发展增添新动力；
C.现代林业在传统林业模式的基础上，已进行了升级和转变，现代林业更强调优化升级林业要素结构和提高林业全要素生产率，相比传统林业，现代林业着力于提升林业产业发展质量，从而推动林业产业实现提质增效目标。
②林业终端需求
我国林业产业结构不断优化，林业产业结构已由单一的营林和木材采伐演变为经济林产品的种植与采集、木材加工、人造板制造、林业旅游与休闲服务等三产门类齐全、协调发展的格局，初步形成了涵盖第一、第二和第三产业在内完整
| 3,120.70 3,449.00 3,902.40 4,256.00 4,358.40 4,635.90 4,980.60 5,432.60 5,775.70 5,961.58 6,507.50 0100020003000400050006000700020112012201320142015201620172018201920202021 |
| 林业总产值（单位：亿元） |
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的现代化林业产业体系。林业的产业链上游业务一般是指森林经营企业依据国家法律法规和规划要求对天然林、天然商品林等禁止采伐的森林资源进行种植、维护及管理，对商品林进行采伐和活木林出售；中下游业务主要包括原木加工和木制品的生产、制造和销售等，林业产业链整体情况如下所示：
③林地分类情况
根据现行林业行业法规，按主导功能的不同可将森林资源（林地）分为生态公益林（地）和商品林（地）两个类别。生态公益林（地）主要系以保护和改善人类生存环境、维持生态平衡、保存物种资源、科学实验、森林旅游、国土保安等需要为主要经营目的的森林（林地）。此类林地受到国家法律法规保护，禁止私采乱伐；商品林（地）是指以生产木材、竹材、薪材、干鲜果品和其他工业原料等为主要经营目的的森林（林地），包括用材林、薪炭林和经济林。此类林地可在申领采伐许可证后在规定的区域内限量采伐。
按照起源的不同可将森林资源（林地）分为天然林和人工林两个类别。
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天然林指天然起源的森林，包括自然形成与人工促进天然更新或者萌生所形成的森林；人工林是采用人工播种、栽植或扦插等方法和技术措施营造培育而成的森林。
（2）人造板行业概况
①人造板行业简介
人造板是指以林业三剩物为主要原材料，通过粉碎、热压等机械加工程序，将上述原材料与胶粘剂胶合而成的木制品。
近年来，我国林业发展取得了巨大成就，实现了跨越式发展，森林覆盖率和森林蓄积量连续多年实现“双增”。但是从总体上看，我国仍属于缺林少绿、生态脆弱的国家，无论是人均森林面积还是人均森林蓄积量，均远低于世界平均水平。人造板的出现有效缓解了木材供需矛盾，降低了木材缺口风险，在保护森林资源方面发挥了重要作用。
根据由中国林产工业协会、国家林草局产业发展规划院编制的《中国人造板产业报告》（2022年版）预测，“十四五”期间，中国人造板类产品产量将保持稳定，成为世界人造板市场稳定供应的中坚力量。近年来，我国人造板行业产量如下所示：
资料来源：中国人造板产业报告（2022年版）
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②人造板行业终端需求
人造板行业作为林业行业下的加工业细分行业，处于产业链的中游。人造板制成后主要销售给家具制造、家居酒店、装修装饰等产业链下游企业。
3、行业利润水平的影响因素
（1）林业行业利润水平的影响因素
整体而言，林业行业的利润水平主要受下游供需变化的影响，同时受政策管控影响。
首先，林业行业的利润水平主要受下游供需变化的影响。林木培育周期较长，一般需要经历种植、育苗、幼木管护、成木养护等阶段，而企业在此期间较难获得收益。林木产品较广泛应用于家具家居、酒店、建筑装饰等消费行业，当宏观经济不景气时，下游行业将会减少采购需求，进而影响到林木产品需求和价格水平。
同时，林业行业也会受到政策管控的影响。当采伐限额收紧时将导致年度可采伐森林面积减少，导致行业供求关系发生变化，进而影响木材价格及行业利润水平。
（2）人造板行业利润水平的影响因素
首先，人造板行业的利润水平受原材料价格的影响。人造板生产的木质原材料主要为林业三剩物，通常存在经济运输半径，运输成本将直接影响到原材料的价格；化工原材料主要包括尿素、甲醛、石蜡、三聚氰胺、氯化铵等化学原料，上述原材料的价格将直接影响到人造板行业的利润水平。
同时，人造板行业的利润水平也受到下游供需变化的影响。人造板主要应用于家具制造、建筑装饰等行业，当宏观经济下行时，下游行业会减少采购需求，进而影响到人造板的需求和价格水平。
4、行业主要壁垒
（1）林业行业主要壁垒
①资金壁垒
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由于林业行业具有林木培育周期长、资金周转慢、较易受气候灾害影响等特点，需要投入大量资金进行培育、管理、维护。因此，林业行业作为资金密集型行业，前期投入和持续经营对企业资金实力的要求较高，对新进入者具有较高的资金壁垒。
②森林与土地资源壁垒
各类森林及土地资源是林业经营必备的条件，规模化、集约化是现代林业发展的重要基础，要求生产要素集聚、管理措施高效、要素成本低。因此，能否拥有充足的、集中连片的森林及林地资源，对新进入者具有较高的壁垒。
③运营管理壁垒
林业经营具有一定的专业度，对管理、经营方面经验有较高要求，能否建立一套完整的森林经营管理制度，拥有一支多层次、专业性强、经验丰富、长期稳定的管理团队和作业队伍，对新进入者挑战较大，形成行业壁垒。
（2）人造板行业主要壁垒
①资金壁垒
我国人造板市场低端产能明显过剩，中高端产品因产能相对较小而供应不足，在消费升级及政策引导推动下，使用低品质材料的中小工厂开始被逐步淘汰。而生产中高端人造板产品的生产对设备的依赖性较高，生产线建设资金投入较大，此外，原材料用地、生产用地亦需要较大金额的先期资金投入，故人造板行业具有一定的资金壁垒。
②渠道开拓壁垒
人造板行业的下游以家具和建筑装饰类企业居多，此类企业数量较多，对原材料的品质和数量有不同的要求，需要企业长时间持续开拓市场、保持产品质量稳定性、提升自身生产管理水平，与客户形成稳定的合作关系。新进入者无法在短期内搭建有效的产销体系，因此本行业具有渠道开拓壁垒。
③原材料供应壁垒
木材运输成本较高，下游行业一般就近选择可适配其需求的原材料供应商。人造板主要以林业三剩物为主要原材料，因其单价较低的特性一般选择就近采购。
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因此，“运输半径”导致在一定区域内原材料的供应总量趋于稳定。较早进入行业的企业可凭借先发优势获取稳定的原材料供应渠道，存在原材料供应壁垒。
5、行业技术水平和技术特点
（1）林业行业技术情况
林业行业属于第一产业的传统行业，育苗、造林、采伐、加工等环节形成了较为成熟的技术体系。近年来，我国林业行业的技术发展方向主要围绕树木品种的改良、树木生长效率的提高和生产设备的改造开展。
①改良树木品种
随着经济持续发展，高品质原木需求激增，行业下游对林木的优生优育提出了更高要求。森林资源普遍生长速度较慢，达到可采伐状态所需时间较长。在生长期间，树木将不可避免地受到例如天气变化、害虫啃噬等自然条件影响，从而影响原木品质。因此，林木育种筛选及改良尤为重要，通过对经济树种进行育种改良，在增强树木抗灾能力的同时，可提高产出品的品质。
目前，林业企业一般选择在自行培育的同时，加大与科技院校的合作力度，以加快新树种的良种选育、种苗繁育及良种推广工作。
②提高树木生长效率
随着环保政策趋严和“天然林保护工程”配套政策的落地实施，国家对天然林的管护提出了更高要求，国内可供采伐的商品林较难满足需求，提高树木生长效率，缩短可采伐商品林培育周期迫在眉睫。在合理造林、精准施肥、加强病虫害防治等方面进行研究和提升，对提高树木生长效率有重大意义。
③改造生产设备
目前国内森林经营中使用的设备仍比较传统、落后，作业一般以简易机械与人工相结合，机械化程度和集约化程度较低。对于林地管护，一般以定点人员踩点测绘、肉眼观察、周期性巡视等方式对林地面积、各工序作业质量、造林成效等进行检查监督。
现代林业对检查监督效率提出了更高要求，随着科学进步和无人设备的引入，高精度航拍测绘、全天候电子监控等先进作业工具将替代传统作业手段，是现代
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林业的发展趋势。
（2）人造板行业技术情况
人造板行业技术主要包括生产工艺技术、生产设备使用技术和新产品研发技术。经过多年的发展，国内人造板行业的技术水平已取得明显进步，主要体现在生产工艺进步、生产设备自动化、产品环保性能提升、产品性能差异化等方面。
①连续平压工艺优势显著
人造板中，普通胶合板的生产工序较为简单，主要依靠人工完成。刨花板、纤维板的工业化生产工艺相对比较复杂，主要包含切削、干燥、施胶、热压成型等工艺，其中热压成型工艺对刨花板和纤维板的质量影响最为显著。热压技术主要包括多层热压技术和连续平压技术，后者是目前比较领先的人造板生产工艺，也是现代化人造板生产的关键技术环节，与多层热压技术相比，其具有生产效率更高、更加节能环保等优势，符合行业发展趋势。
②生产设备自动化
与连续平压工艺相对应的是连续平压生产线的引入和使用。近年来，连续压机设备的市场份额不断提高，以连续平压机装备代替单层压机和多层压机装备为代表的技术升级在中国人造板行业持续推进。由于连续平压工艺的优势明显、技术要求高，因此连续平压热压机价格较高，高端的连续平压生产线目前还依赖进口，市场占比较高的是德国的两大连续热压机生产企业辛北尔康普和迪芬巴赫。
③环保性能要求趋于严格
甲醛释放限量是人造板及其制品的重要环保性能指标，人造板中甲醛的产生主要来自胶黏剂释放以及木材原料本身含有的少量甲醛，随着我国对于人造板甲醛释放限量的国家标准日益严格，甲醛控制技术已成为人造板生产的关键技术，决定了产品的环保性能。随着环保意识的进一步提升以及消费群体对于家居装修材料的环保、安全等品质的追求，预计含醛量低、环保性能优异的人造板有望获得更大的市场份额。
④产品性能向差异化升级
消费升级是人造板行业新产品研发的驱动力，为适应消费需求改变，胶合板、
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刨花板等也在向性能差异化的方向升级，具体表现为：胶粘剂无甲醛化、更加环保；提高产品附加值及特殊功能，如抗菌、防虫、阻燃等功能；加强木质材料和非木质材料的结合，提高原材料的资源利用率。产品性能差异化是未来人造板产品升级的方向，这要求板材生产企业具备较强的材料科学基础研发能力以及对应的生产技术工艺研发和控制能力，以实现环保化、功能化和经济性的有机统一。
6、行业经营模式
在生产方面，就森林经营业务而言，主要包括商品林的种植、培育，以及天然林和商品林的更新造林过程，生产周期通常较长；就人造板业务而言，产品具有较强的定制性，往往需要按照客户的要求进行生产，一般采取订单生产模式。
在采购方面，森林经营业务需要购买的原材料包括树木种子、肥料等农产品，此类原材料较易获取，单价较低，一般会采取集中采购的方式满足一年的生产需求；人造板业务方面，企业通常会选择多个供应商进行产品对比，从而确定可长期合作的伙伴。
在销售方面，森林经营业务，为快速响应客户需求，一般采取直销的方式，直接向客户销售产品，主要包括活立木销售、立木销售和木材销售等三种模式；人造板业务，由于下游企业的应用领域较为广泛，企业数量较多，该类业务一般选择经销的方式，以解决渠道问题提高销售效率。
7、行业特征
（1）周期性
林业行业的周期性受宏观经济波动的影响。随着经济发展，林木和人造板产业得以不断发展，原木和人造板的适配场景越来越广，需求不断增加。总体而言，若宏观经济发展放缓或经济消费信心不足时，林业行业将受到较大影响。
人造板行业的下游行业主要是家具制造业和建筑装饰业，上述行业的景气状况与房地产行业紧密相关，导致人造板行业受宏观经济周期及房地产行业周期的影响较为明显，呈现一定的周期性。
（2）季节性
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林业行业具有明显的季节性。一般而言，春夏季由于多雨和高温影响，较难进行采伐。因此，林木一般在秋冬季进行采伐。人造板行业具有明显的季节性。其生产和销售受终端产品节假日消费等因素的影响，而家具家居等行业下半年的生产及销售规模一般均高于上半年。
（3）区域性
林业行业由于其本身的种植培育属性，具有较强的区域性。林木种植需要土地使用权作为保障，且受地理、气候等自然条件影响较大。因此，林业行业一般在一定区域范围内生产经营森林业务。
人造板行业由于存在经济运输半径，亦具有一定的区域性。人造板的木质原材料一般采用林木三剩物，为节约生产成本和提高生产效率，人造板项目的选址一般处于森林资源较为富裕的区域；同时由于人造板属于充分竞争行业，而运输成本将直接影响产品价格，导致人造板实际经营中存在销售半径。
8、影响行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素
①林业碳交易市场发展空间较大
在国家政策的支持和推进下，我国林业碳交易市场已成雏形。自2017年启动碳排放权交易市场的筹备工作开始，经过基础建设期、模拟运行期，2021年起，我国碳交易市场运行框架基本建立，运行平稳有序。
碳信用签发量中，森林资源由于碳吸收效果佳而占比最高。根据世界银行数据，在2015—2019年期间碳信用签发量排名前二的领域为林业和可再生能源，占比分别为42%和33%，林业碳汇签发量接近3.5亿吨二氧化碳当量。
我国森林资源持续提升，可充分适配我国碳交易市场的需求。2021年8月，国家林业和草原局、发改委联合印发《“十四五”林业草原保护发展规划纲要》，预计到2025年，我国森林覆盖率达到24.1%，森林蓄积量达到190亿立方米。2021年10月，国务院印发《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》提出实现2030年前碳达峰的目标。在此背景下，林业具备继续扩大经营规模的条件，碳交易有望为林业经营者带来额外收益。
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②行业扶持政策的长效性
近年来，国内有关林业的扶持政策保持着连贯性和一致性，旨在深化林业在环保领域的重要地位，为林业发展提供了明确方向和稳定的政策环境。
2016年国家林业局发布的《林业发展“十三五”规划》提出，“十三五”时期，我国林业要加快推进功能多样化、经营科学化、管理信息化、装备机械化、服务优质化，为到2050年基本实现林业现代化奠定坚实基础。
2021年国家林业和草原局、国家发展和改革委员联合发布的《“十四五”林业草原保护发展规划纲要》明确指出了“十四五”林草事业发展的12个主要目标，要求深化林草改革开放，盘活集体林地资源，健全国有林场经营机制，理顺国有林区资源管理体制。
2022年国家林业和草原局发布的《林草产业发展规划（2021~2025年）》提出，到2025年，我国林草产业总产值将达9万亿元，年进出口贸易额达到1,950亿美元，基本形成比较完备的现代林草产业体系，初步确立林草产品国际贸易强国地位。
③行业集中度有望提升，有利于大中型企业提高抵御风险能力
随着国家环保政策的陆续出台和监管力度的不断强化，落后产能将加速淘汰，行业出清和市场整合有利于行业整体发展，林业产业和人造板产业均可进一步做到集约化发展，行业集中度有望进一步提升，对行业中已取得一定市场地位的企业而言将有望继续做大做强，提高了该类企业的抵御风险能力。
（2）不利因素
①林业生产周期较长，经营收益不确定性较大
林木的生长周期较长，且林木生长受环境影响大，面临气候变化、自然灾害等不可控因素。林木生长和采伐环节人工成本占比较高，因此木材成本总体呈不断提高的趋势，木材价格受市场供需关系和国家政策的变化影响。上述因素导致林业经营收益不确定性较大。
②林业科技创新能力不足
1-1-32
林业为传统“农林牧渔”行业，其自身的可创新空间相对较小，研发资金投入相对不足，导致林业原始创新能力薄弱，高层次领军人才较少，行业整体的自主创新水平有待提升。
9、行业上下游情况
（1）林业上下游情况
林业属于产业链上游，生产过程中人工成本是主要成本，上游主要是肥料行业及劳务提供单位。
林业的下游行业为人造板行业、造纸业、家具制造业等。
①人造板行业
人造板生产所需原材料主要为林业三剩物，对运输费用较敏感，人造板厂一般选择就近采购。近年来，福建省木材价格走势如下：
资料来源：国家统计局
人造板生产其他所需主要原材料包括尿素、甲醛、石蜡、三聚氰胺、氯化铵等化学原料，前述化学原料为制作人造板所需胶粘剂、防水剂和固化剂的基础材料。胶粘剂和固化剂是人造板制造的主要添加剂，主要作用是将林木原料进行定型和固化。该类原材料的价格将直接影响人造板行业的利润水平。
尿素和甲醛是生产胶粘剂的主要原材料，近年来国内尿素价格走势如下：
1-1-33
资料来源：Wind
近年来国内甲醛价格走势如下：
资料来源：Wind近年来国内尿素和甲醛价格波动较大，主要原因是在全球多边环境复杂、行业供给不足导致供需缺口加大等因素叠加影响下，全球诸多能源和大宗商品价格上涨幅度较大。若原材料价格继续上涨，而企业不能有效将涨价压力向下游客户传导，将导致行业整体利润水平下降。
②造纸业
造纸业生产所需原材料主要包括木浆、非木材浆及废纸浆三大类，近年来限制和禁止进口废纸政策的实行造成了造纸原材料的匮乏，原材料的价格是影响造
| 0.00500.001000.001500.002000.002500.003000.003500.004000.002017/1/12018/1/12019/1/12020/1/12021/1/12022/1/12023/1/1 |
| 市场价:尿素（单位：元/吨） |
0.00
500.00
1000.001500.002000.002500.00
2017/1/32018/1/32019/1/32020/1/32021/1/32022/1/32023/1/3
| 0.00500.001000.001500.002000.002500.002017/1/32018/1/32019/1/32020/1/32021/1/32022/1/32023/1/3 |
| 国内甲醛现货价格（单位：元/吨） |
1-1-34
纸业利润水平的主要因素。
近年来，国内造纸业产量情况如下：
| 11,130.00 10,435.00 10,765.00 11,260.00 12,105.00 9,500.00 10,000.00 10,500.00 11,000.00 11,500.00 12,000.00 12,500.002017年2018年2019年2020年2021年 |
| 纸及纸板生产量（单位：万吨） |
资料来源：中国造纸协会
（2）人造板行业上下游情况
人造板行业作为林业加工行业下的细分行业，属于产业链的中游，其上游主要由林业和胶黏剂产业组成。人造板行业的下游行业主要包括家具制造业、建筑装饰业等。
①家具制造业
家具制造业是我国轻工业重要的细分行业，也是我国的优势传统制造业。近年来，随着家居产业链的成熟完善，我国家具制造业已经得到长足发展。但若经济出现疲软走势，家具制造业亦会受到影响。
近年来国内家具制造业的整体营业收入情况如下：
1-1-35
资料来源：国家统计局
②建筑装饰业
得益于我国城镇化进程加速，房地产行业已得到长足发展，新房装修、存量住宅二次装修需求量较大，推动建筑装饰行业快速发展。但随着房地产行业的景气程度下降，叠加经济波动等不利因素影响，未来建筑装饰业的需求情况存在不确定性。近年来国内房地产开发投资情况如下：
资料来源：国家统计局
| 9,055.97 7,081.70 7,117.20 6,875.40 8,004.60 0.001,000.002,000.003,000.004,000.005,000.006,000.007,000.008,000.009,000.0010,000.002017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 |
| 家具制造业:营业收入（单位：亿元） |
109,798.53
120,263.51
132,194.26
141,442.95
147,602.08
132,895.41
0.00
20,000.0040,000.0060,000.0080,000.00100,000.00120,000.00140,000.00160,000.00
2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
| 109,798.53 120,263.51 132,194.26 141,442.95 147,602.08 132,895.41 0.0020,000.0040,000.0060,000.0080,000.00100,000.00120,000.00140,000.00160,000.002017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 |
| 房地产开发投资完成额（单位：亿元） |
1-1-36
（二）行业竞争情况
1、行业竞争格局
（1）林业竞争格局
我国林业集中度较低，具体表现为经营者众多且较为分散。在我国环保政策密集出台后，禁止滥砍滥伐，严格实行限额采伐制度，林业正在经历中小落后产能出清，逐步走向规模化、集约化的发展路径。
林业地域特征较为明显，主要原因是不同地区的地理位置、气候条件存在差异。根据国家林业和草原局的公开信息，我国建设用材林主要集中于包括福建省在内的东南沿海地区、包括广东省和广西壮族自治区在内的南方片区、包括山东省在内的黄淮海平原地区，而干鲜果经济作物林主要集中于包括河南省在内的华北平原、包括山西省在内的西北片区、包括福建省和浙江省在内的东南沿海地区，竹林产业则集中于竹资源分布较为密集的包括福建省在内的南方片区和包括四川省在内的西南地区。
我国林业经营亦受国家政策限制，根据《中华人民共和国森林法》规定，森林、林木和林地实行登记发证制度，可供从业者从事林木经营的范围有明确限制。
综上所述，由于林木资源实行限额采伐制度且存在明显的地域特征，林业行业的竞争主要在于企业是否拥有充足的森林资源和经营管理水平的高低。因此，林业资源储备丰富、管理水平较好、集约化程度较高的中大型企业可以获得更好的发展空间。
（2）人造板行业竞争格局
我国人造板行业的市场集中度较低，企业规模普遍不大，集群效益和规模优势不明显。根据《2022年中国人造板产业报告》，我国纤维板企业的年均产能规模约为12.6万立方米，刨花板企业的年均产能规模约为13.2万立方米，行业的头部企业产能占比不高，人造板行业竞争较为激烈。
人造板行业的中小企业普遍存在生产工艺落后、小作坊式生产、产品更新换代慢、创新能力不足等问题，竞争力不强。受国家环境保护力度不断加大，下游
1-1-37
客户对高质量产品的需求提升等因素影响，部分企业将面临生产成本和环保成本进一步提高，生存环境更加困难的局面。因此，在市场和政策的双重作用下，人造板行业将会继续整合，具有管理优势和规模优势的企业将在落后产能出清后获取更高的市场份额。
2、发行人的行业地位
为充分利用自身所拥有的森林资源，进一步提高盈利水平，公司在完成公益林管护指标的同时，采取“林板一体化”的市场化运作方式，在开发商品林的同时，在人造板行业进行产业布局，最大化地发挥了公司作为林业企业的先天优势。公司是国务院国资委实际控制的国有企业，拥有的森林资源和种苗资源在福建省内居于领先地位。公司目前已充分利用了三明作为全国林业改革发展综合试点市的区位优势，结合中林集团的发展战略，专注中长期林业经营发展规划，积极参与集体林权制度改革、国有林场改革，充分利用公司在技术、资金、人才等方面的优势，加快现代化运营转型的步伐。同时，公司加强对营林、管护等技术应用的研究，进一步提升森林质量，推动森林经营向科技化方向发展。
人造板业务方面，公司的永安人造板厂是福建省第一批循环经济示范企业。现有一条德国迪芬巴赫公司制造的9尺连续平压生产线。公司参与了轻质纤维板等7项国家标准的制定，是低密度纤维板福建省地方标准的主要起草单位，是三明地区人造板行业首批获得福建省绿色产品制造认证的单位。
3、发行人的主要竞争对手
（1）平潭发展（000592.SZ）
平潭发展经营领域涵盖造林营林、林木产品加工与销售、种苗培育、园林景观、建筑材料制造与销售等多个行业领域。
2022年末，平潭发展的总资产和净资产分别为410,566.25万元和228,394.46万元；2022年度实现的营业收入和净利润分别为117,500.53万元和-19,423.64万元。
（2）福建金森（002679.SZ）
福建金森是经营商品用材林经营企业，主营业务为森林培育营造、森林保有
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管护、木材生产销售。福建金森不断拓展延伸林业产业链，形成以用材林为主体的商品材基地建设、以珍稀绿化苗木为特色的林业种苗繁育、以金银花和草珊瑚及芳樟为主的医药与香料原料林培育、以户外木制品为主打的精细木制品加工四大林业产业。2022年末，福建金森的总资产和净资产分别为191,815.06万元和76,375.49万元；2022年度实现的营业收入和净利润分别为17,408.44万元和1,016.75万元。
（3）丰林集团（002436.SZ）
丰林集团是国家高新技术企业和农业产业化重点龙头企业，地处广西，具有沿海、沿边、沿江的区位优势，叠加广西特有的速生林资源、气候、水源特点，已成为拥有专业化人才团队、精细化管理水平、高质量服务品质、优秀经营业绩和良好品牌声誉的林产加工企业。2022年末，丰林集团的总资产和净资产分别为41.34亿元和28.14亿元；2022年度实现的营业收入和净利润分别为20.53亿元和0.45亿元。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要产品或服务及其用途
发行人森林经营业务主要是营林活动，包括更新造林、森林抚育、护林防火、林木病虫害防治、伐区管理、森林调查和规划设计、木材采伐利用、林产品销售等。主要产品为木材及活立木，主要用于原木加工和木制品的生产、制造。
人造板业务是以枝桠材、木片等为原料，经一定机械加工分离成各种单元材料后，施加胶粘剂或其他添加剂胶合而成的板材，主要产品为中高密度纤维板，主要用于门板、地板、沙发、衣柜、桌板等建筑装饰和家具行业。
（二）主要业务经营模式
发行人主要业务为森林资源相关的培育与林木采伐经营及服务、人造板经营。森林资源经营业务模式主要为：发行人拥有在福建省区域处于领先地位的森林资源，通过充分利用现有森林资源的规模优势，采用自主培育、技术输出、劳务分包的经营模式加大对营林、管护等技术应用研究，提升森林质量和推动森林经营
1-1-39
科技化。人造板经营业务模式为：生产采取以销定产的模式，销售模式为“经销商+直供工厂”。
1、采购模式
发行人建立了合格供应商准入制度，严格控制对供应商的筛选程序，规范原材料采购行为，对供应商进行择优筛选并定期评价。原则上公司对各类原材料的采购均采用招标方式，部分原材料采用集中采购的形式，如林木种植所需的种子和农药等。
森林经营业务方面，发行人所需原材料主要为各类树木的种子、化肥等，一般每年集中采购一次。同时，发行人在经营森林业务时，也通过扦插枝桠、树木自我繁育等方式提高人造商品林产量。
人造板业务方面，发行人所需原材料主要为木质原料、甲醛、石蜡、三聚氰胺等。发行人根据下游客户需求进行招标，并结合原材料质量、价格、交货周期等多方面因素综合选择供应商，原材料采购价格随行就市。
报告期内，发行人为满足其用工需求，向劳务外包供应商采购了营林生产和人造板生产劳务外包服务。其中，营林生产外包服务主要包括更新造林和幼林（成林）的抚育工作，具有临时性和季节性；人造板生产主要为非关键性、辅助性的生产操作。发行人采购上述劳务外包服务符合其业务特性和行业惯例。
2、生产模式
（1）森林经营业务
在生产模式方面，就森林经营业务而言，主要包括商品林的种植、培育，以及天然林和商品林的更新造林过程，生产周期通常较长。发行人森林经营业务的具体生产流程如下：
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（2）人造板业务
公司人造板业务采用以销定产的生产模式，工厂每月根据销售订单情况组织和安排生产。人造板业务的具体生产流程如下：
1-1-41
3、销售模式
森林经营业务方面，公司主要有“活立木销售”“委托生产、自主销售”等方式。“活立木销售”模式下，公司将活立木和一定期限的林地使用权一并转让，与青山转让模式类似，不需要公司负责采伐、运输作业。2021年以来，为解决
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同业竞争问题，公司逐步采用将林木资产及相关林地使用权整体对外转让的销售模式。“委托生产、自主销售”方式主要应用于择伐、间伐等采伐过程需严格管理控制的伐区，发行人与服务方签订采伐协议，在发行人监督下，委托劳务人员将采伐后的经济原木销售给客户。
除向中林三明销售的林木资产外，公司在林权交易中心公开挂牌方式销售活立木或者原木薪材，通过电子竞价确定交易价格。公司向中林三明出售的活立木均以评估机构出具的评估报告为参考，并综合考虑相关林地资产的地理位置，树种构成，林龄大小等方面的差异，对价格进行相关确认，形成最终的交易价格。公司人造板厂经营模式主要采取以销定产方式，通过收集客户订单，向生产下达生产指令，每月基本做到产销平衡。销售采取经销商和直供工厂两种销售模式，一般采用先款后货的结算方式，部分重要客户会给予一定的信用额度，货款一月内结清。无论客户是终端工厂还是经销商，均为买断式交易，在定价方式、结算方式、退换货政策、风险转移时点等方面不会因为客户类型有明显差异。公司销售市场主要分布在国内的浙江、福建及周边地区，其中浙江省和福建省为主要销售市场。
（三）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料的供应情况
森林经营业务方面，发行人所需原材料主要为化肥、农药、种子等，需求量较小，一般每年集中采购一次；人造板业务方面，发行人所需原材料主要为木质原料、甲醛、石蜡、三聚氰胺等。
报告期内发行人主要原材料的采购情况如下：
| 2023年1-3月 | |||
| 品名 | 采购量（吨） | 采购金额（万元） | 单价（元/吨） |
| 尿素 | 3,137.95 | 836.94 | 2,667.16 |
| 甲醛 | 3,768.63 | 484.15 | 1,284.69 |
| 石蜡 | 162.20 | 112.43 | 6,931.52 |
| 三聚氰胺 | 68.00 | 48.59 | 7,146.02 |
| 添加剂 | 80.00 | 36.46 | 4,557.52 |
| 木质原料 | 84,844.39 | 3,287.88 | 387.51 |
1-1-43
| 2022年度 | |||
| 品名 | 采购量（吨） | 采购金额（万元） | 单价（元/吨） |
| 尿素 | 15,965.40 | 4,251.47 | 2,662.93 |
| 甲醛 | 20,699.92 | 2,820.50 | 1,362.57 |
| 石蜡 | 845.00 | 677.49 | 8,017.63 |
| 三聚氰胺 | 602.00 | 470.91 | 7,822.43 |
| 添加剂 | 510.00 | 234.82 | 4,604.31 |
| 木质原料 | 323,387.92 | 13,443.77 | 415.72 |
| 2021年度 | |||
| 品名 | 采购量（吨） | 采购金额（万元） | 单价（元/吨） |
| 尿素 | 14,263.41 | 3,543.08 | 2,484.03 |
| 甲醛 | 19,281.14 | 2,645.27 | 1,371.95 |
| 石蜡 | 743.00 | 496.28 | 6,679.47 |
| 三聚氰胺 | 635.45 | 721.35 | 11,351.83 |
| 添加剂 | 440.00 | 203.19 | 4,617.86 |
| 木质原料 | 260,861.96 | 11,598.47 | 444.62 |
| 2020年度 | |||
| 品名 | 采购量（吨） | 采购金额（万元） | 单价（元/吨） |
| 尿素 | 12,173.90 | 2,130.79 | 1,750.29 |
| 甲醛 | 15,357.15 | 1,410.71 | 918.60 |
| 石蜡 | 513.00 | 251.01 | 4,893.03 |
| 三聚氰胺 | 426.00 | 203.09 | 4,767.31 |
| 添加剂 | 300.00 | 137.61 | 4,587.02 |
| 木质原料 | 227,496.99 | 9,362.53 | 411.55 |
报告期内，发行人采购的尿素、甲醛等化工原料价格上涨的主要原因包括宏观经济环境波动、运输成本增加、行业供给不足导致供需缺口加大、国际原油价格上涨以及国内成品油价格上涨等因素的影响。
2、主要能源的供应情况
报告期内，发行人采购的能源主要为电力，具体情况如下：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 电费（万元） | 625.82 | 3,299.04 | 2,647.02 | 2,976.06 |
| 单价（元/度） | 0.59 | 0.58 | 0.51 | 0.51 |
1-1-44
注1：发行人2020年度电费较高的主要原因系包含了森源家具及其子公司当年1-10月的用电量。
注2：发行人2022年度电费较高的主要原因系工业用电价格上涨及人造板产量增加。
（四）主要产品产能、产量及销量情况
报告期内发行人主要产品的产能、产量和销量情况如下：
| 业务分类 | 项目 | 单位 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 森林资源业务－木材 | 销售量 | 万立方米 | 0.81 | 4.27 | 6.78 | 9.37 |
| 生产量 | 万立方米 | 0.56 | 4.85 | 6.78 | 9.37 | |
| 库存量 | 万立方米 | 0.33 | 0.58 | - | - | |
| 活立木销售 | 万亩 | 3.42 | 23.16 | 9.03 | - | |
| 人造板业务－纤维板 | 销售量 | 万立方米 | 3.41 | 18.77 | 17.53 | 13.55 |
| 生产量 | 万立方米 | 3.53 | 19.45 | 17.38 | 13.78 | |
| 库存量 | 万立方米 | 2.03 | 1.94 | 1.43 | 1.76 | |
| 人造板业务－木地板、家具板 | 销售量 | 万平方米 | 8.99 | 54.80 | 91.93 | 71.22 |
| 生产量 | 万平方米 | 8.90 | 47.15 | 94.26 | 67.73 | |
| 库存量 | 万平方米 | 30.65 | 30.74 | 37.82 | 35.49 | |
| 家具业 | 销售量 | 万元 | - | - | - | 26,576.09 |
| 生产量 | 万元 | - | - | - | 21,860.89 | |
| 库存量 | 万元 | - | - | - | - | |
| 其他－甲醛 | 销售量 | 吨 | - | - | - | 37,696.90 |
| 生产量 | 吨 | - | - | - | 40,001.79 | |
| 库存量 | 吨 | - | - | - | 693.00 | |
| 其他－胶粘剂 | 销售量 | 吨 | - | - | - | 3,189.30 |
| 生产量 | 吨 | - | - | - | 3,171.51 | |
| 库存量 | 吨 | - | - | - | 25.71 |
注1：2020年发行人家具业为2020年1-10月期间森源家具的业务，发行人将森源家具对外转让后，不再从事家具相关业务。
注2：发行人2021年开始不再生产甲醛、胶粘剂。
注3：关于产能利用情况，公司人造板业务-纤维板的产能为21万立方米/年；森林资源业务-木材为森林经营业务，不涉及产能情况；人造板业务-木地板、家具板规模较小，2022年的收入占公司营业收入的5%之下。
（五）经营资质情况
发行人业务已取得必备的经营资质，截至本募集说明书签署日，发行人及其重要子公司拥有的资质与许可证情况如下：
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1、林木采伐许可证
根据《中华人民共和国森林法（2019修订）》相关规定，采伐林地上的林木应当申请采伐许可证，并按照采伐许可证的规定进行采伐。报告期内发行人林木采伐活动均已依法取得《林木采伐许可证》。
2、林木种子生产经营许可证
| 证书编号 | 生产经营者 | 生产经营种类 | 生产经营地点 | 有效 期限 | 发证 部门 |
35000020160021
| 35000020160021 | 福建省永安林业（集团）股份有限公司种苗中心 | 芳香樟无性系NP187、杉木三代、木荷、马尾松1.5代良种苗木、杉木无性系洋020、洋061、洋062、洋003、洋024良种苗木；造林苗木、城镇绿化苗木、经济林苗木 | 福建省永安市新桥村、铜盘村、冲四村、和平村、洪田村、岩下村 | 2021年10月14日至2026年10月14日 | 福建省林业局 |
3、林业调查规划设计资质证书
| 证书编号 | 单位名称 | 资质 等级 | 业务范围 | 有效期限 | 发证 机构 |
丙13-035
| 丙13-035 | 永安市佳盛伐区调查设计有限责任公司 | 丙级 | 森林资源、野生动植物资源、湿地资源、荒漠化土地、草原修复和保护等调查监测和评价；森林分类区划界定；建设项目使用林地可行性报告编制；森林资源规划设计调查；实施方案编制；林业专项核查和资源认定；林业作业设计调查；林业工程规划设计；林业数表编制 | 至2023年10月31日 | 中国林业工程建设协会 |
4、食品经营许可证
| 持有人 | 证书编号 | 核准内容 | 发证机关 | 有效期 |
| 永安人造板厂 | JY33504810039184 | 主体业：单位食堂 经营项目：热食类食品销售 | 永安市市场监督管理局 | 2018年7月23日至2023年7月22日 |
（六）主要固定资产情况
截至2023年3月31日，发行人固定资产构成如下：
1-1-46
单位：万元
| 固定资产类别 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 13,723.01 | 4,763.08 | 34.71% |
| 机器设备 | 31,071.92 | 6,431.73 | 20.70% |
| 电子及办公设备 | 266.34 | 129.47 | 48.61% |
| 运输设备 | 421.22 | 247.67 | 58.80% |
| 其他设备 | 143.32 | 75.22 | 52.48% |
| 合计 | 45,625.81 | 11,647.17 | 25.53% |
注：固定资产项目不包含固定资产清理
1、主要生产设备
截至2023年3月31日，发行人主要生产设备情况如下：
| 资产大类 | 资产小类 | 计数（个） | 设备原值 （单位：万元） | 设备账面净值 （单位：万元） | 成新率 |
| 纤维板机器设备 | 备料工段设备 | 8 | 1,073.73 | 208.53 | 16.07% |
| 热磨工段设备 | 11 | 1,820.93 | 358.31 | 16.07% | |
| 干燥工段设备 | 3 | 1,015.88 | 199.88 | 16.07% | |
| 铺装工段设备 | 3 | 850.21 | 167.34 | 16.07% | |
| 预压工段设备 | 2 | 2,686.49 | 528.54 | 16.07% | |
| 热压工段设备 | 6 | 12,533.67 | 2,467.71 | 27.18% | |
| 后处理段设备 | 24 | 2,132.17 | 419.56 | 16.07% | |
| 锯切设备 | 20 | 2,284.73 | 449.56 | 16.07% | |
| 除尘设备 | 17 | 356.92 | 70.25 | 16.07% | |
| 能源工厂设备 | 7 | 1,964.60 | 387.07 | 16.07% | |
| 其他设备 | 167 | 2,744.11 | 1,001.87 | 27.80% | |
| 金刚板机器设备 | 双端铣自动开槽设备 | 1 | 107.17 | 5.36 | 5.00% |
| 双面贴热压机 | 1 | 28.63 | 1.43 | 5.00% | |
| 压机生产线 | 1 | 97.78 | 67.58 | 69.11% | |
| 其他 | 52 | 284.38 | 131.68 | 46.30% |
1-1-47
2、房屋建筑物
截至2022年12月31日，发行人及其子公司、分公司拥有和租赁的房产情况如下：
（1）自有房产
①永安林业房屋产权
| 序号 | 证书编号 | 房屋坐落 | 登记时间 | 建筑面积（m2） | 规划用途 |
| 1 | 永房权证字19982708号 | 新华山2号2幢404号 | - | 77.51 | 住宅 |
| 2 | 永房权证字第19982727号 | 新华山2号5幢 | - | 908.04 | 仓库 |
| 3 | 永房权证字第19982728号 | 新华山2号5幢403号 | - | 101.43 | 住宅 |
| 4 | 永房权证字第19993354号 | 兴化山路2号11幢701、801 | - | 89.37 | 其他 |
| 5 | 永房权证字第19999303号 | 燕江东路50号1幢101、207、307-607 | - | 801.26 | 住宅 |
| 6 | 永房权证字第19999304号 | 燕江东路50号1幢306 | - | 107.51 | 住宅 |
| 7 | 永房权证字第19999911号 | 新桥26号2幢 | - | 410.95 | 厂房 |
| 8 | 永房权证字第19999914号 | 尼葛村13号5幢 | - | 1,120.79 | 办公 |
| 9 | 永房权证字第19999920号 | 尼葛村13号15幢 | - | 355.88 | 其他 |
| 10 | 永房权证字第19999921号 | 尼葛村13号16幢 | - | 482.86 | 厂房 |
| 11 | 永房权证字第19999923号 | 尼葛村13号19幢 | - | 2,766.67 | 厂房 |
| 12 | 永房权证字第19999927号 | 尼葛村13号26幢 | - | 202.81 | 仓库 |
| 13 | 永房权证字第19999929号 | 燕江东路12号 | - | 1,676.38 | 其他 |
| 14 | 永房权证字第19999930号 | 大西坑8幢 | - | 979.83 | 其他 |
| 15 | 永房权证字第19999931号 | 大西坑9幢 | - | 122.96 | 其他 |
| 16 | 永房权证字第19999932号 | 大西坑10幢 | - | 475.59 | 其他 |
| 17 | 永房权证字第19999933号 | 大西坑12幢 | - | 226.20 | 其他 |
| 18 | 永房权证字第19999938号 | 兴化山2号6幢 | - | 307.66 | 仓库 |
| 19 | 永房权证字第19999939号 | 兴化山2号6幢附楼 | - | 193.05 | 仓库 |
| 20 | 永房权证字第19999940号 | 尼葛13号1幢 | - | 629.06 | 其他 |
| 21 | 永房权证字第19999941号 | 尼葛13号2幢 | - | 5,694.69 | 其他 |
| 22 | 永房权证字第19999942号 | 尼葛13号3幢 | - | 997.70 | 其他 |
| 23 | 永房权证字第19999943号 | 尼葛13号4幢 | - | 80.42 | 其他 |
| 24 | 永房权证字第19999944号 | 尼葛13号5幢 | - | 700.70 | 其他 |
本表格中，填写为“-”的栏目为房产证或不动产权登记中心查询结果未显示相应信息。
1-1-48
| 序号 | 证书编号 | 房屋坐落 | 登记时间 | 建筑面积（m2） | 规划用途 |
| 25 | 永房权证字第19999945号 | 尼葛13号6幢 | - | 1,491.76 | 其他 |
| 26 | 永房权证字第19999946号 | 尼葛13号8幢 | - | 97.98 | 其他 |
| 27 | 永房权证字第19999947号 | 尼葛13号7幢 | - | 188.95 | 其他 |
| 28 | 永房权证字第19999966号 | 尼葛13号22幢 | - | 26.56 | 仓库 |
| 29 | 永房权证字第19999967号 | 尼葛13号23幢 | - | 76.00 | 厂房 |
| 30 | 永房权证字第19999968号 | 兴化山1号1幢 | - | 1,221.60 | 办公 |
| 31 | 永房权证字第19999969号 | 兴化山1号4幢 | - | 246.85 | 其他 |
| 32 | 永房权证字第19999970号 | 兴化山1号8幢 | - | 284.32 | 仓库 |
| 33 | 永房权证字第19999971号 | 兴化山1号9幢 | - | 180.88 | 厂房 |
| 34 | 永房权证字第19999972号 | 兴化山1号10幢 | - | 201.06 | 厂房 |
| 35 | 永房权证字第19999973号 | 兴化山1号11幢 | - | 1,286.94 | 厂房 |
| 36 | 永房权证字第19999974号 | 兴化山1号12幢 | - | 402.10 | 厂房 |
| 37 | 永房权证字第19999975号 | 兴化山1号13幢 | - | 50.85 | 厂房 |
| 38 | 永房权证字第19999976号 | 兴化山1号15幢 | - | 308.32 | 仓库 |
| 39 | 永房权证字第19999977号 | 兴化山1号17幢 | - | 157.42 | 厂房 |
| 40 | 永房权证字第19999978号 | 兴化山1号18幢 | - | 280.08 | 厂房 |
| 41 | 永房权证字第19999979号 | 兴化山1号19幢 | - | 96.70 | 厂房 |
| 42 | 永房权证字第19999980号 | 兴化山1号20幢 | - | 206.21 | 厂房 |
| 43 | 永房权证字第19999935号 | 上大溪305号2幢 | - | 316.80 | - |
| 44 | 永房权证字第19999936号 | 上大溪305号3幢 | - | 26.96 | - |
| 45 | 永房权证字第19999937号 | 上大溪305号8幢 | - | 757.59 | - |
| 46 | 永房权证字第19999948号 | 茅坪乡埔岭村32号5幢 | - | 384.24 | - |
| 47 | 永房权证字第19999949号 | 茅坪乡埔岭村32号6幢 | - | 176.68 | - |
| 48 | 永房权证字第19999950号 | 茅坪乡埔岭村32号7幢 | - | 336.63 | - |
| 49 | 永房权证字第19999951号 | 茅坪乡埔岭村32号8幢 | - | 357.35 | - |
| 50 | 永房权证字第19999952号 | 茅坪乡埔岭村32号12幢 | - | 333.97 | - |
| 51 | 永房权证字第19999953号 | 茅坪乡埔岭村32号13幢 | - | 851.74 | - |
| 52 | 永房权证字第19999954号 | 茅坪乡埔岭村32号15幢 | - | 610.48 | - |
| 53 | 永房权证字第19999955号 | 茅坪乡埔岭村32号16幢 | - | 616.23 | - |
| 54 | 永房权证字第19999956号 | 茅坪乡埔岭村32号19幢 | - | 130.82 | - |
| 55 | 永房权证字第19999957号 | 茅坪乡埔岭村32号17幢 | - | 106.04 | - |
| 56 | 永房权证字第19999958号 | 茅坪乡埔岭村32号20幢 | - | 170.87 | - |
1-1-49
| 序号 | 证书编号 | 房屋坐落 | 登记时间 | 建筑面积（m2） | 规划用途 |
| 57 | 永房权证字第19999959号 | 茅坪乡埔岭村32号22幢 | - | 497.42 | - |
| 58 | 永房权证字第19999960号 | 茅坪乡埔岭村32号23幢 | - | 736.67 | - |
| 59 | 永房权证字第19999961号 | 茅坪乡埔岭村32号29幢 | - | 567.12 | - |
| 60 | 永房权证字第19999962号 | 茅坪乡埔岭村32号30幢 | - | 602.53 | - |
| 61 | 永房权证字第19999963号 | 茅坪乡埔岭村32号32幢 | - | 1,719.96 | - |
| 62 | 永房权证字第19999964号 | 茅坪乡埔岭村32号40幢 | - | 418.94 | - |
| 63 | 永房权证字第19999965号 | 茅坪乡埔岭村32号51幢 | - | 295.35 | - |
| 64 | 永房权证字第20004068号 | 黄山路192号（原18号） | - | 1,509.80 | 其他 |
| 65 | 永房权证字第20004069号 | 黄山路192号（原19号） | - | 320.41 | 其他 |
| 66 | 永房权证字第20030045号 | 新安小区（东亚） | - | 74.20 | 商业服务 |
| 67 | 永房权证字第20061447号 | 埔岭村32号 | - | 1,301.32 | 其他 |
| 68 | 永房权证字第20074233号 | 新桥村 | - | 1,243.05 | - |
| 69 | 永房权证字第20093987号 | 绿景佳园北区2幢15号 | 2009年10月28日 | 18.34 | 车库 |
| 70 | 永房权证字第20093988号 | 绿景佳园北区2幢1号 | 2009年10月28日 | 47.99 | 车库 |
| 71 | 永房权证字第20093989号 | 绿景佳园北区2幢2号 | 2009年10月28日 | 67.05 | 车库 |
| 72 | 永房权证字第20093990号 | 绿景佳园北区2幢3号 | 2009年10月28日 | 70.23 | 车库 |
| 73 | 永房权证字第20093991号 | 绿景佳园北区2幢4号 | 2009年10月28日 | 47.99 | 车库 |
| 74 | 永房权证字第20093992号 | 绿景佳园北区2幢5号 | 2009年10月28日 | 47.99 | 车库 |
| 75 | 永房权证字第20093993号 | 绿景佳园北区2幢6号 | 2009年10月28日 | 70.23 | 车库 |
| 76 | 永房权证字第20093994号 | 绿景佳园北区2幢7号 | 2009年10月28日 | 66.93 | 车库 |
| 77 | 永房权证字第20093995号 | 绿景佳园北区2幢8号 | 2009年10月28日 | 42.95 | 车库 |
| 78 | 永房权证字第20093996号 | 绿景佳园北区2幢9号 | 2009年10月28日 | 19.08 | 车库 |
| 79 | 永房权证字第20093997号 | 绿景佳园北区2幢10号 | 2009年10月28日 | 22.83 | 车库 |
| 80 | 永房权证字第20093998号 | 绿景佳园北区2幢11号 | 2009年10月28日 | 18.34 | 车库 |
| 81 | 永房权证字第20093999号 | 绿景佳园北区2幢12号 | 2009年10月28日 | 18.34 | 车库 |
| 82 | 永房权证字第20094000号 | 绿景佳园北区2幢13号 | 2009年10月28日 | 22.83 | 车库 |
| 83 | 永房权证字第20094001号 | 绿景佳园北区2幢14号 | 2009年10月28日 | 19.08 | 车库 |
| 84 | 永房权证字第20094002号 | 绿景佳园南区1幢10号 | 2009年10月28日 | 55.48 | 车库 |
| 85 | 永房权证字第20094003号 | 绿景佳园南区1幢9号 | 2009年10月28日 | 69.77 | 车库 |
| 86 | 永房权证字第20094004号 | 绿景佳园南区1幢8号 | 2009年10月28日 | 56.72 | 车库 |
| 87 | 永房权证字第20094005号 | 绿景佳园南区1幢7号 | 2009年10月28日 | 37.29 | 车库 |
| 88 | 永房权证字第20094006号 | 绿景佳园南区1幢6号 | 2009年10月28日 | 65.64 | 车库 |
1-1-50
| 序号 | 证书编号 | 房屋坐落 | 登记时间 | 建筑面积（m2） | 规划用途 |
| 89 | 永房权证字第20094007号 | 绿景佳园南区1幢5号 | 2009年10月28日 | 84.18 | 车库 |
| 90 | 永房权证字第20094008号 | 绿景佳园南区1幢4号 | 2009年10月28日 | 69.61 | 车库 |
| 91 | 永房权证字第20094009号 | 绿景佳园南区1幢3号 | 2009年10月28日 | 84.18 | 车库 |
| 92 | 永房权证字第20094010号 | 绿景佳园南区1幢2号 | 2009年10月28日 | 69.61 | 车库 |
| 93 | 永房权证字第20094011号 | 绿景佳园南区1幢1号 | 2009年10月28日 | 84.18 | 车库 |
| 94 | 永房权证字第20094012号 | 绿景佳园北区5幢14号 | 2009年10月28日 | 22.37 | 车库 |
| 95 | 永房权证字第20094013号 | 绿景佳园北区5幢13号 | 2009年10月28日 | 20.50 | 车库 |
| 96 | 永房权证字第20094014号 | 绿景佳园北区5幢12号 | 2009年10月28日 | 20.50 | 车库 |
| 97 | 永房权证字第20094015号 | 绿景佳园北区5幢11号 | 2009年10月28日 | 31.07 | 车库 |
| 98 | 永房权证字第20094016号 | 绿景佳园北区5幢10号 | 2009年10月28日 | 19.26 | 车库 |
| 99 | 永房权证字第20094074号 | 绿景佳园北区5幢9号 | 2009年10月28日 | 19.26 | 车库 |
| 100 | 永房权证字第20094075号 | 绿景佳园北区5幢8号 | 2009年10月28日 | 21.12 | 车库 |
| 101 | 永房权证字第20094076号 | 绿景佳园北区5幢7号 | 2009年10月28日 | 21.12 | 车库 |
| 102 | 永房权证字第20094077号 | 绿景佳园北区5幢6号 | 2009年10月28日 | 19.26 | 车库 |
| 103 | 永房权证字第20094078号 | 绿景佳园北区5幢5号 | 2009年10月28日 | 19.26 | 车库 |
| 104 | 永房权证字第20094079号 | 绿景佳园北区5幢4号 | 2009年10月28日 | 31.07 | 车库 |
| 105 | 永房权证字第20094080号 | 绿景佳园北区5幢3号 | 2009年10月28日 | 20.50 | 车库 |
| 106 | 永房权证字第20094081号 | 绿景佳园北区5幢2号 | 2009年10月28日 | 20.50 | 车库 |
| 107 | 永房权证字第20094082号 | 绿景佳园北区5幢1号 | 2009年10月28日 | 22.37 | 车库 |
| 108 | 永房权证字第20094083号 | 绿景佳园北区3幢1号 | 2009年10月28日 | 223.79 | 车库 |
| 109 | 永房权证字第20094084号 | 绿景佳园北区3幢2号 | 2009年10月28日 | 281.19 | 车库 |
| 110 | 永房权证字第20094085号 | 绿景佳园北区3幢3号 | 2009年10月28日 | 148.60 | 车库 |
| 111 | 永房权证字第20094086号 | 绿景佳园南区9幢1号 | 2009年10月28日 | 24.20 | 车库 |
| 112 | 永房权证字第20094087号 | 绿景佳园南区9幢2号 | 2009年10月28日 | 60.34 | 车库 |
| 113 | 永房权证字第20094088号 | 绿景佳园南区9幢3号 | 2009年10月28日 | 44.31 | 车库 |
| 114 | 永房权证字第20094089号 | 绿景佳园南区9幢4号 | 2009年10月28日 | 44.31 | 车库 |
| 115 | 永房权证字第20094090号 | 绿景佳园南区9幢5号 | 2009年10月28日 | 72.16 | 车库 |
| 116 | 永房权证字第20094091号 | 绿景佳园南区9幢6号 | 2009年10月28日 | 41.77 | 车库 |
| 117 | 永房权证字第20094092号 | 绿景佳园南区9幢7号 | 2009年10月28日 | 44.31 | 车库 |
| 118 | 永房权证字第20094093号 | 绿景佳园南区9幢8号 | 2009年10月28日 | 44.31 | 车库 |
| 119 | 永房权证字第20094094号 | 绿景佳园南区9幢9号 | 2009年10月28日 | 72.16 | 车库 |
| 120 | 永房权证字第20094095号 | 绿景佳园南区9幢10号 | 2009年10月28日 | 41.77 | 车库 |
1-1-51
| 序号 | 证书编号 | 房屋坐落 | 登记时间 | 建筑面积（m2） | 规划用途 |
| 121 | 永房权证字第20094096号 | 绿景佳园南区9幢11号 | 2009年10月28日 | 44.31 | 车库 |
| 122 | 永房权证字第20094097号 | 绿景佳园南区9幢12号 | 2009年10月28日 | 56.97 | 车库 |
| 123 | 永房证权字第20094098号 | 绿景佳园南区6幢1号 | 2009年10月28日 | 21.10 | 车库 |
| 124 | 永房证权字第20094099号 | 绿景佳园南区6幢2号 | 2009年10月28日 | 21.10 | 车库 |
| 125 | 永房权证字第20094100号 | 绿景佳园南区10幢9号 | 2009年10月28日 | 45.54 | 车库 |
| 126 | 永房权证字第20094101号 | 绿景佳园南区10幢10号 | 2009年10月28日 | 44.28 | 车库 |
| 127 | 永房权证字第20094102号 | 绿景佳园南区10幢11号 | 2009年10月28日 | 51.97 | 车库 |
| 128 | 永房权证字第20094103号 | 绿景佳园南区10幢12号 | 2009年10月28日 | 55.33 | 车库 |
| 129 | 永房权证字第20094104号 | 绿景佳园南区10幢13号 | 2009年10月28日 | 63.53 | 车库 |
| 130 | 永房权证字第20094105号 | 绿景佳园南区10幢14号 | 2009年10月28日 | 60.39 | 车库 |
| 131 | 永房权证字第20094106号 | 绿景佳园南区2幢1号 | 2009年10月28日 | 35.80 | 车库 |
| 132 | 永房权证字第20094107号 | 绿景佳园南区2幢2号 | 2009年10月28日 | 57.00 | 车库 |
| 133 | 永房权证字第20094108号 | 绿景佳园南区2幢3号 | 2009年10月28日 | 57.00 | 车库 |
| 134 | 永房权证字第20094109号 | 绿景佳园南区2幢4号 | 2009年10月28日 | 35.80 | 车库 |
| 135 | 永房权证字第20094110号 | 绿景佳园南区2幢5号 | 2009年10月28日 | 35.80 | 车库 |
| 136 | 永房权证字第20094111号 | 绿景佳园南区2幢6号 | 2009年10月28日 | 57.00 | 车库 |
| 137 | 永房权证字第20094112号 | 绿景佳园南区2幢7号 | 2009年10月28日 | 77.13 | 车库 |
| 138 | 永房权证字第20094113号 | 绿景佳园南区3幢1号 | 2009年10月28日 | 34.76 | 车库 |
| 139 | 永房权证字第20094114号 | 绿景佳园南区3幢2号 | 2009年10月28日 | 49.78 | 车库 |
| 140 | 永房权证字第20094115号 | 绿景佳园南区3幢3号 | 2009年10月28日 | 50.99 | 车库 |
| 141 | 永房权证字第20094116号 | 绿景佳园南区3幢4号 | 2009年10月28日 | 34.76 | 车库 |
| 142 | 永房权证字第20094117号 | 绿景佳园南区3幢5号 | 2009年10月28日 | 38.67 | 车库 |
| 143 | 永房权证字第20094118号 | 绿景佳园南区3幢6号 | 2009年10月28日 | 31.47 | 车库 |
| 144 | 永房权证字第20094119号 | 绿景佳园南区3幢7号 | 2009年10月28日 | 38.21 | 车库 |
| 145 | 永房权证字第20094120号 | 绿景佳园南区3幢8号 | 2009年10月28日 | 45.60 | 车库 |
| 146 | 永房权证字第20094121号 | 绿景佳园南区3幢9号 | 2009年10月28日 | 31.47 | 车库 |
| 147 | 永房权证字第20094122号 | 绿景佳园南区3幢10号 | 2009年10月28日 | 38.67 | 车库 |
| 148 | 永房权证字第20094123号 | 绿景佳园南区4幢1号 | 2009年10月28日 | 110.83 | 车库 |
| 149 | 永房权证字第20094124号 | 绿景佳园南区4幢2号 | 2009年10月28日 | 95.99 | 车库 |
| 150 | 永房权证字第20094125号 | 绿景佳园南区4幢3号 | 2009年10月28日 | 108.39 | 车库 |
| 151 | 永房权证字第20094126号 | 绿景佳园南区4幢4号 | 2009年10月28日 | 110.83 | 车库 |
| 152 | 永房权证字第20094243号 | 绿景佳园南区9幢1-201室 | 2009年11月4日 | 23.70 | 住宅 |
1-1-52
| 序号 | 证书编号 | 房屋坐落 | 登记时间 | 建筑面积（m2） | 规划用途 |
| 153 | 永房权证字第20094244号 | 绿景佳园北区1幢10号 | 2009年10月30日 | 32.73 | 车库 |
| 154 | 永房权证字第20094245号 | 绿景佳园北区1幢9号 | 2009年10月30日 | 32.42 | 车库 |
| 155 | 永房权证字第20094246号 | 绿景佳园北区1幢8号 | 2009年10月30日 | 53.25 | 车库 |
| 156 | 永房权证字第20094247号 | 绿景佳园北区4幢7号 | 2009年10月30日 | 37.94 | 车库 |
| 157 | 永房权证字第20094248号 | 绿景佳园北区1幢6号 | 2009年10月30日 | 33.16 | 车库 |
| 158 | 永房权证字第20094249号 | 绿景佳园北区1幢5号 | 2009年10月30日 | 33.16 | 车库 |
| 159 | 永房权证字第20094250号 | 绿景佳园北区1幢4号 | 2009年10月30日 | 37.94 | 车库 |
| 160 | 永房权证字第20094251号 | 绿景佳园北区1幢3号 | 2009年10月30日 | 37.94 | 车库 |
| 161 | 永房权证字第20094252号 | 绿景佳园北区1幢2号 | 2009年10月30日 | 51.82 | 车库 |
| 162 | 永房权证字第20094253号 | 绿景佳园北区1幢1号 | 2009年10月30日 | 170.84 | 车库 |
| 163 | 永房权证字第20094254号 | 绿景佳园南区9幢1-202室 | 2009年11月4日 | 32.88 | 住宅 |
| 164 | 永房权证字第20094255号 | 绿景佳园南区9幢1-203室 | 2009年11月4日 | 89.52 | 住宅 |
| 165 | 永房权证字第20094256号 | 绿景佳园南区9幢1-204室 | 2009年11月4日 | 145.03 | 住宅 |
| 166 | 永房权证字第20094257号 | 绿景佳园南区9幢1-205室 | 2009年11月4日 | 146.29 | 住宅 |
| 167 | 永房权证字第20094258号 | 绿景佳园南区9幢2-201室 | 2009年11月4日 | 145.03 | 住宅 |
| 168 | 永房权证字第20094259号 | 绿景佳园南区9幢2-202室 | 2009年11月4日 | 146.29 | 住宅 |
| 169 | 永房权证字第20094260号 | 绿景佳园南区9幢2-203室 | 2009年11月4日 | 114.63 | 住宅 |
| 170 | 永房权证字第20094261号 | 绿景佳园南区9幢2-204室 | 2009年11月4日 | 137.43 | 住宅 |
| 171 | 永房权证字第20094262号 | 绿景佳园南区10幢1-201室 | 2009年11月4日 | 127.73 | 住宅 |
| 172 | 永房权证字第20094263号 | 绿景佳园南区10幢2-204室 | 2009年11月4日 | 130.84 | 住宅 |
| 173 | 永房权证字第20094264号 | 绿景佳园南区10幢2-203室 | 2009年11月4日 | 154.14 | 住宅 |
| 174 | 永房权证字第20094265号 | 绿景佳园南区10幢2-202室 | 2009年11月4日 | 118.31 | 住宅 |
| 175 | 永房权证字第20094266号 | 绿景佳园南区10幢2-201室 | 2009年11月4日 | 136.62 | 住宅 |
| 176 | 永房权证字第20094267号 | 绿景佳园南区10幢1-204室 | 2009年11月4日 | 142.99 | 住宅 |
| 177 | 永房权证字第20094268号 | 绿景佳园南区10幢1-203室 | 2009年11月4日 | 136.62 | 住宅 |
| 178 | 永房权证字第20094269号 | 绿景佳园南区10幢1-202室 | 2009年11月4日 | 129.44 | 住宅 |
| 179 | 永房权证字第20094270号 | 绿景佳园南区6幢1-702室 | 2009年11月4日 | 117.59 | 住宅 |
| 180 | 永房权证字第20111172号 | 绿景佳园南区6幢2-201室 | 2011年1月19日 | 256.25 | 车库 |
| 181 | 永房权证字第20111173号 | 绿景佳园南区2幢2号 | 2011年1月28日 | 45.54 | 车库 |
1-1-53
| 序号 | 证书编号 | 房屋坐落 | 登记时间 | 建筑面积（m2） | 规划用途 |
| 182 | 永房权证字第20111174号 | 绿景佳园南区10幢1号 | 2011年1月19日 | 55.66 | 车库 |
| 183 | 永房权证字第20111175号 | 绿景佳园南区10幢3号 | 2011年1月28日 | 41.75 | 车库 |
| 184 | 永房权证字第20111176号 | 绿景佳园南区10幢4号 | 2011年1月28日 | 75.19 | 车库 |
| 185 | 永房权证字第20111177号 | 绿景佳园南区10幢5号 | 2011年1月28日 | 45.54 | 车库 |
| 186 | 永房权证字第20111178号 | 绿景佳园南区10幢6号 | 2011年1月28日 | 45.54 | 车库 |
| 187 | 永房权证字第20111179号 | 绿景佳园南区10幢7号 | 2011年1月28日 | 41.75 | 车库 |
| 188 | 永房权证字第20111180号 | 绿景佳园南区10幢8号 | 2011年1月28日 | 75.19 | 车库 |
| 189 | 永房权证字第20114680号 | 梅苑路69号 | 2011年7月26日 | 21,861.69 | 工业 |
| 190 | 永房权证字第20114681号 | 梅苑路69号 | 2011年7月26日 | 5,580.21 | 工业 |
| 191 | 永房权证字第20114682号 | 梅苑路69号 | 2011年7月26日 | 3,633.57 | 工业 |
| 192 | 永房权证字第20114683号 | 梅苑路69号 | 2011年7月26日 | 411.10 | 工业 |
| 193 | 永房权证字第20114684号 | 梅苑路69号 | 2011年7月26日 | 4,190.30 | 工业 |
| 194 | 永房权证字第20114685号 | 梅苑路69号 | 2011年7月26日 | 1,025.25 | 工业 |
| 195 | 永房权证字第20114686号 | 梅苑路69号 | 2011年7月26日 | 1,234.52 | 工业 |
| 196 | 永房权证字第20115203号 | 绿景佳园北4幢1-101室 | 2011年8月17日 | 344.10 | 车库 |
| 197 | 永房权证字第20115204号 | 绿景佳园北4幢 | 2011年8月17日 | 4,079.61 | 住宅 |
| 198 | 永房权证字第20140247号 | 洪田镇纵一路17号2幢1-502室 | 2014年1月15日 | 142.78 | 住宅 |
| 199 | 永房权证字第20140313号 | 洪田镇纵一路17号1幢1-510室 | 2014年1月17日 | 41.67 | 住宅 |
| 200 | 永房权证字第20140315号 | 洪田镇纵一路17号1幢1-512室 | 2014年1月17日 | 29.75 | 住宅 |
| 201 | 永房权证字第20162685号 | 绿景佳园南区6幢2-202室 | 2016年9月6日 | 302.05 | 住宅 |
| 202 | 厦地房证第00444626号 | 思明区槟榔西里13号西侧一至七层 | 2006年2月20日 | 876.96 | 住宅 |
| 203 | 厦地房证第00444627号 | 思明区槟榔西里13号东侧一至七层 | 2006年2月20日 | 876.96 | 住宅 |
②三明人造板厂房屋产权
| 序号 | 证书编号 | 房屋坐落 | 登记时间 | 建筑面积（m2） | 规划用途 |
| 1 | 明房权证字第134838号 | 三元区新亭路2号103 | 2009年7月28日 | 43.54 | 住宅 |
| 2 | 明房权证字第134841号 | 三元区新亭路1号206 | 2009年7月28日 | 44.62 | 住宅 |
| 3 | 明房权证字第134846号 | 三元区新亭路1号308 | 2009年7月28日 | 43.68 | 住宅 |
| 4 | 明房权证字第134036号 | 三元区新市南路305号19幢一层1号 | 2009年6月18日 | 105.96 | 服务业 |
| 5 | 明房权证字第134037号 | 三元区新市南路305号19幢一层2号 | 2009年6月18日 | 181.83 | 服务业 |
1-1-54
| 序号 | 证书编号 | 房屋坐落 | 登记时间 | 建筑面积（m2） | 规划用途 |
| 6 | 明房权证字第134038号 | 三元区新市南路305号19幢一层3号 | 2009年6月18日 | 25.08 | 服务业 |
| 7 | 明房权证字第134039号 | 三元区新市南路305号19幢一层4号 | 2009年6月18日 | 41.56 | 服务业 |
| 8 | 明房权证字第134040号 | 三元区新市南路305号19幢一层5号 | 2009年6月18日 | 25.65 | 服务业 |
| 9 | 明房权证字第134041号 | 三元区新市南路305号19幢一层6号 | 2009年6月18日 | 25.65 | 服务业 |
| 10 | 明房权证字第134042号 | 三元区新市南路305号19幢一层7号 | 2009年6月18日 | 20.78 | 服务业 |
| 11 | 明房权证字第134043号 | 三元区新市南路305号19幢一层8号 | 2009年6月18日 | 32.61 | 服务业 |
| 12 | 明房权证字第134044号 | 三元区新市南路305号19幢一层9号 | 2009年6月18日 | 9.52 | 服务业 |
| 13 | 明房权证字第134121号 | 三元区新市南路305号19幢一层11号 | 2009年6月18日 | 12.99 | 服务业 |
| 14 | 明房权证字第134122号 | 三元区新市南路305号19幢一层12号 | 2009年6月18日 | 46.68 | 服务业 |
| 15 | 明房权证字第134123号 | 三元区新市南路305号19幢一层13号 | 2009年6月18日 | 9.52 | 服务业 |
| 16 | 明房权证字第134124号 | 三元区新市南路305号19幢一层14号 | 2009年6月18日 | 9.52 | 服务业 |
| 17 | 明房权证字第134125号 | 三元区新市南路305号19幢一层15号 | 2009年6月18日 | 12.99 | 服务业 |
| 18 | 明房权证字第134045号 | 三元区新市南路305号19幢一层10号 | 2009年6月18日 | 9.52 | 服务业 |
| 19 | 明房权证字第006672号 | 三元区新市南路305号20幢底层 | - | 400.24 | 服务业 |
| 20 | 明房权证字第006673号 | 三元区新市南路305号21幢 | - | 529.64 | 教育 |
③燕江木材采购站房屋产权
| 序号 | 证书编号 | 房屋坐落 | 登记时间 | 建筑面积（m2） | 规划用途 |
| 1 | 8813728 | 燕江镇上大溪305号4幢 | - | 36.10 | - |
| 2 | 8813729 | 燕江镇上大溪305号5幢 | - | 108.81 | - |
| 3 | 8813730 | 燕江镇上大溪305号6幢 | - | 201.36 | - |
| 4 | 8813731 | 燕江镇上大溪305号7幢 | - | 1,055.40 | - |
| 5 | 8813733 | 燕江镇上大溪305号9幢 | - | 131.39 | - |
| 6 | 8813734 | 燕江镇上大溪305号10幢 | - | 326.93 | - |
| 7 | 8813735 | 燕江镇上大溪305号11幢 | - | 88.04 | - |
| 8 | 8813737 | 燕江镇上大溪305号13幢 | - | 145.58 | - |
| 9 | 8813739 | 燕江镇上大溪305号15幢 | - | 39.34 | - |
1-1-55
| 序号 | 证书编号 | 房屋坐落 | 登记时间 | 建筑面积（m2） | 规划用途 |
| 10 | 8813740 | 燕江镇上大溪305号16幢 | - | 712.86 | - |
| 11 | 8813742 | 燕江镇上大溪305号18幢 | - | 102.03 | - |
| 12 | 8813743 | 燕江镇上大溪305号19幢 | - | 114.34 | - |
（2）租赁房产
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋坐落 | 用途 | 面积（m2） | 租金总额 （万元） | 租赁期限 |
| 1 | 永安市乡镇企业运输公司 | 永安林业 | 永安市西营路65号货场办公楼 | 办公 | 513.33 | 2.76（每年） | 2004年10月起至 无固定期限 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司龙岩分行 | 燕菁林业 | 漳平市和平路22号工行营业大楼8楼 | 办公 | 409.11 | 22.104 | 2021.12.15-2024.12.14 |
| 3 | 中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 | 雄安生物能源 | 北京市房山区沙岗街6号院二区11号楼东二层 | 研发 | 274.19 | 11.845 | 2022.12.7-2023.12.6 |
1-1-56
五、现有业务发展安排及未来发展战略
发行人以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面完整准确把握新发展理念，围绕中林集团的“两个目标”（国内最大碳汇经营实体和生态产品价值实现重要运营平台），“四个定位”（践行“双碳”战略领跑者、生态产品价值实现示范者、构建现代林业产业体系领军者、国家木材安全压舱石），着力构建绿色循环可持续发展的现代林业产业体系。未来五年，公司将聚焦生物质能源项目，深化传统林业板业经营改革，努力将公司打造为“国内最大的碳汇经营实体和生态产品价值实现重要运营平台”的核心企业。
（一）发行人现有业务发展安排
1、森林经营领域
响应习近平总书记“绿水青山就是金山银山”的思想理念，采取推进扩绿、增汇、降碳，着力改善林地质量，探索生态产品价值多种实现方式，实现经营产出显著提升。
一是优化商品林地规划布局。遵循“因地制宜、适地适树”的原则，实施精准造林、科学营林，充分发挥经营区自然条件和林地生产潜力。二是强化森林资源培育工作。积极探索森林集约经营管理新技术，在遵循自然植被竞争演替规律的基础上科学开展天然林保护修复工作，实现森林资源效益的提升。三是“产、学、研”三位一体，全力培育具有自主知识产权的优良品种、良种壮苗。四是实现碳汇方法学的创新突破，让天然林释放出全新的经济价值，实现绿水青山就是金山银山。五是进入生态修复领域，发挥央企和老牌林业上市公司的品牌优势，寻求新的利润增长点。
2、板材家居领域
紧抓各项核心指标，精简机构、提质增效，实现板材领域效益全面提升、家居领域彻底扭亏为盈。
一是坚决破除“等、靠、要”思想，通过合理薪酬与考核制度，激发员工的创造性、能动性，逐步提高全员劳动生产率。依靠群众智慧、群策群力，解决经营管理中存在的难点问题。二是坚持精简高效原则，压缩管理层级，实现人岗匹
1-1-57
配。重构板厂、家居组织架构，推动解决多年来各类遗留问题，使老企业展现出新面貌。三是坚持以技术创新为核心，以提升产品品质为动力，加速板厂、家居转型升级步伐，提高产品核心竞争力。
（二）发行人未来发展战略
为增强公司持续价值创造能力，实现高质量发展，打造绿色低碳生物能源上市公司，公司在河北雄安新区投资设立全资子公司中林雄安，围绕生物质资源丰富的河北、河南等区域，在河北省涿州市、宁晋县、广平县和河南省郸城县、获嘉县这5个项目条件成熟的地区投资建设生物质能源循环利用项目。公司充分发挥央企控股上市公司的产业优势、资金优势、信息优势、技术优势、人才优势，以提高核心竞争力和增强核心功能为目标，以生物质能源循环利用项目为抓手，打造经济与生态双循环系统，加快构建资源循环型产业体系，推进扩绿、增汇、降碳，塑造永安林业发展新动能新优势，致力打造世界一流生物能源上市公司。
1、积极发挥资本市场作用，助力公司实现跨越式发展
公司将积极发挥资本市场作用，高效推进向本次特定对象发行A股股票相关事项，公司拟将募集资金投向生物质能源循环利用项目，以农林废弃物资源化利用和生物质能源循环利用领域为主要细分赛道，持续推进公司产业转型升级，拓展公司内生式增长方式，助力公司实现跨越式发展。
2、积极拓展其他生物农业及相关产业
公司将在中林集团整体发展战略框架内，结合公司自身发展需要，围绕农林资源丰富的河北、河南等地区，通过利用干式厌氧发酵技术，进一步挖掘和利用当地丰富的农林有机废弃物资源，借助当地政府提供的稳定可靠的优惠政策，投资生物质能等可再生能源项目，落实中林集团对公司的战略定位。
3、森林经营业务板块
一是建立森林经营服务运营机制，制定林地精细化管理利用规划，扩大永安区域外的森林资源管护服务项目；二是继续重点做好常规木材生产、更新造林、幼林抚育、种苗培育工作，并改造好冻害桉树；三是为服务“双碳”战略目标，储备一批林业碳汇项目，积极参与福建林业碳中和试点建设，规划4万亩碳中和林参与试点，其中高固碳营造林示范片1,500亩，推动使用林业碳汇实施碳中和，
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逐步提高森林生态系统碳汇能力；四是强化种苗研发，与中国林业科学研究院热带林业研究所合作，推进《米老排优树子代测定林营建实施方案》项目的设计与实施。同时统筹推进种苗良种选育和珍贵绿化树种的培育、销售；五是积极探索林业机械化、信息化、智慧化，编制“智慧永林”项目建设总体规划，提高伐区设计的精度和营林作业机械化水平；六是创新木材生产和销售交易方式，大力推行活立木竞价销售的林业经营模式，主伐伐区全面实行网络电子竞价，木材销售环节切实做到公平、公正、公开，增加招投标的透明度、参与度，提高效益；七是强化营造板林施工质量检查，继续全面应用无人机正射影像航拍技术，使质量检查结果更全面、更准确，检查效率进一步提升；八是积极寻找既符合国家生态保护政策，又能为企业带来经济效益的新项目。
4、人造板业务板块
一是建立以精准营销为牵引的研产销经营管理机制，突出优势，重点推广线条板等板业新产品，开展重点产业客户精准营销开发；二是优化人造板产品结构，巩固主导纤维板产品优势，积极研发创新具有广泛应用前景的新型品种，开发产品应用新市场，F4星板批量生产并降低生产成本计划、跑步机板研发、轻质出口线条板密度降低项目、高防潮墙板、衣柜板的开发以及阻燃板、黑板、碳晶板开发等；三是探索竹木0SB刨花板项目，积极有序推进竹定向结构刨花板项目建设的前期策划、调研等工作，为板业增加新的经济增长点奠定基础；四是强化管理创新、成本考核和现场管理，实施技术改造，降低生产成本，提高工作效率和经营效益；五是拓宽原料收购来源，保障木质原料供应，降低原材料单位采购成本；六是拓展销售渠道，加强经销商管理，优化销售合作模式，保持产销平衡，稳步提升产品毛利；七是提升客户服务质量，完成仓库智能化管理建设，提高存货周转效率，同时重点做好客户和直供工厂的服务工作，提高市场满意度，巩固目标市场。
5、推进永林蓝豹渠道升级
公司将围绕地板、装饰板、素板三个核心业务方向，结合渠道分销、工程订单、大客户直销三种方式进行布局，同时以市场化为导向，分析确定产品、区域定位，提高渠道销售毛利率，以及在主要产品销售区域，增加产品推广媒介，提高品牌曝光率。
1-1-59
6、提升自主与合作研发水平
公司未来将在现有研发体系基础上拓宽公司研发领域，进一步完善公司研发团队人员建设，以技术中心为平台、以人才为核心、以市场为导向、以产品为结果，进行技术开发和产品创新，从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新能力。
（三）本次募集资金投向与未来发展目标的关系
目前，发行人所从事的主要业务为森林资源培育与综合利用、绿色板材和生态家居的研产销等，公司在森林资源的规模化运营管理、技术、专业化市场运作方面具备丰富的经验，但受国家宏观林业政策、主营业务板块行业竞争加剧等影响，公司在业务开拓和经营收益方面面临诸多挑战。为了应对挑战，在国家“双碳”目标背景下，公司如何在整体发展战略框架内，挖掘和利用全国丰富的农林有机废弃物资源，实现可持续发展，成为公司林业经营转型关键。
按照中林集团对上市公司未来发展的一系列指导和要求，公司计划通过本次募投项目的实施，为公司实现围绕“双碳”目标，以生物质能源项目为抓手，打造经济与生态双循环系统，推进扩绿、增汇、降碳的经营宗旨奠定基础。
本次募集资金主要使用于生物质能源循环利用项目建设及配套生物质发酵微生物研究。公司通过对农林废弃物的综合利用，进一步深度挖掘农林业资源，推动能源绿色低碳转型，助力中林集团“双碳”战略布局，深度契合中林集团对上市公司的战略定位，也为推进公司产业转型升级，寻求新的利润增长点奠定基础，有助于公司实现内生式增长，符合国家有关产业政策以及公司未来整体战略发展方向。
六、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况
（一）公司财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、关于财务性投资的认定标准和相关规定
（1）财务性投资的认定标准和相关规定
①根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
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证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的相关规定如下：
财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
②类金融业务的认定标准和相关规定
中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，类金融业务包括：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
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本次发行方案于2022年9月30日经公司第九届董事会第二十八次会议首次审议通过，于2022年10月17日经公司2022年第五次临时股东大会审议通过。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月（即2022年3月31日）至本募集说明书签署日，公司不存在实施或财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：
（1）投资类金融业务
本次发行相关董事会首次决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。
（2）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会首次决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对金融业务投资的情况。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
本次发行相关董事会首次决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对与公司主营业务无关的股权进行投资的情况。
（4）投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会首次决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
（5）拆借资金
本次发行相关董事会首次决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在将资金拆借给他人的情况。
（6）委托贷款
本次发行相关董事会首次决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在以委托贷款的形式将资金借出的情况。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司存在使用暂时闲置资金办理银行协定存款的情形，上述产品不属于收益波动大且风
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险较高的金融产品。
3、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，财务报表中可能涉及财务性投资的报表项目列示分析如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 1 | 其他应收款 | 79.14 | - |
| 2 | 其他流动资产 | 29.16 | - |
| 3 | 长期股权投资 | 2,729.85 | 2,430.55 |
| 4 | 其他权益工具投资 | 698.67 | 424.24 |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 1,821.05 | 1,821.05 |
| 6 | 其他非流动资产 | 3,796.42 | - |
| 合计 | 9,154.29 | 4,675.84 | |
（1）其他应收款
截至2023年3月31日，公司其他应收款主要为备用金、保证金、赔偿金及与公司经营有关的其他历史往来单位历史欠款等，均不属于财务性投资。具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 往来款 | 512.02 | 468.43 | 43.59 |
| 备用金、保证金及押金 | 94.40 | 64.92 | 29.48 |
| 材料设备款 | 4,215.56 | 4,215.56 | - |
| 应收出口退税 | 24.00 | 24.00 | - |
| 其他 | 174.10 | 168.03 | 6.07 |
| 合计 | 5,020.08 | 4,940.94 | 79.14 |
（2）其他流动资产
截至2023年3月31日，公司其他流动资产账面价值为29.16万元，主要由待抵扣进项税额、预缴税款等构成，不属于财务性投资。
（3）长期股权投资
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截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面价值为2,729.85万元，主要为参股公司股权，具体情况如下：
| 被投资单位 | 账面价值 （万元） | 持股比例 | 是否为财务性投资 |
| 永安永明木业有限公司 | - | 34.01% | 否 |
| 永安市燕晟木业有限责任公司 | 0.74 | 30.00% | 否 |
| 福建省山康电子工程有限公司 | - | 40.00% | 是 |
| 中永（苏州）信息技术有限公司 | 298.55 | 20.00% | 否 |
| 福建三明绿欧电子商务有限公司 | - | 通过永林蓝豹间接持股49% | 否 |
| 北京天广投资管理中心（有限合伙） | 2,430.55 | 40% | 是 |
| 北京丰汇伟瀚投资基金管理有限公司 | - | 40% | 是 |
| 合计 | 2,729.85 | - |
①不属于财务性投资的情况
永安永明木业有限公司主要经营细木工板、胶合板、集层板、竹木制品加工销售，与公司所在行业及产业链上下游紧密相关，与主营业务具有业务协同性，不属于财务性投资。
永安市燕晟木业有限责任公司主要经营细木工板、木胶合板、旋切、锯材加工，与公司所在行业及产业链上下游紧密相关，与主营业务具有业务协同性，不属于财务性投资。
中永（苏州）信息技术有限公司主要经营信息技术开发、家具及地板的销售等，公司投资该公司系基于通过电商平台拓展木地板销售渠道考虑，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与主营业务具有业务协同性，不属于财务性投资。
福建三明绿欧电子商务有限公司主要经营生产销售（含网络销售）家具、建材及农林产品，主要从事强化木地板销售和农副产品销售，公司投资该公司系基于通过电商平台拓展木地板及林地生态副产品销售渠道，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与主营业务具有业务协同性，不属于财务性投资。
②属于财务性投资的情况
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福建省山康电子工程有限公司，公司于2001年以受让股权方式投资该企业，投资金额为400万元，其主营业务为电子系统工程的设计、咨询、安装及配套，公司投资该公司的目的系当时福建省内智能建筑建设景气度较高，山康电子具备相关业务资质，看好其发展前景，公司持有该公司股权属于财务性投资。
北京天广投资管理中心（有限合伙），公司于2017年投资该合伙企业，认缴出资8,000.00万元，实缴金额为5,760.00万元（其中2017年实缴600.00万元，2018年实缴5,160.00万元），其投资方向为林竹产业、新能源、生态环保、生物工程等新兴领域，公司为该合伙企业有限合伙人，公司投资北京天广以实现资本增值为目的，属于财务性投资。
北京丰汇伟瀚投资基金管理有限公司，公司于2016年投资该企业，认缴出资480.00万元，实缴出资480.00万元，其主营业务为非证券业务的投资管理，丰汇伟瀚为北京天广执行事务合伙人，公司投资该公司以获取投资收益为目的，属于财务性投资。
（4）其他权益工具投资
截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为698.67万元，主要为参股公司股权，具体如下：
| 被投资单位 | 账面价值（万元） | 持股比例 | 是否为财务性投资 |
| 湖北九森林业股份有限公司 | 274.43 | 8.32% | 否 |
| 福建汇洋林业投资股份有限公司 | - | 13.33% | 否 |
| 永安市笔架山陵园管理所（永安市殡仪馆） | 334.48 | - | 是 |
| 永安天宝岩生态旅游有限公司 | 89.76 | 5.00% | 是 |
| 永安市鑫林生物质能科技有限公司 | - | 6.25% | 否 |
| 福建省永林竹业有限公司 | - | 27.50% | 否 |
| 福建永安中约竹制品国际贸易有限公司 | - | 10.00% | 否 |
| 合计 | 698.67 | - |
①不属于财务性投资的情况
湖北九森林业股份有限公司主要从事林地经营、种苗销售和木质纤维生产，公司持有该公司股权属于战略性投资，与主营业务具有业务协同性，不属于财务性投资。
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福建汇洋林业投资股份有限公司主要从事森林资源投资、林业技术服务及木地板生产及销售，公司投资该公司系出于强化木地板生产销售考虑，属于围绕产业链上下游的产业投资，不属于财务性投资。福建省永林竹业有限公司主要从事竹制品、竹木地板、竹木家具制造及销售，公司投资该公司系出于拓展竹木产品业务考虑，属于围绕产业链上下游的产业投资，不属于财务性投资。
福建永安中约竹制品国际贸易有限公司主要经营竹木制品、竹木家具制造销售，公司投资该公司系出于拓展竹木产品业务考虑，属于围绕产业链上下游的产业投资，不属于财务性投资。
永安市鑫林生物质能科技有限公司主要从事生物质能研究、开发、利用、生产和销售及生物质能植物品种的培育，公司投资该公司系出于拓展林业三剩物等综合开发利用考虑，属于围绕产业链上下游的产业投资，不属于财务性投资。
②属于财务性投资的情况
永安市笔架山陵园管理所（永安市殡仪馆），该项目系公司1997年与永安市民政局的合作项目，尝试林地综合开发利用，合同投资金额为445.00万元，实际投资金额为156.90万元，基于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。
永安天宝岩生态旅游有限公司，公司于2007年投资该企业，认缴出资150.00万元，实缴出资150.00万元，该公司主要经营生态农业、旅游资源开发，公司投资系出于拓展林地生态旅游业务考虑，基于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。
（5）其他非流动金融资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为1,821.05万元，公司于2000年受让取得的中国光大银行股份有限公司605万法人股，属于财务性投资。
（6）其他非流动资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为3,796.42万元，为
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公益性生物资产，不属于财务性投资。
综上所述，截至2023年3月31日，公司持有财务性投资4,675.84万元，占公司合并报表归属于母公司的净资产比例为4.85%，未超过30%，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
4、财务性投资的后续处置计划
（1）长期股权投资后续计划
| 被投资单位 | 账面价值 （万元） | 持股比例 | 持有、追加投资或者处置计划 |
| 福建省山康电子工程有限公司 | - | 40.00% | 处置，计划2年内破产清算方式退出 |
| 北京天广投资管理中心（有限合伙） | 2,430.55 | 40.00% | 处置，计划1年内股权转让退出 |
| 北京丰汇伟瀚投资基金管理有限公司 | - | 40.00% | 处置，计划1年内股权转让退出 |
（2）其他权益工具投资后续计划
| 被投资单位 | 账面价值（万元） | 持股比例 | 持有、追加投资或者处置计划 |
| 永安市笔架山陵园管理所（永安市殡仪馆） | 334.48 | - | 持有 |
| 永安天宝岩生态旅游有限公司 | 89.76 | 5.00% | 处置，计划2年内破产清算方式退出 |
（3）其他非流动金融资产后续处置计划
公司其他非流动金融资产为公司持有的中国光大银行股份有限公司605万法人股，计划继续持有。
（二）拟实施的财务性投资的具体情况
截至本说明书签署日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度
1、《公司章程》中对利润分配政策的相关规定
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司
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现金分红（2022修订）》（证监会公告［2022］3号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
“第一百六十二条 公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。第一百六十三条 公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第一百六十四条 在公司满足现金分红条件，且符合利润分配原则，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展
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阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。第一百六十五条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
第一百六十六条 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，向股东大会提交详细的情况说明和使用计划，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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第一百六十七条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当从保护股东权益出发，充分考虑独立董事和中小股东的意见。对利润分配政策进行调整或变更，应经董事会、监事会同意后，提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。第一百六十八条 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
2、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
为完善和健全永安林业的股东回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会的相关规定，并综合考虑公司实际情况，经公司第九届董事会第二十八次会议决议、2022年第五次临时股东大会审议并通过，公司制定了《福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划》。具体内容如下：
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“第一条 本规划制定原则及总体规划公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，坚持以现金分红为主的基本原则。公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第二条 公司制定本规划考虑的因素公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 公司未来三年（2022—2024年）的具体股东回报规划
（一）现金分红的具体政策、条件和比例如下：
公司分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。在公司满足现金分红条件，且符合利润分配原则，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）利润分配方案决策机制及程序在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第四条 股东回报规划的制定周期和决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
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（二）董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。第五条 其他事项本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
（二）报告期内利润分配执行情况
1、最近三年分红情况
公司最近三年未进行利润分配。
2、公司近三年未分配利润使用情况
最近三年公司的未分配利润均为负数，因此公司最近三年未对未分配利润进行使用安排。
八、同业竞争情况
（一）同业竞争情况
1、公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
公司的控股股东中林永安为控股平台公司，主要以自有资金从事投资活动等业务，目前除作为上市公司控股股东参与决策外，未开展其他业务。除公司外，中林永安未控股其他企业，未从事与公司主营业务产品相同或相似产品的研制、生产及销售业务，与公司不存在同业竞争。
2、公司与间接控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争
公司与间接控股股东中林控股不存在同业竞争，且除公司（含公司的全资、控股子公司）外中林控股不控制其他企业。公司与间接控股股东中林集团存在同业竞争，具体如下：
（1）林木产品业务
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
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| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 1 | 中林集团 | 林业及相关木材产品的贸易 |
| 2 | 中林集团雷州林业局有限公司 | 主要产品为桉树木材，主要用于造纸 |
| 3 | 重庆市林业投资开发有限责任公司 | 实施重庆市林业生态建设暨国家储备林项目的市场主体，未来所产木材主要用于造纸、人造板制造、家具制造等 |
| 4 | 中国林产品集团有限公司 | 主要产品为辐射松木材，主要用于土建工程、装修装饰、人造板、铁路枕木、工艺品加工等领域 |
永安林业现有林业资源主要为杉木、马尾松、阔叶树，桉树资源占比较小，木材产地为福建，所生产木材主要用于家具制造等。中林集团下属中林集团雷州林业局有限公司所产木材主要为桉树木材，主要用于造纸；重庆市林业投资开发有限责任公司属于实施重庆市林业生态建设暨国家储备林项目的市场主体，未来所产木材主要用于造纸、人造板制造、家具制造等；中国林产品集团有限公司所产木材主要为辐射松木材，木材产地为新西兰，主要用于土建工程、装修装饰、人造板、铁路枕木、工艺品加工等领域。此外，中林集团还从事木材产品的贸易。因此，中林集团及其控制的相关主体与永安林业在林木产品业务领域存在一定的同业竞争。
（2）地板业务
公司全资子公司永林蓝豹主营地板业务，与中林集团控股的中国林业集团福建福人源木实业有限公司（以下简称“福人源木”）经营的地板业务存在一定的同业竞争，但永林蓝豹的地板业务收入占发行人最近一年经审计的合并报表主营收入比例较小，且其经营区域主要为福建地区。福人源木经营全品类木地板，经营区域为全国范围内。
（二）同业竞争产生的原因
公司同业竞争产生的原因是中林集团于2021年2月完成对永安林业的控制权收购，收购目的是更好地对国有林地资产进行维护和发展，促进上市公司改善经营状况和回报股东。
公司原控股股东及实际控制人与现控股股东及实际控制人同为国有股权，上述控股权收购事项已取得三明市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《三明市国资委关于福建省永安林业（集团）总公司转让福建省永安林业（集团）股份
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有限公司股权的批复》（明国资产权[2020]10 号），以及国务院国有资产监督管理委员会出具给中国林业集团有限公司的《关于中林集团控股有限公司间接受让福建省永安林业（集团）股份有限公司控股权有关事项的批复》（国资产权[2021]63 号），且已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]193号），程序完备，不存在未批先实施等违规情形。
（三）控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺
为保持公司的独立性和可持续发展，消除和避免同业竞争问题，公司控股股东中林控股及其间接控股股东中林集团作出如下承诺：
“（1）中林集团承诺，针对中林集团与上市公司之间的同业竞争事项，中林集团将在五年内，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
（2）中林集团、中林控股将采取积极措施避免发生与永安林业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的其他业务或活动，并促使中林集团、中林控股控制的其他企业避免发生与永安林业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的其他业务或活动。
（3）如中林集团、中林控股及中林集团控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与永安林业及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，中林集团、中林控股将在条件许可的前提下，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给永安林业或其附属企业。
（4）本承诺函满足下述条件之日起生效：①本函经承诺人签署；②中林控股成为永安林业的间接控股股东且与之相关的全部手续、协议已签署办理完毕并生效。
（5）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：①中林控股不再属于永安林业的间接控股股东。②永安林业终止上市。
（6）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
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（四）进一步解决同业竞争的措施
为进一步推进同业竞争问题的解决，中林集团已出具《中国林业集团有限公司关于妥善解决福建省永安林业（集团）股份有限公司同业竞争问题的专项说明》，相关内容如下：
“自战略重组永安林业以来，我集团积极履行相关承诺，结合实际情况，拟综合采取以下措施推进同业竞争问题的解决：
（一）积极推动上市公司战略转型
我集团作为全国唯一一家林业中央企业，深入践行习近平生态文明思想，积极落实“双碳战略”“森林是碳库”等系列指示精神，以数字技术赋能国家储备林建设，致力于打造“国储林+林下经济+生态产品综合价值（竹木制品、木本油料、重型木结构建筑、菌草开发、森林康养旅游等）+农林废弃物资源循环利用（低碳清洁能源、生物有机肥）+碳汇资产”全产业链，成为国内最大碳汇经营实体和生态产品价值实现重要运营平台。
根据我集团战略规划，拟充分发挥上市公司平台资本运作优势，战略拓展生物质能源业务，定位永安林业为集团公司内从事“农林废弃物资源循环利用”的唯一业务主体，成为集团公司内具有引领示范效应的创新林业业务平台，实现提质增效、战略转型，形成具有中林特色的绿色低碳上市公司。
（二）稳步实施原有业务调整
随着新业务的逐步成熟落地，中林集团拟同步实施对永安林业原有业务的重组调整，视情况剥离经营状况不佳的业务和资产逐步降低存在同业竞争问题的传统业务比重，进一步减少同业竞争对上市公司独立性的影响。由于相关工作业务领域涉及较广理顺并规范管理需要一定的过程，集团公司将严格履行已做出的承诺，在承诺约定的期限内，稳步推进业务调整相关工作进展。”
如上文所述，控股股东已做出关于避免和解决同业竞争的承诺以及专项说明。报告期内，针对中林集团与公司在林木产品领域业务重合情况，公司将部分森林资源转让至中林集团控股子公司中林三明，进行业务整合，具体转让情况如下：
2021年3月30日，永安林业与中林三明签署了《森林资源转让协议书》，
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约定永安林业将坐落于福建省三明市永安市境内的22,033亩森林资源转让给中林三明，转让款为4,902.17万元。
2021年6月22日，永安林业与中林三明签署了《森林资源转让协议书》，约定永安林业将坐落于福建省三明市永安市境内的 104,744.00亩森林资源转让给中林三明，转让款为21,755.05万元。2022年5月5日，永安林业与中林三明签署了《森林资源转让协议书》，约定永安林业将坐落于福建省三明市永安市境内的26,125亩森林资源转让给中林三明，转让款为6,013.30万元。
2022年6月16日，永安林业与中林三明签署了《森林资源转让协议书》，约定永安林业将坐落于福建省三明市永安市境内的168,952亩森林资源转让给中林三明，转让款为34,794.71万元。
2022年12月26日，永安林业与中林三明签署了《森林资源转让协议书》，约定永安林业将坐落于福建省三明市永安市境内的196,405亩森林资源转让给中林三明，转让款为42,956.87万元。
上述事项已按照相关规定由董事会、股东大会审议通过，公司独立董事对上述事项发表了事前认可及独立意见。
九、诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁
1、尚未了结的仲裁情况
截至本募集说明书签署日，根据深圳国际仲裁院于2020年10月14日出具的《仲裁通知》（（2020）深国仲受5099号-1），该院已受理发行人与苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）（以下合称“乙方”或“被申请人”）之间关于《关于发行股份及支付现金购买资产协议》《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》纠纷案。该案件背景及目前进展情况如下：
2015年4月7日，发行人与乙方签署《关于发行股份及支付现金购买资产协议》，约定发行人通过非公开发行股份及支付现金方式购买乙方持有的森源家
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具100%股权。同日，发行人与乙方签署《关于福建森源家具有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），约定以2015年度至2017年度为森源家具的利润承诺期，利润承诺期内，森源家具实现的累积实际净利润不得低于累积预测净利润数额，若森源家具截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积预测净利润数额，则乙方应先以股份补偿方式向发行人进行补偿，若股份不足以补偿的应采用现金补偿；若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额大于已补偿金额，则乙方应向发行人另行补偿部分或现金，且乙方应优先以其持有的发行人股份进行补偿。致同所接受发行人委托审计发行人2018年度财务报表并于2019年4月28日出具了保留意见审计报告（致同审字（2019）351ZA0018号）。同日，致同所出具《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司2018年度重大会计差错更正的专项说明》（致同专字（2019）351ZA0044号），根据前述报告，因发行人子公司福建森源家具有限公司2016、2017年度部分收入、成本和费用确认不准确，故进行重大会计差错更正。
根据发行人2019年4月28日出具的《关于福建森源家具有限公司业绩承诺实现情况的更正说明》、致同所出具的《关于福建森源家具有限公司业绩承诺实现情况的更正说明及所涉及的业绩补偿的有关安排审核报告》（致同专字（2019）第351ZA0045号），更正后的森源家具2015年度、2016年度、2017年度归属母公司的净利润分别为11,018.50万元、15,179.88万元、11,002.77万元，森源家具2015年度、2016年度与2017年度累计实现净利润少于业绩承诺累计净利润40,923.00万元的金额为3,829.89万元，前述事项已触发利润补偿约定。被申请人2015年度、2016年度与2017年度共应向申请人补偿股份10,323,209股，鉴于被申请人已向申请人补偿了股份4,304,773股，截至2020年4月28日，申请人还应向申请人补偿股份6,018,436股。
发行人向深圳国际仲裁院请求依法裁令苏加旭补偿4,634,196股股份或以现金54,451,803.00元进行补偿、李建强补偿300,922股股份或以现金3,535,833.50元进行补偿、福建省固鑫投资有限公司补偿541,659股股份或以现金6,364,493.25元进行补偿、南安雄创补偿541,659股股份或以现金6,364,493.25元进行补偿；苏加旭、福建省固鑫投资有限公司对相互之间的补偿义务承担连带责任；被申请
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人共同承担本案全部仲裁费用。
根据福建省泉州市中级人民法院于2021年7月15日出具的《民事裁定书》（（2021）闽05财保5号），准许发行人财产保全申请，冻结被申请人苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、南安雄创持有的发行人股票，冻结股票价值以70,716,623元为限。
2、具体影响
截至本募集说明书出具日，该仲裁案件尚处于审理状态。保荐机构认为，鉴于发行人系上述案件的仲裁申请人，不会因此产生或有债务，故不会对本次发行构成重大不利影响。
除上述情形外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的标的金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼或仲裁事项。
（二）其他诉讼情况
1、诉讼基本情况
截至本募集说明书签署日，累计有16名投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由先后向福州市中级人民法院提起诉讼，要求公司及公司部分时任董事、高级管理人员赔偿其投资差额损失、佣金、印花税等各项经济损失共计2,561.67万元。相关案件共计16起，其具体情况及进展如下：
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 诉讼金额（万元） | 听证时间 | 起诉时间 | 诉讼进展 |
| 1 | (2022)闽01民初1727号 | 张强 | 永安林业 | 1.27 | 2022/11/21 | 2022/6/22 | 2023年3月23日，福州市中级人民法院传唤永安林业及原告方进行听证，截至本报告出具日，一审尚未判决 |
| 2 | (2022)闽01民初1734号 | 蔡振翔 | 20.54 | 2022/6/23 | |||
| 3 | (2022)闽01民初1735号 | 吴茗芳 | 25.11 | 2021/9/15 | |||
| 4 | (2022)闽01民初1736号 | 李芳 | 3.63 | 2022/6/23 | |||
| 5 | (2022)闽01民初1745号 | 王凌斐 | 2.67 | 2022/11/21 | 2021/11/23 | ||
| 6 | (2022)闽01民初1747号 | 于荣媚 | 64.7 | 2022/11/21 | 2022/7/4 | ||
| 7 | (2022)闽01民初1748号 | 黄江畔 | 2,156.84 | 2022/7/4 | |||
| 8 | (2022)闽01民初1749号 | 卢毅 | 55.67 | 2022/7/4 | |||
| 9 | (2022)闽01民初1728号 | 李敬楠 | 0.4 | 2022/11/21 | 2021/11/10 | ||
| 10 | (2022)闽01民初1729号 | 沈晓琴 | 44.66 | 2021/11/10 | |||
| 11 | (2022)闽01民初1732号 | 韩仲楣 | 27.8 | 2021/11/10 | |||
| 12 | (2022)闽01民初1797号 | 潘美云 | 1.12 | 2022/11/21 | 2022/7/28 |
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| 13 | (2022)闽01民初1798号 | 孙文根 | 89.39 | 2022/7/8 | |||
| 14 | (2022)闽01民初1799号 | 范海军 | 9.81 | 2022/7/8 | |||
| 15 | (2022)闽01民初1800号 | 乐美玲 | 39.79 | 2022/7/8 | |||
| 16 | (2022)闽01民初1918号 | 孙宗英 | 永安林业、苏加旭、陈松柏、陈振宗、吴景贤 | 18.26 | _ | 2022/8/19 | 一审尚未判决 |
| 合计 | 16人 | 2,561.67 | |||||
2、具体影响
截至本募集说明书签署日，上述案件一审尚未判决。上述诉讼事项系发行人2016年年度报告的财务数据存在虚假记载以及2017年年度报告的财务数据存在虚假记载，于2021年8月24日受到福建证监局的行政处罚。就上述行政处罚涉及的相关事项，公司已及时全面整改，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响。已对相关财务数据追溯调整并及时公告，且对当时受行政处罚的部分董事会成员、高级管理人员进行了更换。目前公司的内控风险较低，在公司收到行政处罚决定书后，已积极整改，根据会计师就公司2020年度、2021年度和2022年度内部控制出具的相关《内部控制鉴证报告》，公司在相关年度均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，上述诉讼案件中，发行人作为被告被主张的各项经济损失共计2,561.67万元，根据发行人《福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年年度报告》，发行人最近一期经审计净利润为26,860.76万元，最近一期经审计净资产为93,910.72万元，上述诉讼案件原告方主张的损失总额占发行人最近一期经审计净利润和净资产占比较低，未达到《上市规则》7.4.1条规定的重大诉讼标准。上述诉讼案件的案由系证券虚假陈述纠纷，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品方面的纠纷，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。目前，发行人正在福州市中级人民法院的主持下积极参与诉前调解工作，并愿与原告方通过非诉方式解决争议。综上，上述诉讼事项不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
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（三）行政处罚情况
根据福建证监局对发行人出具的《行政处罚决定书》（[2021]3号），发行人因2016年年度报告的财务数据存在虚假记载以及2017年年度报告的财务数据存在虚假记载，于2021年8月24日受到福建证监局的行政处罚，具体内容如下：
“依据2005修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对永安林业信息披露违法行为进行了立案调查、审理。经查明，永安林业存在以下违法事实：
（一）永安林业2016年年度报告的财务数据存在虚假记载
2016年度，福建永安市森源家具有限公司（以下简称“永安森源”，系福建森源全资子公司，永安林业原全资孙公司）对海南海口丽思卡尔顿酒店活动家具项目、广州珠江新城汇悦台1号楼固定家具项目、海南三亚太阳湾柏悦酒店独立客房活动家具项目、福建厦门正元希尔顿逸林酒店固定家具项目等4个项目，通过采取提前确认收入、延迟结转成本等方式，提前确认营业收入27,783,954元，提前确认营业成本20,976,048.96元，导致永安林业2016年年度报告的财务数据存在虚增营业收入27,783,954元，虚增营业成本15,842,388.69元，虚增净利润7,880,072.7元，占当年净利润129,117,934.27元的比例达6.10％。同时导致永安林业2017年年度报告的财务数据存在虚减营业收入27,783,954元，虚减营业成本20,084,396.10元，虚减2017年净利润4,864,899.61元，占当年净利润71,280,009.64元的比例达6.83％。
（二）永安林业2017年年度报告的财务数据存在虚假记载
2017年度，福建森源（系永安林业原全资子公司）及永安森源对广东广州泰康之家月粤园7-10号楼活动家具项目、浙江宁波东钱湖二期03-7号地块酒店活动家具项目、广州珠江新城汇悦台2号楼固定家具项目、安徽合肥洲际酒店客房活动家具项目、上海南京东路201号楼改造活动家具项目、三亚太阳湾度假村中酒店独立客房固定家具项目、海南陵水北万豪酒店套房固定家具项目等7个项目，通过采取提前确认收入、延迟结转成本等方式，提前确认营业收入77,595,800.84元，虚增营业收入7,005,392.40元，提前确认营业成本36,962,416.25元，导致永安林业2017年年度报告的财务数据存在虚增营业收
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入84,601,193.24元，虚增营业成本36,962,416.25元，虚增利润43,068,852.95元。结合上述2016年度提前确认营业收入、延迟结转营业成本等相关事项对2017年度的影响，福建森源与永安森源上述事项导致永安林业2017年年度报告的财务数据存在虚增营业收入56,817,239.24元，虚增营业成本16,878,020.15元，虚增净利润27,436,740.1元，占当期披露净利润71,280,009.64元的比例达
38.49%。
上述违法事实，有相关人员询问笔录和情况说明、相关合同、相关公告、记账凭证及原始凭证等证据证明，足以认定。
永安林业上述行为违反2005年《证券法》第六十三条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
对永安林业的违法行为，时任永安林业董事、福建森源董事长、福建森源原股东苏加旭，涉案期间承担永安林业董事职责以及福建森源全面管理职责。苏加旭作为永安林业董事未能勤勉尽责，利用其在福建森源领导职位和作用，为完成三年业绩承诺，将业绩压力层层下压，在涉案家具项目未完成发货的情况下，催促福建森源相关人员要求客户提供初验单，用于提前确认销售收入，系对违法行为直接负责的主管人员。
时任永安林业总经理、福建森源总经理陈松柏，涉案期间承担永安林业以及福建森源日常经营管理职责，对永安林业财务数据真实性、准确性、完整性负有直接管理职责。陈松柏作为永安林业总经理未能勤勉尽责，知悉、参与、实施了福建森源提前确认收入、延迟结转成本等行为，系对违法行为直接负责的主管人员。
时任永安林业财务总监、福建森源财务总监陈振宗涉案期间承担永安林业财务总监以及福建森源财务中心管理工作，对永安林业财务数据真实性、准确性、完整性负有直接管理职责。陈振宗作为永安林业财务总监未能勤勉尽责，知悉、参与、实施了福建森源提前确认收入、延迟结转成本等行为，系对违法行为直接负责的主管人员。
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时任永安林业董事长吴景贤未能勤勉尽责，未能组织永安林业对福建森源采取有效的管控，未能及时发现和阻止永安林业信息披露违法违规行为发生，系对违法行为直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：1、对福建省永安林业（集团）股份有限公司给予警告，并处以50万元罚款；2、对苏加旭、陈松柏、陈振宗给予警告，并分别处以30万元罚款；3、对吴景贤给予警告，并处以20万元罚款。”
（1）针对以上行政处罚决定，发行人整改情况及相关处理情况
就上述行政处罚涉及的相关事项，公司已进行了及时全面的整改，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响，具体如下：
①发行人已完成对相关财务数据的追溯调整及公告
2019年4月28日，发行人发布《福建省永安林业（集团）股份有限公司关于重大会计差错更正的公告》，对重大会计差错原因进行说明，相关内容如下：
“公司在2018年度年报编制过程中，按照《企业会计准则》相关规定对会计政策、会计估计变更和前期差错更正进行确认和计量，通过自查，发现子公司森源家具2016、2017年度部分收入、成本和费用确认不准确，更正内容如下：
（1）因酒店工程订单的特殊性，客户现场情况发生变化、设计变更及替换修补等影响，导致订单项目部分成本延至2018年入账，采用追溯重述法相关调整2017年收入至2018年确认，调减收入确认金额77,595,800.85元，调减营业成本金额37,957,325.3元，累计影响损益-36,416,951.08元。上述前期会计差错更正涉及营业收入、营业成本、应收账款、未分配利润等科目。
（2）酒店工程系统单部分项目已完工，将2018年期初仍在发出商品核算的成本调整至2017年结转，采用追溯重述法调增营业成本金额34,580,902.17元，调增收入确认36,268,535.43元。将2018年期初发出商品核算的成本调整至2016年结转，调增2016年营业成本金额1,523,476.18元。上述事项累计影响损益-1,358,782.85元。上述前期会计差错更正涉及发出商品、营业成本、资产减值损失、未分配利润等科目。”
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发行人按追溯调整法对上述重大会计差错进行了更正，追溯调整子公司相关业务收入、成本和费用等科目在财务报表的列报，并将其准确反映在2016、2017年度的财务报表。
②发行人积极配合监管部门调查，已及时缴清罚款，并已完成时任受行政处罚的董事、高级管理人员的更换
发行人积极配合监管部门调查，已及时缴清50万元罚款，且时任受行政处罚的主要责任主体董事、高级管理人员均已离任。根据发行人现任董事会成员和高级管理人员填写的调查表、个人无犯罪记录证明及其出具的声明承诺文件，并经查询中国证券监督管理委员会-证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官网、裁判文书网、信用中国等公开网站信息，发行人现任董事会成员和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，无因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
③2021年2月，发行人控股股东变更为中林集团，实际控制人变更为国务院国资委，发行人现任管理层致力于不断提高公司治理水平和规范运作水平
发行人成为央企子公司后，发行人管理层致力于不断提高公司治理水平和规范运作水平，完善公司内部控制流程，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，公司治理状况有了较大改善。根据会计师就公司2020年度、2021年度及2022年度内部控制出具的《内部控制鉴证报告》，公司在报告期内均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
④发行人将充分保障投资者合法权益，致力于将社会影响降到最低
投资者因行政处罚事项提起的虚假陈述诉讼，发行人正在福州市中级人民法院的主持下积极参与诉前调解工作，并愿与原告方通过非诉方式解决争议
根据投资者目前的诉讼金额来看，此事项尚未达到深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的重大诉讼披露标准。公司已做好妥善解决投资者诉讼事件，且已全额计提预计负债，发行人将充分保障投资者合法权益，
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致力于将社会影响降到最低。
⑤发行人已于2020年10月出售森源家具100%股权，且不再纳入公司财务报表合并范围
发行人在报告期内受到的行政处罚、监管处罚和警示函，主要系全资子公司森源家具在2016年、2017年存在财务数据虚假记载，该公司系发行人于2015年实施重大资产重组时发行股份购买的资产。2020年10月，发行人已出售森源家具100%股权，且自2020年11月1日起森源家具不再纳入公司财务报表合并范围。
⑥发行人积极维护上市公司及投资者利益
发行人为维护上市公司及投资者利益，发行人已于2020年向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，要求原股东苏加旭等业绩承诺方承担利润补偿责任。
根据福建省泉州市中级人民法院于2021年7月15日出具的《民事裁定书》（（2021）闽05财保5号），准许发行人财产保全申请，冻结被申请人即利润补偿义务人苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、南安雄创持有的发行人股票，冻结股票价值以70,716,623元为限。
（2）发行人所受上述行政处罚不构成法定发行障碍
就福建证监局对发行人出具的行政处罚决定书是否构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）款规定所述的发行障碍，具体分析如下：
根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
①从行为性质看，行政处罚事项不属于情节严重的情形
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根据福建证监局出具的《行政处罚决定书》（[2021]3号）所载相关内容如下：
“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
一、对福建省永安林业（集团）股份有限公司给予警告，并处以50万元罚款；
二、对苏加旭、陈松柏、陈振宗给予警告，并分别处以30万元罚款；
三、对吴景贤给予警告，并处以20万元罚款。”
上述《行政处罚决定书》未认定发行人该违法行为属于情节严重的情形或者重大违法违规行为的认定；公司上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，因此不属于重大违法行为。
同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.5.1条之规定，上市公司重大违法须强制退市。公司未因上述违法违规行为被深交所等有权监管部门要求强制退市，即公司的上述违法违规行为不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.5.1条、第9.5.2条第（三）项至第（五）项规定的重大违法的情形。
②从主观恶性程度看，发行人不存在主观恶意
由《行政处罚决定书》内容可知，上述违法行为以时任发行人董事、森源家具董事长的苏加旭为主使、以森源家具为实施主体，直接责任人员为苏加旭。发行人于2015年收购森源家具100%股权，苏加旭作为森源家具原股东与发行人签署《利润补偿协议》，约定以2015年度至2017年度为森源家具的利润承诺期。利润承诺期内，苏加旭利用其在森源家具领导职位和作用，为完成三年业绩承诺将业绩压力层层下压，通过采取提前确认收入、延迟结转成本等方式进行财务数据虚假记载，并最终导致发行人利润承诺期内财务数据虚假记载。上述违法行为以苏加旭为主使、以森源家具为实施主体，并非出于发行人意志的公司行为。2019年发行人通过自查发现森源家具上述违法行为后，主动进行会计差错更正，积极配合监管部门调查，发行人对此虚假记载行为不存在主观恶意。
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③从社会影响看，上述违法行为未造成重大负面社会影响
2019年4月28日，公司发布《福建省永安林业（集团）股份有限公司关于重大会计差错更正的公告》，对重大会计差错原因进行说明。同时，投资者因虚假陈述发起的诉讼，公司是否因此承担责任需由法院判定，根据投资者目前的诉讼金额来看，此事项尚未达到深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的重大诉讼披露标准。公司已做好妥善解决投资者诉讼事件，且已全额计提预计负债，发行人将充分保障投资者合法权益，致力于将社会影响降到最低。发行人受到福建证监局的行政处罚系报告期前的2016年、2017年信息披露违法违规，中林集团于2021年2月战略重组公司后，发行人进一步建立健全各项内控制度，以中央企业标准严格规范各项审批决策流程。发行人于2021年8月21日收到福建证监局下发的行政处罚决定书后，积极配合监管机构调查，已及时缴清50万元罚款；及时完善内控管理，强化内控制度执行与监督；及时完善相关规章制度严格落实和提高内控制度的执行力度；加强全体董事、监事和高级管理人员以及相关人员对《公司法》《证券法》等相关法律法规的学习与理解，加强合规培训，强化公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的规范运作意识，切实提高公司治理及内控管理能力。综上，结合行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判定，前述福建证监局的行政处罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，亦不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域。发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。上述违法行为不构成本次发行的实质性法律障碍。
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第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、生物质能发展受到国家政策大力支持，发展前景广阔
生物质能作为重要的可再生能源，也是国际公认的零碳可再生能源。将农林有机废弃物作为生产原料，通过微生物厌氧发酵等一系列工序，加工制备生物天然气和生物有机肥料的技术路线，是实施可再生能源替代行动、提高农林资源利用效率的重点模式之一，历年来受到国家政策的大力支持，具备广阔的发展前景。2019年12月，国家发展改革委、国家能源局等十部委联合印发了《关于促进生物天然气产业化发展的指导意见》，文件指出，生物天然气工程利用农作物秸秆等有机废弃物原料产出的绿色低碳清洁可再生天然气和高品质有机肥料，对有效替代农村散煤、保护城乡生态环境、发展现代新能源产业、保障国民粮食安全等国家关切的民生环保问题具有重大意义。
2022年6月，国家发改委等九部委联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，要求在粮食主产区、林业三剩物富集区、畜禽养殖集中区等种植养殖大县，以县域为单元建立产业体系，积极开展生物天然气示范项目。同月，国家七部委印发《减污降碳协同增效实施方案》，多次提及生物质能作为可再生能源的重要替代方式，为城乡建设、农业发展提供绿色发展能源。
2、绿色农业的发展为有机肥行业带来发展机遇
我国是农业大国，重农固本是安民之基，执政之要。农作物的巨大需求和产量是肥料行业繁荣的基础。随着我国农业生产过程中长期过量盲目、不合理地施用化学肥料，农作物养分吸收和生长健康受到严重影响，耕地板结、土壤酸化等问题日益突出 。2015年，农业部制定《到2020年化肥使用量零增长行动方案》，通过推进精准施肥、调整化肥使用结构、改进施肥方式、有机肥替代化肥的方式，逐步降低化肥使用量年增长率，最终实现化肥使用量零增长。
有机肥具有活化土壤养分、改善土壤理化性质、保护土壤生物多样性、促进“土壤碳中和”等作用。因此，有机肥在化肥零增长行动中发挥着关键作用，对
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保障国家粮食安全、农产品质量安全和农业生态安全等具有十分重要的意义，对农业可持续发展亦具有重要意义。有机肥行业正迎来前所未有的发展机遇。
3、农林废弃物资源化利用已逐步成为农林业可持续发展的关键因素根据《全国农作物秸秆综合利用情况报告》，近年来我国粮食生产连年丰收，与此同时农作物秸秆产生量也在逐年递增，2021年全国秸秆产生量8.65亿吨，较2018年增加了3500多万吨。秸秆中含有氮、磷、钾、碳氢元素及有机硫，若允许农民自行处理、田间焚烧，会产生大量氮氧化物、二氧化硫、碳氢化合物及烟尘，在阳光作用下还会产生二次污染物臭氧，造成严重的大气污染。解决秸秆焚烧污染大气环境的问题是中国经济社会发展的重大课题，国家于2008年发布《关于加快推进农作物秸秆综合利用的意见》，严禁露天焚烧秸秆，提倡农作物秸秆综合利用，对秸秆进行饲料化、燃料化、基料化和原料化等资源再利用。全国人大2018年10月修正的《中华人民共和国大气污染防治法》提出加强对农业生产经营活动排放大气污染物的控制，减少氨、挥发性有机物等大气污染物的排放，鼓励和支持采用先进适用技术对秸秆、落叶等进行肥料化、饲料化、工业原料化、食用菌基料化等综合利用，加大收集一体化农业机械的财政补贴力度。国家发改委2021年3月发布《关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》，提出在2025年实现包括农作物秸秆在内的新增大宗固废综合利用率达到60%，相较2019年大宗固废综合利用率提升5%。
因此，消纳农林废弃物、减轻污染负荷、农林废弃物循环利用在政策引导下正在成为农林废弃物的重要处理方式之一，对我国农业的可持续发展具有重要意义。
（二）本次发行股票的目的
1、优化公司产业格局，实现内生式增长
公司的经营宗旨主要为围绕“双碳”目标，以生物质能源项目为抓手，打造经济与生态双循环系统，推进扩绿、增汇、降碳，致力于成为世界一流生物能源上市公司，同时公司致力于提供绿色、生态、健康的林业产品，在森林资源的规模化运营管理、技术研发、专业化市场运作方面具备丰富的经验。本次向特定对
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象发行股票募集资金投资项目为生物质能循环利用项目及生物质发酵微生物研发中心项目，公司通过对农林废弃物的综合利用，进一步深度挖掘农林业资源，推动能源绿色低碳转型，助力中林集团“双碳”战略布局，深度契合中林集团对上市公司的战略定位，也为推进公司产业转型升级，寻求新的利润增长点奠定基础，有助于公司实现内生式增长。
2、积极响应国家政策，把握行业发展机遇
国家层面出台多项利好政策为农林废弃物资源化利用领域带来了新的发展机遇，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施有助于公司实现在农林废弃物资源化利用领域的快速布局，有利于公司把握行业发展机遇，实现业务的快速发展。
3、保障公司控制权稳定，增强投资者信心
本次向特定对象发行股票的认购人为公司间接控股股东中林集团，中林集团通过本次认购进一步增加对公司的持股比例，保障公司控制权稳定，同时也为公司未来发展提供资金支持，有利于增强投资者信心。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）董事会确定发行对象的基本情况
1、发行对象基本情况
本次向特定对象发行的发行对象为中林集团，其基本情况请见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）发行人控股股东及实际控制人基本情况”之“2、控股股东及其一致行动人基本情况”。
2、股权结构及控制关系
截至本募集说明书签署日，国务院国资委持有中林集团90%股权，中林集团控股股东、实际控制人为国务院国资委，中林集团股权结构图如下：
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注：2019年1月14日，中林集团完成国家出资企业产权登记的变更，国务院国有资产监督管理委员会将企业国有产权的10.00%划转给由国务院委托的全国社会保障基金理事会，截至本募集说明书出具日，上述变更尚未办理工商登记。
3、主营业务及经营情况
中林集团主营业务为林业及相关产品贸易，是林业行业唯一由国务院国资委管理的集营林造林、林产品加工和贸易于一体的大型综合性林业企业。中林集团围绕国资委给其确定的林业、森林工业和农林牧渔服务业三大主营业务板块，积极培育具有核心竞争力的优势产业。
4、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次向特定对象发行后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次发行不会导致公司与中林集团及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
本次向特定对象发行完成后，若中林集团及其子公司与本公司产生新的关联交易，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
5、本募集说明书披露前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次向特定对象发行募集说明书披露前12个月内，中林集团及其控制的下属企业与公司之间不存在其他重大交易情况。
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6、认购资金来源情况
中林集团拟以自有资金或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行的发行对象为中林集团。中林集团为公司间接控股股东，为公司关联方。
（三）关于豁免要约收购的说明
本次向特定对象发行完成后，中林集团及相关一致行动人可支配的表决权合计将超过30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，中林集团已承诺本次向特定对象发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，公司2022年第五次临时股东大会非关联股东已审议通过认购对象中林集团免于发出要约。
（四）附生效条件的认购合同内容摘要
中林集团与永安林业于2022年9月30日签署了《附条件生效的股份认购协议》，并于2023年3月24日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议内容摘要如下：
1、协议签署方
甲方：福建省永安林业（集团）股份有限公司
乙方：中国林业集团有限公司
2、主要条款
（1）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。
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（2）认购数量及认购金额
①认购数量
甲方拟以向特定对象发行的方式向乙方发行股票不超过43,604,651股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。
②认购金额
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过30,000万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
（3）认购价格及定价原则
①本次交易的定价基准日为甲方审议本次发行相关议案的董事会决议公告日；
②根据《注册管理办法》等法律、法规的规定，甲方本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，双方协商确定发行价格为每股人民币6.88元。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量；
③在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
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派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。
（4）认购股份的限售期
①乙方认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
②本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
③乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（5）认购资金的支付时间、支付方式
①自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少3个工作日书面通知乙方有关甲方向特定对象发行收款账户的详细信息。
②上述认购资金在有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、协议生效、变更、解除和终止
（1）在以下条件均获得满足之日起本协议正式生效：
①本协议已经甲、乙双方适当签署；
②本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
③本次发行已经国有资产监督管理部门批准（如适用）；
④本次发行已经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册；
⑤法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
（2）任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表
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签字并加盖公司印章后生效。
（3）有下列情形之一的，本协议予以解除：
①双方协商一致；
②本次发行因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式解除本协议；
③因不可抗力等非双方的原因导致不能实现本协议的合同目的；
④如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式解除本协议。
若发生上述①②③项情形，甲乙双方应协调本协议所涉各项事宜恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
若发生上述④项情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
（4）本协议可依据下列情况之一而终止：
①双方协商一致终止；
②本协议已解除；
③双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
4、违约责任
除因协议所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
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三、本次发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为中林集团。中林集团将以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为6.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过43,604,651股（含本数），占发
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行前公司总股本的12.95%，未超过30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的数量经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的股票数量为准。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（六）限售期
中林集团认购的股份自发行结束之日36个月内不得转让。根据《注册管理办法》第五十七条的规定，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。
本次发行前公司控股股东中林永安与其一致行动人合计持有公司80,163,865股股票，持股比例为23.81%。根据本次向特定对象发行A股股票预案，中林集团拟以不超过人民币30,000万元认购本次发行的全部股份，发行后中林集团通过直接和间接方式持有公司股权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中林集团认购本次发行的股份将触发其要约收购义务。根据公司与中林集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、中林集团出具的相关承诺，中林集团认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。中林集团免于以要约方式增持公司股份的议案已经公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。中林集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
中林集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
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（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过人民币30,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计项目 总投资 | 拟使用 募集资金 |
| 1 | 涿州市生物质能循环利用项目 | 永林涿州 | 56,332.43 | 12,500.00 |
| 2 | 宁晋县生物质能循环利用项目 | 永林宁晋 | 56,250.44 | 12,500.00 |
| 3 | 生物质发酵微生物研发中心项目 | 永林涿州 | 5,049.10 | 5,000.00 |
| 合计 | 117,631.97 | 30,000.00 | ||
在本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序予以置换。
在本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
（八）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象中林集团为公司关联方，中林集团认购
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本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，公司严格按照相关规定履行关联交易审议程序，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事发表了明确同意意见。在公司股东大会审议相关议案时，公司严格按照相关规定履行关联交易审议程序，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司股本总额为336,683,929股，公司控股股东中林永安与其一致行动人合计持有公司80,163,865股股票，占公司总股本的
23.81%，中林集团为公司的间接控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。
按照本次发行的数量上限43,604,651股测算，本次发行完成后，中林集团及相关一致行动人持有的股份占公司股本总额为32.55%，间接控股股东仍为中林集团，实际控制人仍为国务院国资委。因此，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前后的股权结构变化如下：
| 股东 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 一、本次发行前控股股东及其一致行动人 | ||||
| 中林（永安）控股有限公司 | 64,884,600 | 19.27% | 64,884,600 | 17.06% |
| 永安市财政局 | 13,549,565 | 4.02% | 13,549,565 | 3.56% |
| 永安市绿康投资发展有限公司 | 1,729,700 | 0.51% | 1,729,700 | 0.45% |
| 合计 | 80,163,865 | 23.81% | 80,163,865 | 21.07% |
| 二、本次发行后控股股东及其一致行动人 | ||||
| 中林（永安）控股有限公司 | 64,884,600 | 19.27% | 64,884,600 | 17.06% |
| 中国林业集团有限公司 | - | - | 43,604,651 | 11.47% |
| 永安市财政局 | 13,549,565 | 4.02% | 13,549,565 | 3.56% |
| 永安市绿康投资发展有限公司 | 1,729,700 | 0.51% | 1,729,700 | 0.45% |
| 合计 | 80,163,865 | 23.81% | 123,768,516 | 32.55% |
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中林集团已承诺36个月内不转让本次向其发行的新股。经公司股东大会非关联股东批准，中林集团可免于发出要约。
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六、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次发行完成后，社会公众持有公司股份占总股本的比例不低于25%，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2022年9月30日召开的第九届董事会第二十八次会议、2022年12月27日召开的第九届董事会第三十一次会议、2023年3月24日召开的公司第九届董事会第三十八次会议、2023年4月7日召开的公司第九届董事会第三十九次会议审议通过；
本次向特定对象发行股票的方案已获得国务院国资委授权的国家出资企业中国林业集团有限公司的批准；
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2022年10月17日召开的2022年第五次临时股东大会、2023年4月6日召开的2022年度股东大会审议通过。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的有效期内，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计项目 总投资 | 拟使用 募集资金 |
| 1 | 涿州市生物质能循环利用项目 | 永林涿州 | 56,332.43 | 12,500.00 |
| 2 | 宁晋县生物质能循环利用项目 | 永林宁晋 | 56,250.44 | 12,500.00 |
| 3 | 生物质发酵微生物研发中心项目 | 永林涿州 | 5,049.10 | 5,000.00 |
| 合计 | 117,631.97 | 30,000.00 | ||
在本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序予以置换。
在本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
二、本次募集资金使用的基本情况
（一）生物质能循环利用项目
1、募投项目基本情况
生物质能循环利用项目包括涿州市生物质能循环利用项目和宁晋县生物质能循环利用项目，项目实施地分别为保定市涿州市和邢台市宁晋县，其中涿州市生物质能循环利用项目投资为56,332.43万元，宁晋县生物质能循环利用项目投资为56,250.44万元，主要投资于上述项目的原材料储存及预处理、厌氧反应、固液分类、有机肥发酵、沼气分离提纯、有机肥制粒等生产线设备与配套用房及
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辅助设施。
项目将采用国际先进微生物发酵技术，以农林废弃物为原料，通过干式厌氧发酵、变压吸附净化提纯、有机肥加工等工序，产出生物天然气、有机肥及食品级二氧化碳等具有经济效益的产品。公司主要围绕“双碳”目标，以生物质能源项目为抓手，打造经济与生态双循环系统。生物质能循环利用项目的实施是在公司整体发展战略框架内，通过挖掘和利用农林有机废弃物资源的方式，实现绿色循环可持续发展。
涿州市生物质能循环利用项目的实施主体为中林雄安全资子公司永林涿州，宁晋县生物质能循环利用项目的实施主体为中林雄安全资子公司永林宁晋，上述项目的建设周期均为2年（即24个月）。
2、项目实施的必要性
（1）有助于落实国家能源安全发展战略
能源是国民经济和社会发展的重要基础。党的十八大后，面对能源供需格局新变化、国际能源发展新趋势，习近平总书记从保障国家能源安全的全局高度，提出“四个革命、一个合作”的能源安全新战略。作为习近平新时代中国特色社会主义思想的重要组成部分，“战略”明确提出推动能源供给革命，建立多元供应体系，着力发展非煤能源，形成煤、油、气、核、新能源、可再生能源多轮驱动的能源供应体系；推动能源技术革命，带动产业升级，立足我国国情，紧跟国际能源技术革命新趋势，以绿色低碳为方向，分类推动技术创新、产业创新、商业模式创新，同其他领域高新技术紧密结合，把能源技术及其关联产业培育成带动我国产业升级的新增长点。
本项目通过工业化、规模化、专业化方式以农作物秸秆、林业三剩物等各类有机废弃物为原料，经发酵和净化提纯产生绿色低碳清洁的可再生天然气，发酵过程中产生的沼渣沼液可生产有机肥，可以促进我国农林资源的合理有序开发，对维护国家能源安全、降低化石能源依赖、优化能源结构、减少环境污染、促进农村和农业循环经济发展具有重要意义。
（2）有助于促进生态文明建设，落实中央乡村振兴战略部署
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党的二十大报告明确指出：“贯彻新发展理念是新时代我国发展壮大的必由之路”“必须完整、准确、全面贯彻新发展理念”。绿色发展是以人为本的基本要求，强调人与自然的和谐相处，目的是为人们提供更加舒适的生存、发展的环境。发展清洁能源，既满足人民群众的合理性需求，又体现人与自然的和谐，促进生态文明的建设。首先，项目通过工业化、规模化、专业化方式处理城乡有机废弃物，推进玉米秸秆等资源化利用，可以有效缓解秸秆露天焚烧处理不当等引起的环境污染问题，实现城乡有机废弃物能源化和产业化可持续利用。其次，项目生产的生物有机肥有助于改善农业生产过度依赖化肥农药的现状，减少化肥对土壤及地下水的潜在污染，再次，项目生产的生物天然气可以有效减少化石燃料的使用，因此本项目的实施是对于保护城乡生态环境，践行绿色发展理念，助力生态文明建设具有重要意义。此外，本生物天然气项目会在当地招聘相关人员参与厂区建设和组织管理中。一方面，能够直接贡献当地就业，另外一方面，也将为当地原材料供应和厂区就业的农民带来收入。产成品生物天然气的就近销售，能够为当地能源结构调整和改善提供支持和帮助，从而进一步提升当地居民的幸福感和获得感。本项目的实施可提振当地农村经济、改善环境、拉动就业，是公司贯彻落实中央乡村振兴战略的重要部署。
（3）落实公司战略规划，完善公司业务布局，进一步提升公司市场竞争力
公司报告期内所从事的主要业务为森林经营业务、人造板业务及地板业务等。受国家宏观林业政策、主营业务板块行业竞争加剧等影响，公司在业务开拓和经营收益方面面临诸多挑战。为了应对挑战，按照中林集团对上市公司战略定位，公司积极参与中林集团“双碳”战略布局。公司实施生物质能循环利用项目能有效消纳农林废弃物资源，实现对碳汇资源的进一步挖掘，其产成品生物天然气作为绿色低碳清洁可再生的天然气，能贡献一定的碳减排量；其产成品有机肥也能进一步反哺土壤，提升农林业生态体系的绿色属性与经济价值。随着生物质能循环利用项目的完成，公司产品将更加丰富，将进一步完善公司主营业务，进一步提升公司市场竞争力。
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3、项目实施的可行性
（1）生物质资源储备丰富，多元开发具有广阔的市场前景
我国农林生物质资源丰富，根据《3060零碳生物质能发展潜力蓝皮书》显示，2020年度我国主要生物质资源年产生量约为34.94亿吨，作为能源利用的开发潜力约为4.6亿吨标准煤，其中秸秆可收集资源量约为6.94亿吨。
生物天然气是生物质能大规模应用最有效并经济可行的供能模式，也是电力、供热、交通等领域可以利用的一种重要零碳能源。2019年多部委联合出台《关于促进生物天然气产业化发展的指导意见》，文件提出到2030年，生物天然气年产量将超过200亿立方米的发展目标。根据《3060零碳生物质能发展潜力蓝皮书》分析，如果到2060年生物天然气年产量能达到1,000亿立方，可缓解我国天然气紧张局面，碳减排量贡献将超过3亿吨（基于替代燃煤），碳减排量相对可观，未来随着“煤改气”政策的拉动，生物天然气需求巨大。
本项目拟投的生物质能循环利用项目计划采用干式厌氧发酵技术，将秸秆等农林有机废弃物通过干式厌氧发酵，产成生物天然气、生物有机肥、食品级二氧化碳，实现生产厂区无工业三废排放，有效提高秸秆等农林有机废弃物的利用效率，符合我国生物质能源开发利用的发展趋势，具有广阔的市场前景。
（2）项目实施助力实现“双碳”目标
2021年9月，中办、国办联合印发的《关于深化生态保护补偿制度改革的意见》中，将具有生态、社会等多种效益的森林碳汇、可再生能源、甲烷利用等自愿减排项目纳入全国碳市场。按照目前的CCER（国家核证自愿减排量）机制，自愿减排抵消比例为5%—10%，1吨CCER可抵消1吨配额。
本项目拟采用的干式厌氧发酵技术能够有效处理农林业生产的各类有机废弃物，参照《畜禽粪便堆肥管理减排项目方法学》（CMS-082-V01）《生物质燃气的生产和销售》（CM-106-V01）等，标准单体项目年可减排二氧化碳35万吨，具备较高的交易价值。
（3）项目实施受到当地政府支持
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河北省是农业大省，中国重要的粮食主产区之一，农作物秸秆资源丰富。2020年2月，中共河北省委、省人民政府印发《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的实施意见》，明确提出“开展养殖业污染大整治，整市整县推进农业废弃物资源化利用，畜禽粪污资源化利用率达到75%以上，秸秆综合利用率保持在95%以上。”
本项目建设地为河北省保定市涿州市和邢台市宁晋县，项目的实施一方面能够充分利用当地原材料丰富的优势，降低原材料储运成本，为项目落地区域带来优质的产业项目；另一方面也有助于构建就地收集原料、就地加工转化、就近消费利用的分布式清洁燃气生产消费体系，增加县域天然气气源保障，加快替代燃煤、特别是农村散煤，治理大气污染。补齐天然气供需短板降低石化天然气依存度。
公司已与涿州市签署《生物质能循环利用项目合作协议》，当地政府将在秸秆收储站点、秸秆离田示范区、完善生物天然气、有机肥等产品采购销售政策、渠道等方面给予支持。
4、项目投资概算及募集资金投入进度
涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目预计投资金额及拟投入募集资金额具体构成如下表所示：
（1）涿州市生物质能循环利用项目
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 预计投资金额 | 拟投入募集资金 | 是否资本性支出 |
| 1 | 工程建设费 | 10,554.46 | 3,000.00 | 是 |
| 2 | 设备购置 | 38,412.40 | 7,000.00 | 是 |
| 3 | 建设工程其他费用 | 2,788.65 | 2,500.00 | 是 |
| 4 | 铺底流动资金 | 4,576.92 | - | 否 |
总金额
| 总金额 | 56,332.43 | 12,500.00 |
2022年9月30日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过本次发行的相关议案，截至该次发行董事会决议日前，涿州市生物质能循环利用项目尚未投入资金，不存在使用募集资金置换董事会决议日前投入的情形。
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涿州市生物质能循环利用项目拟使用募集资金投入12,500.00万元，均为资本性支出，主要为工程建设费、设备购置和建设工程其他费用。
（2）宁晋县生物质能循环利用项目
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 预计投资金额 | 拟投入募集资金 | 是否资本性支出 |
| 1 | 工程建设费 | 10,536.28 | 3,000.00 | 是 |
| 2 | 设备购置 | 38,412.40 | 7,000.00 | 是 |
| 3 | 建设工程其他费用 | 2,753.97 | 2,500.00 | 是 |
| 4 | 铺底流动资金 | 4,547.79 | - | 否 |
总金额
| 总金额 | 56,250.44 | 12,500.00 |
2022年9月30日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过本次发行的相关议案，截至该次发行董事会决议日前，宁晋县生物质能循环利用项目尚未投入资金，不存在使用募集资金置换董事会决议日前投入的情形。
涿州市生物质能循环利用项目拟使用募集资金投入12,500.00万元，均为资本性支出，主要为工程建设费、设备购置和建设工程其他费用。
5、建设期与项目预计进度安排
生物质能循环利用项目计划建设期24个月，具体项目进度如下：
| 序号 | 工作内容 | 建设期24个月 | ||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 22 | 23 | 24 | ||
| 1 | 可行性研究编制 | |||||||||||||||||||||||
| 2 | 环境影响评价报告及批复 | |||||||||||||||||||||||
| 3 | 基础工程设计及初步设计、详设 | |||||||||||||||||||||||
| 4 | 采购及施工 | |||||||||||||||||||||||
| 5 | 基础施工 | |||||||||||||||||||||||
| 6 | 设备安装 | |||||||||||||||||||||||
| 7 | 单机试运 | |||||||||||||||||||||||
| 8 | 考核验收 | |||||||||||||||||||||||
6、项目经济效益
募投项目效益预测系公司基于当前市场情况对募投项目效益的合理预期，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素。
（1）涿州市生物质能循环利用项目
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涿州市生物质能循环利用项目运营期可实现新增年均销售收入17,214.23万元，新增年均净利润3,621.32万元。本项目税后内部收益率为8.94%，税后静态投资回收期为9.47年（含建设期）。本募投项目的效益测算计算过程具体如下：
福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书
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单位：万元
| 序号 | 建设期 | 运营期 | ||||||||||||
| 年份 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 | T12 | 平均 | |
| 1 | 营业收入 | - | - | 13,355.50 | 16,880.31 | 17,068.52 | 17,259.05 | 17,451.91 | 17,647.15 | 17,844.79 | 18,044.86 | 18,247.40 | 18,342.79 | 17,214.23 |
| 2 | 营业成本 | - | - | 9,322.80 | 10,965.30 | 11,041.24 | 11,118.30 | 11,196.51 | 11,275.88 | 11,356.43 | 11,438.20 | 11,521.21 | 11,605.48 | 11,084.13 |
| 3 | 毛利 | - | - | 4,032.70 | 5,915.01 | 6,027.28 | 6,140.74 | 6,255.41 | 6,371.27 | 6,488.36 | 6,606.66 | 6,726.19 | 6,737.32 | 6,130.09 |
| 4 | 税金及附加 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 销售费用 | - | - | 371.25 | 468.62 | 473.81 | 479.07 | 484.39 | 489.78 | 495.24 | 500.78 | 506.38 | 507.67 | 477.70 |
| 6 | 管理费用 | - | - | 169.86 | 214.13 | 217.46 | 220.86 | 224.33 | 227.87 | 231.48 | 235.16 | 238.92 | 241.69 | 222.18 |
| 7 | 财务费用 | - | - | 1,726.26 | 1,593.47 | 1,460.68 | 1,327.89 | 1,195.10 | 1,062.31 | 929.52 | 796.73 | 663.94 | 531.16 | 1,128.71 |
| 8 | 税前利润 | - | - | 1,765.33 | 3,638.78 | 3,875.32 | 4,112.92 | 4,351.58 | 4,591.31 | 4,832.11 | 5,073.99 | 5,316.95 | 5,456.80 | 4,301.51 |
| 9 | 所得税 | - | - | - | - | - | 514.12 | 543.95 | 573.91 | 1,208.03 | 1,268.50 | 1,329.24 | 1,364.20 | 1,075.38 |
| 10 | 净利润 | - | - | 1,765.33 | 3,638.78 | 3,875.32 | 3,598.81 | 3,807.64 | 4,017.40 | 3,624.09 | 3,805.49 | 3,987.71 | 4,092.60 | 3,621.32 |
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①营业收入预测
本募投项目主要产品为商用天然气、有机肥、二氧化碳。根据目标市场有效需求的分析，依据项目实施方案、产品定价、产品的寿命期，需求量的增减变化等因素，结合行业及项目特点，通过制定营运计划，合理确定销售数量，并假定当期的产量等于当期销量。销售单价根据行业同类产品单价推断确定。预计项目投产第一年（T3）实现80%的产能，之后运营期年度实现100%产能。
②营业成本估算
本募投项目的总成本包括生产成本、管理费用、销售费用，其中生产成本根据公司实际采购调研所得；成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前行业的实际数据，采用生产成本加期间费用估算法，总成本费用主要为主营业务成本、期间费用；其中主营业务成本主要为原材料成本、燃料动力成本、辅助材料包装、人工成本及设备折旧及摊销；期间费用为税金及附加、管理费用、销售费用及财务费用。管理费用、销售费用分别参考公司项目费用，本项目涉及银行贷款融资，故存在财务费用。
③税费测算
本项目适用的增值税条例：“根据《财政部、税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号）等税收优惠政策：
2022年3月1日起，对销售资产的以厨余垃圾、畜禽粪污、稻壳、花生壳、玉米芯、油茶壳、棉籽壳、三剩物、次小薪材、农作物秸秆、蔗渣，以及利用上述资源发酵产生的沼气为原料，生产的生物天然气、热解燃气、沼气、生物油、电力、热电，实行增值税即征即退100%的政策。”据此，本项目适用的增值税即征即退100%。
本项目适用的企业所得税条例：“根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条，企业所得税法第二十七条第（三）项所称符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等。项目的具体条件和范围由国务院财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。企业从事前款规定的符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属
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纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（三免三减半）。”据此，本项目适用的企业所得税自项目取得第一笔经营收入所属纳税年度起，第一至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，即三免三减半。城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加税分别按照增值税的 7%、3%、2%进行计提。
（2）宁晋县生物质能循环利用项目
宁晋县生物质能循环利用项目运营期可实现新增年均销售收入17,214.23万元，新增年均净利润3,684.35万元。本项目税后内部收益率为9.09%，税后静态投资回收期为9.39年（含建设期），本募投项目的效益测算计算过程具体如下：
福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书
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单位：万元
| 序号 | 建设期 | 运营期 | ||||||||||||
| 年份 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 | T12 | 平均 | |
| 1 | 营业收入 | - | - | 13,355.50 | 16,880.31 | 17,068.52 | 17,259.05 | 17,451.91 | 17,647.15 | 17,844.79 | 18,044.86 | 18,247.40 | 18,342.79 | 17,214.23 |
| 2 | 营业成本 | - | - | 9,265.43 | 10,894.20 | 10,969.35 | 11,045.61 | 11,123.00 | 11,201.55 | 11,281.27 | 11,362.19 | 11,444.33 | 11,527.73 | 11,011.47 |
| 3 | 毛利 | - | - | 4,090.07 | 5,986.10 | 6,099.17 | 6,213.43 | 6,328.91 | 6,445.60 | 6,563.52 | 6,682.67 | 6,803.07 | 6,815.06 | 6,202.76 |
| 4 | 税金及附加 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 销售费用 | - | - | 371.17 | 468.52 | 473.71 | 478.96 | 484.28 | 489.67 | 495.13 | 500.66 | 506.25 | 507.54 | 477.59 |
| 6 | 管理费用 | - | - | 169.86 | 214.13 | 217.46 | 220.86 | 224.33 | 227.87 | 231.48 | 235.16 | 238.92 | 241.69 | 222.18 |
| 7 | 财务费用 | - | - | 1,725.11 | 1,592.41 | 1,459.71 | 1,327.01 | 1,194.31 | 1,061.61 | 928.91 | 796.21 | 663.51 | 530.80 | 1,127.96 |
| 8 | 税前利润 | - | - | 1,823.93 | 3,711.03 | 3,948.28 | 4,186.60 | 4,425.99 | 4,666.46 | 4,908.01 | 5,150.65 | 5,394.39 | 5,535.03 | 4,375.04 |
| 9 | 所得税 | - | - | - | - | - | 523.32 | 553.25 | 583.31 | 1,227.00 | 1,287.66 | 1,348.60 | 1,383.76 | 1,093.76 |
| 10 | 净利润 | - | - | 1,823.93 | 3,711.03 | 3,948.28 | 3,663.27 | 3,872.74 | 4,083.15 | 3,681.01 | 3,862.99 | 4,045.79 | 4,151.27 | 3,684.35 |
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①营业收入预测
本募投项目主要产品为商用天然气、有机肥、二氧化碳。根据目标市场有效需求的分析，依据项目实施方案、产品定价、产品的寿命期，需求量的增减变化等因素，结合行业及项目特点，通过制定营运计划，合理确定销售数量，并假定当期的产量等于当期销量。销售单价根据行业同类产品单价推断确定。预计项目投产第一年（T3）实现80%的产能，之后运营期年度实现100%产能。
②营业成本估算
本项目营业成本估算与涿州市生物质能循环利用项目一致，具体请见本节“二、本次募集资金使用的基本情况”之“（一）生物质能循环利用项目”之“1、涿州市生物质能循环利用项目”之“②营业成本估算”。
③税费测算
本项目税费测算与涿州市生物质能循环利用项目一致，具体请见本节“二、本次募集资金使用的基本情况”之“（一）生物质能循环利用项目”之“1、涿州市生物质能循环利用项目”之“③税费测算”。
7、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项
截至本募集说明书签署日，涿州市生物质能循环利用项目已完成企业投资项目备案（备案编号：涿松开经发改投资备字〔2022〕31 号）；已取得涿州市自然资源和规划局出具的项目用地预审意见；已取得环评批复（批复编号：涿行审环评〔2023〕15号）。
宁晋县生物质能循环利用项目已完成企业投资项目备案（备案编号：宁审批投资备字〔2022〕545号）；已取得宁晋县自然资源和规划局出具的用地预审情况的函；正在履行环评程序。
（二）生物质发酵微生物研发中心项目
1、募投项目基本情况
生物质发酵微生物研发中心项目拟选址河北保定市涿州市，由中林雄安全资子公司永林涿州实施。项目计划投资总额为5,049.10万元，主要开展农林废弃物资源化利用相关研究，包括：（1）原料预处理工艺优化、新原料产能测试和储
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备研究；（2）物料酸化功能微生物菌种制备和改良，沼气厌氧发酵工艺参数优化提升，氧发酵微生物菌群结构、代谢机理研究；（3）沼气发酵功能微生物菌种优选和制备，沼渣沼液、生物有机肥料功能微生物菌种研发和制备，生物有机肥生产配方研发和改良等。本项目有助于增强公司生物质能源配套的微生物研发能力，进而提升产品竞争力和企业利润空间，对实现公司的战略转型具有深远影响。
2、项目实施的必要性
（1）微生物发酵贯穿能源产生全过程，是产业高质量发展的关键因素生物质发酵是一个微生物作用的过程。农作物秸秆、人畜粪便以及工农业排放废水中所含的各种有机物在厌氧及其他适宜的条件下，通过微生物的作用，最终转化成沼气。生物质发酵主要贯穿水解、产酸和产甲烷三个阶段进行。
在水解阶段，农作物秸秆、人畜粪便、垃圾以及其他各种有机废弃物，通常是以大分子状态存在的碳水化合物，必须通过微生物分泌的胞外酶进行酶解，分解成可溶于水的小分子化合物，即多糖水解成单糖或双糖，蛋白质分解成肽和氨基酸，脂肪分解成甘油和脂肪酸。这些小分子化合物才能进入到微生物细胞内，进行以后的一系列的生物化学反应。在产酸阶段，在不产甲烷微生物群的作用下，单糖类、肽、氨基酸、甘油、脂肪酸等物质将转化成简单的有机酸、醇以及二氧化碳、氢、氨和硫化氢等，其乙酸占比约占80%。在甲烷产生阶段，有机酸、醇以及二氧化碳和氨等物质又被产甲烷细菌分解成甲烷和二氧化碳，或通过氢还原二氧化碳的作用，代谢成以甲烷和水。在发酵过程中，微生物是生物质发酵的核心，直接影响原料路线、产品种类，以及生产成本。因此进行生物质发酵微生物相关的工艺、制剂等研究，以提升原料转化利用效率，是生物质能源产业高质量发展的关键。
（2）提升公司业务整体协同性，在产品纵深方向做深做强
“根之茂者其实遂，膏之沃者其光晔”。微生物通过已知、特定的活动产生相应的功效，是生物质发酵和有机肥料生产的核心所在，其品质的安全性、稳定性、功能性、生产性直接影响能源转化率与有机肥品质，尤其是独创的、核心微生物菌株对生物能源企业的资源化利用更是起到关键性作用。
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永安林业通过生物质发酵微生物研发中心的建立，重点在原料预处理工艺优化、物料酸化功能微生物菌种制备和改良、沼气厌氧发酵工艺参数优化提升、厌氧发酵微生物菌群结构、代谢机理研究、沼气发酵功能微生物菌种优选和制备、沼渣沼液功能微生物菌种研发和制备、生物有机肥功能微生物菌种制备、有机肥生产配方研发和改良等方面实现相关微生物研发的突破和应用探索，研发出具有作物亲和性、地域适应性、优良发酵性能的功能菌株，并将不同功能菌株协同互补、菌株与载体功能叠加组合产品，更好地服务于公司生物质能循环利用项目的综合所求，加强微生物菌株研发与生产的业务协同性。公司实现微生物菌株自研自产后，可有效降低厌氧发酵周期，提高资源转化效率，为探索多品类生物质能源提供核心支持，进而提升公司在行业内的市场竞争力，夯实公司行业地位。
（3）增长公司技术储备，深化公司核心竞争优势
我国作为农业大国，生物资源的分布、种类、数量差异极大，且农林中以木质纤维素为主的难降解物质分子量较高，分子结构相对稳定，在自然环境中很难降解。在环保高压持续提升的背景下，提升木质纤维素资源利用率，开发农林废弃物降解技术成为世界范围内的重要课题。伴随微生物在生态修复、发酵技术等方面应用的持续深化，公司加强在微生物菌株研发能力的建设成为提升公司产品核心竞争力的必然选择。
本项目涉及微生物技术暂未得到大量市场化的应用，具有较高的开发价值。掌握多种微生物菌株应用技术，有助于公司筑起更高的技术壁垒，获得更加主动的竞争地位。本项目建成后，公司的技术储备将得到大幅增长，有利于深化公司核心竞争优势。
3、项目实施的可行性
（1）政策赋能行业发展，项目实施具有政策支持
项目建设旨在通过研究生物质能源循环利用的工艺处理过程，对微生物菌种进行改良，提高微生物菌株的活性，从而提高生物天然气的生产效率，改良和优化生物有机肥生产配方。
生物有机肥在保护生态、改良土壤、提高肥料利用率和作物产量质量等方面具有明显优势，对促进我国农业可持续发展、保障粮食安全具有重要意义，因此
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国家出台多个政策如《“十四五”生物经济发展规划》《“十四五”全国农业绿色发展规划》《关于推动脱贫地区特色产业可持续发展的指导意见》等支持有机肥的研发和使用。
天然气方面，从2014年开始，农业部和发改委推动大型沼气转型升级工作，尝试推进一批大型沼气工程和生物天然气工程开发建设。2019年12月，国家发展改革委、国家能源局等十部委联合印发了《关于促进生物天然气产业化发展的指导意见》，将生物天然气纳入国家能源体系，提出积极发展新的生物天然气可再生能源产业；2021年10月，国务院印发《关于2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号），要求重点实施能源绿色低碳转型行动、循环经济助力降碳行动等“碳达峰十大行动”；2022年6月，国家发改委等九部委联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，规划提出可再生能源将逐步成长为支撑经济社会发展的主力能源，我国可再生能源发展正处于大有可为的战略机遇期，规划明确要求加快发展生物天然气。上述生物有机肥和生物天然气政策的逐步出台以及配套细则的逐步落实，将鼓励支持相关产业项目的实施。
（2）公司高度重视技术研发，已建立有序的研发战略规划
公司高度重视技术团队的培养和建设，建立了内部培养和外部引进相结合的人才配置模式，为加快生物质微生物研发中心的建设，公司在组织建设上成立了专门的技术平台，配备了专业的研发团队。未来，公司将紧跟行业发展趋势和市场需求继续扩大研发队伍，不断拓宽微生物服务研发范围，以支持公司各业务平台试产与生产的需要。同时对平台内部架构进行设置，分工明确，已经建立了顺畅的内部合作机制，提出了合理的技术目标与产品目标，制定了有序的研发战略规划。
（3）本项目深度契合公司战略规划
公司在森林资源的规模化运营管理、技术、专业化市场运作方面具备丰富的经验，为进一步提升公司的核心竞争力，公司围绕国家“双碳”目标，围绕中林集团“两个目标”（国内最大碳汇经营实体和生态产品价值实现重要运营平台），“四个定位”（践行“双碳”战略领跑者、生态产品价值实现示范者、构建现代
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林业产业体系领军者、国家木材安全压舱石）发展战略，以生物质能循环利用项目为抓手，持续推进公司产业转型升级，打造经济与生态双循环系统，加快构建资源循环型产业体系，推进扩绿、增汇、降碳，加大创新力度，塑造公司发展新动能新优势，致力于成为世界一流生物能源上市公司。
公司在河北省设立全资子公司中林雄安及其全资子公司作为主体，采用国际先进的干式厌氧发酵技术，投资建设生物质能循环利用项目，进一步挖掘和利用位于河北省、河南省等省份丰富的农林有机废弃物资源，生物质能源业务的拓展，能进一步提升公司的盈利能力。本项目生物质发酵微生物的研究，正是基于公司产业转型升级的需求，为公司生物质能循环利用项目提供技术支撑。
4、项目投资概算及募集资金投入进度
预计投资金额及拟投入募集资金额具体构成如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 预计投资金额 | 拟投入募集资金 | 是否资本性支出 |
| 1 | 研发场所装修工程 | 445.00 | 400.00 | 是 |
| 2 | 理化指标检测仪器设备 | 1,364.10 | 1,360.00 | 是 |
| 3 | 功能微生物菌种制备 | 1,040.00 | 1,040.00 | 是 |
| 4 | 研发耗材 | 600.00 | 600.00 | 否 |
| 5 | 研发人员工资 | 1,100.00 | 1,100.00 | 否 |
| 6 | 其他 | 500.00 | 500.00 | 否 |
总金额
| 总金额 | 5,049.10 | 5,000.00 | - |
2022年9月30日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过本次发行的相关议案，截至该次发行董事会决议日前，生物质发酵微生物研发中心项目尚未投入资金，不存在使用募集资金置换董事会决议日前投入的情形。
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募投项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金拟投入5,000万元，其中资本性支出2,800万元，主要用于研发场所装修工程、设备购置，非资本性支出2,200万元，主要用于研发耗材、研发人
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员工资、其他事项等，非资本性支出构成补充流动资金。
5、建设期与项目预计进度安排
生物质发酵微生物研发中心项目建设周期均为12个月，具体项目进度如下：
| 序号 | 项目内容 | 建设期12个月 | |||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
| 1 | 项目验证、确认阶段 | ||||||||||||
| 2 | 实验室、测试室设计规划 | ||||||||||||
| 3 | 实验室、测试室装修 | ||||||||||||
| 4 | 装修竣工验收 | ||||||||||||
| 5 | 设备购买及安装 | ||||||||||||
| 6 | 员工招聘及培训 | ||||||||||||
6、项目经济效益
本募投项目不直接产生经济效益，其效益体现在更好地赋能公司生物质能循环利用项目，增强微生物菌株研发与生产的业务协同性，降低生产成本，提高资源转化效率，提升公司利润空间。同时，本项目的实施可为公司培养一批技术骨干和行业专家，提升公司整体研发素质，推动公司实现可持续发展。
7、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项
截至本募集说明书签署日，生物质发酵微生物研发中心项目已完成企业投资项目备案（备案编号：涿松开经发改投资备字〔2023〕5号）；正在履行项目环评程序。本项目在涿州市生物质能循环利用项目厂区内建设，未新增项目用地，不涉及用地审批。
三、募投项目与现有业务或发展战略的关系
公司报告期内所从事的主要业务为森林资源相关的培育、林木采伐经营及服务、人造板经营等。在国家“双碳”目标背景下，公司积极参与“双碳”战略，在公司整体发展战略框架内，挖掘和利用全国丰富的农林有机废弃物资源，布局生物质能源业务，完成公司林业经营转型。按照中林集团对上市公司的战略定位，公司计划通过本次募投项目的实施，为公司实现围绕“双碳”目标，以生物质能源项目为抓手，打造经济与生态双循环系统，推进扩绿、增汇、降碳的经营宗旨奠定基础。
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本次募集资金主要用于生物质能源循环利用项目及配套生物质发酵微生物研究项目。公司通过对农林废弃物的综合利用实现产业转型升级，进一步深度挖掘农林业资源，进一步完善公司主营业务，推动能源绿色低碳转型，助力中林集团“双碳”战略布局，深度契合中林集团对公司的战略定位，为增强公司持续价值创造能力，实现高质量发展，寻求新的利润增长点奠定基础，符合国家有关产业政策以及公司发展战略。
四、募投项目所属行业概况及经营前景
（一）募投项目所属行业概况
1、行业现状
生产方面，生物质能源业务主要包括生物质发电供热、生物天然气、生物有机肥及生物柴油等产品的生产；销售方面，电力通常通过上网销售，热力用于工业用户生产及向居民供暖，生物有机肥主要通过农资经销商、电商平台、超市、农业服务站四种方式销售，生物天然气主要通过管网销售；采购方面，生物质能源业务所需原材料主要包括林业三剩物、次小薪材、农作物秸秆、禽畜粪便、生活垃圾、沼气等，具有可再生性、原料丰富、分布广泛、清洁低碳等优势特点。
目前，以生物质发电为代表的生物质能源产业发展迅速。根据国家能源局数据，2021年，全国生物质发电新增装机容量808万千瓦，占全国新增装机的4.6%。截至2021年底，我国生物质发电累计装机容量达3,798万千瓦，占可再生能源发电装机容量的28.34%；总发电量达1,637亿千瓦时，占可再生能源发电量6.6%。但当前国内生物天然气产量占天然气消费总量较低，发展潜力巨大。
2、行业发展趋势
生物质能源与工业和民生所需、国家能源安全、低碳循环经济发展等方面联系紧密，是国家实现“双碳”目标与能源转型升级的重点发展行业，近年来国家和地方相继出台多项相关政策，包括《关于开展秸秆气化清洁能源利用工程建设的指导意见》《关于促进生物天然气产业化发展的指导意见》《新时代的中国能源发展》《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”生物经济发展规划》《“十四五”可再生能源发展规划》等文件，明确指出要积极开发生物质能源，鼓励生物质清洁高效利用，推进生物质能源多元化开发，推动我国能源由化石能源向绿
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色低碳可再生能源转型，生物质能源行业已经迎来快速发展的产业机遇期。此外，在国家能源结构调整，发展低碳循环经济和“煤改气”大背景下，河北省将生物天然气工程作为优先发展产业之一。
（二）募投项目经营前景
生物质循环利用项目计划采用国家产业鼓励支持的干式厌氧发酵技术，将秸秆等农林有机废弃物通过干式厌氧发酵，产成生物天然气、生物有机肥、食品级二氧化碳，实现生产厂区无工业三废排放，有效提高秸秆等农林有机废弃物的利用效率，符合我国生物质能源开发利用的发展趋势，具有广阔的市场前景。生物质发酵微生物研发项目涉及微生物技术暂未得到大量市场化的应用，具有较高的开发价值。如掌握多种微生物菌株应用技术，有助于公司筑起更高的技术壁垒，获得更加主动的竞争地位。本募投项目建成后，公司将逐步实现微生物菌株自研自产，可有效降低厌氧发酵周期，提高资源转化效率，为探索多品类生物质能源提供核心支持，并逐步掌握生物质能源核心技术，提升公司的研发水平，进而提升公司的核心竞争力。
五、项目实施能力
为快速推进生物质能循环利用项目，2023年3月10日，公司全资子公司中林雄安与必奥科技签署了《永安林业生物质能循环利用项目设备及运营服务采购合同》，其中采购的设备包括干式厌氧发酵制沼气装置、沼气净化提纯装置、固体生物有机肥生产装置。同日，公司与必奥科技签署《战略合作协议》，约定公司与必奥科技在农林废弃物生物质资源综合利用领域开展战略合作，必奥科技作为设备技术及运营管理服务提供方，根据合作协议的要求，为项目公司（生物质循环利用项目实施公司）提供包括但不限于前期选址咨询服务、项目开发方案咨询服务、项目工程建设管理服务、设备技术服务及项目运营管理服务。项目公司正式投产运行后，必奥科技结合其运营管理服务、运行情况及盈利情况，向其收取运营服务费。
必奥科技根据项目公司的设计产能实现情况及目标收益实现情况，向项目公司收取运营管理服务费。运营管理服务费的计算方式以后续拟签署的《运营管理服务协议》为准。涿州市生物质能循环利用项目和宁晋县生物质能循环利用项目
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将根据项目建设情况与运营合作方必奥科技签署运营管理服务协议，由必奥科技为项目公司永林涿州、永林宁晋提供相关运营管理服务。
在前述合作模式下，公司开展募投项目所具备的设备技术、人员、资质、客户资源情况如下：
（一）设备技术情况
生物质能循环利用项目将采用先进的干式厌氧发酵工艺技术及设备，根据中国工业节能与清洁生产协会出具的科学技术成果鉴定证书，以及农业农村部沼气科学研究所出具的技术评价报告显示，必奥科技拥有的干式厌氧发酵技术及设备处于国际先进水平，其中黄贮秸秆沼气发酵容积产气率处于国际领先水平。具体情况如下：
1、项目采用的核心技术和关键设备介绍
项目采用核心技术：横向塞流式干法发酵工艺及装备成套技术，其特点如下：
（1）复合生物菌群为基础，单一干黄秸秆发酵技术，固态物质含量可达30%-40%。
（2）横向塞流式反应器，实现干式厌氧发酵工艺，适合长纤维、高粘度的物料特性。
（3）物料在反应器中有序流动，实现在不同区间对温度、酸碱度、优势菌群的精确控制。
（4）各类物料可以连续送入处理设备，产出持续且稳定，转化效率高。
（5）横向的搅拌技术可以避免目前传统纵向设备造成的底部沉积、“浮料”与物料分层过多等问题，从而提高产气、产热效率；显著降低生产能耗。
（6）在能耗方面，一方面可以大大降低发酵用水量，运行能耗更低，设备占地面积更小，可处理更为复杂的有机废弃物，同时减少水体二次污染；另一方面，发酵物料含水率低，无需或少量外部热源能耗即可将新料加热到发酵设定温度。
2、工艺技术方案选择
（1）厌氧发酵工艺装备选择
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目前，沼气发酵方法有湿式发酵法和干式发酵法。我国传统沼气发酵工艺为湿式发酵法，配料需要原料加水，由于湿法技术发酵耗能高、处理干物质的成本高等一系列缺点，限制了其适用范围和地域。欧美部分国家采用干式厌氧处理技术已形成规模。干法发酵工艺优势具体如下：
| 干法发酵工艺 | 湿法发酵工艺 |
| 干式发酵：可处理固含量在25%-40%之间，发酵后不产或产生少量沼液 | 湿式发酵：可操作反应物固含量在8%-15%之间，反应罐中90%为水，发酵后产生大量沼液，需要加热 |
| 可处理垃圾种类更为丰富（秸秆、酒糟、畜禽粪污） | 主要是解决低固含量人畜禽粪污无害化处理问题 |
| 投资成本降低30%，且投资回报周期缩短 | 更高投资成本，更长的投资回报周期 |
| 主要设备安装时间仅需2个月 | 安装时间12-16个月 |
| 集成化程度更高，可实现远程监控和技术支持 | 需要有经验的工人操作，无法联网控制 |
| 人力成本大大降低，仅为传统工厂的1/5，培训时间更短 | 需要较多人力 |
| 使用横向塞流式沼气工艺，可不停工维护，维护过程更安全 | 维护需停工，维护过程中存在一定安全风险 |
| 处理后的沼液沼渣活性更好，可加工为高品质的有机生物肥料； | 沼液沼渣有较多杂质，同时存在大量的废水还需进一步处理 |
| 运营能耗降低70% | 运营能耗更高 |
| 用于反应罐内部反应物加热的热能消耗，仅占自身产气量的1/400 | 需要更多热能加热反应物 |
| 更优良的隔热系统，使反应罐表面积热流失，降低72%，厂区用地面积减少70% | 更多热能从反应罐表面流失，所需用地面积更多 |
通过上述比较，本项目将采用必奥科技的横向塞流式干式发酵工艺及装备作为项目厌氧发酵制沼气装备，该工艺设备可处理固含量约为30%的固体进料，发酵过程无需添加任何液体，采用全封闭生产流程，对环境影响非常小，大大降低传统废弃物处理中会造成的二次污染排放。相比国内现有沼气工艺，该技术拥有原材料适用范围广、自动化程度高、安全性强、占地面积少、投资回收期短，以及后期运营费用低等优势。处理完成后的沼液、沼渣具有更好的活性，可以作为后续的有机肥料生产的原材料，实现“变废为宝”的资源循环利用。
（2）沼气提纯工艺设备选择
沼气脱硫脱碳的方法有变压吸附和膜分离等工艺。
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气体膜分离技术是根据混合气体中各组分气体透过高分子膜时，其在膜内的溶解度和扩散渗透速率的不同，从而达到分离目的。但膜组件价格较高，需定期更换，因为运行费用较高。膜属于精密部件，对原料气要求较高，膜组易损坏，且一旦被污染就需要全部更换。
变压吸附技术是利用吸附剂对气体混合物中各组分的吸附能力随着压力的变化而呈现差异的特性，对混合气中的不同气体组分进行选择性吸附，实现不同气体分离的装置。具有工艺简单、每套设备数量少、操作方便、装置开停车方便等优点，具体为：
①变压吸附脱硫、脱碳工艺技术先进，自动化程度高，开停车及正常操作方便，只需调整吸附时间或原料气流量就可调节净化气中硫和碳的含量。
②吸附剂使用寿命可达15年，运行费用低。
③检修工作量小，整套装置仅对真空泵每年大修一次（真空解吸流程）。 变压吸附技术主要应用于制氢、脱碳、脱硫、脱水等领域，自动化程度高，操作简便，运行费用低，有效脱除惰性气体。因此，本项目采用变压吸附技术进行沼气提纯。
综上，公司购置的干式厌氧发酵技术生物质能循环利用项目成套设备以及合作方提供相关技术及运营服务，有利于本次募投项目的顺利实施。
（二）市场情况
我国农林生物质资源丰富，根据《3060零碳生物质能发展潜力蓝皮书》显示，2020年度我国主要生物质资源年产生量约为34.94亿吨，作为能源利用的开发潜力约为4.6亿吨标准煤，其中秸秆可收集资源量约为6.94亿吨。生物天然气是生物质能大规模应用最有效并经济可行的供能模式，也是电力、供热、交通等领域可以利用的一种重要零碳能源。2019年多部委联合出台《关于促进生物天然气产业化发展的指导意见》，文件提出到2030年，生物天然气年产量将超过200亿立方米的发展目标。根据《3060零碳生物质能发展潜力蓝皮书》分析，如果到2060年生物天然气年产量能达到1,000亿立方，可缓解我国天然气紧张局面，碳减排量贡献将超过3亿吨（基于替代燃煤），碳减排量相对可观，未来随着“煤改气”政策的拉动，生物天然气需求巨大。
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公司已开始拓展下游潜在客户，已与河北冀节能源科技有限公司、邯郸市会华能源科技有限公司分别签署压缩天然气供用气战略合作协议，已与河北绿茵生化科技有限公司签署有机肥销售战略合作协议。
（三）环保情况
根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，本项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录。本募投项目对环境的影响因素主要为清净废水、生活污水、生活垃圾以及各种泵类和风机的噪声等。通过采取相应措施，不会对周围环境造成较大影响。
本募投项目拟投资的生物质能循环利用项目计划采用干式厌氧发酵技术，将秸秆等农林有机废弃物通过干式厌氧发酵，产成生物天然气、生物有机肥、食品级二氧化碳，实现生产厂区无工业三废排放。
（四）人员情况
本募投项目将采用内部选拔培养、外部招聘引进的方式完成人才队伍建设。公司已通过内部选拔多名优秀员工进入成熟项目进行实操培训，储备新运行项目所需技术人员。同时，根据公司全资子中林雄安与必奥科技签署的关于永林广平的《运营管理服务协议》，运营管理服务期限为5年，在服务期内，必奥科技为项目公司永林广平提供原材料采购管理、生产管理、安全运营、产品销售、技术服务、人事薪酬管理、日常财务管理、资产管理及其他日常事务管理等完整的运营管理服务。本募投项目将根据项目建设情况拟于近期与运营合作方必奥科技签署运营管理服务，由必奥科技为项目公司永林涿州、永林宁晋提供相关运营管理服务。
此外，公司根据项目需要将通过外部招聘的方式引进技术人员充实技术团队。公司将根据项目实施情况完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。公司已聘请专业人士担任技术总顾问，专注于为研发中心的技术相关工作提供指导和咨询服务。
六、资金缺口的解决方式
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募投项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据
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实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
七、关于主营业务与本次募集资金投向的合规性
（一）关于募集资金投向与主业的关系
公司通过进一步深度挖掘农林业资源，进一步完善公司主营业务，实现林业经营转型升级；公司通过对农林废弃物资源化利用，实施稳健的产业链延伸，有利于公司实现内生式增长，符合公司发展战略及中林集团对公司的定位，符合投向主业。具体参见本节“三、募投项目与现有业务或发展战略的关系”。募投项目与现有业务具体联系如下：
| 项目 | 涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目 | 生物质发酵微生物研发中心项目 |
| 1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 否 | 否 |
| 2、是否属于对现有业务的升级 | 通过对农林废弃物资源化利用进一步深度挖掘农林业资源，完成林业经营转型升级，完成由传统行业向战略性新兴产业转型升级 | 通过对生物质发酵微生物的研究，为公司干式厌氧发酵技术和生物质能循环利用项目提供技术支撑，进一步深度挖掘农林业资源，提升产品竞争力和利润空间 |
| 3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 通过对农林废弃物资源化利用，由传统森林经营领域向生物质能循环经济领域的拓展 | 否 |
| 4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 属于产业链纵向的延伸，存在上下游关系（林业三剩物是生物质能循环利用项目所需原材料，有机肥是森林经营所需原材料） | 否 |
| 5、是否属于跨主业投资 | 否 | 否 |
| 6、其他 | 与森林经营业务均具有“碳减排”属性，对实现“双碳”目标具有重要意义 | 否 |
（二）符合国家政策要求
公司报告期内所从事的主要业务为森林经营业务、人造板业务及地板业务等。本次募集资金投向涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目和生物质发酵微生物研发中心项目，均不涉及产能过剩行业、不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类
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产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。
八、前次募集资金使用情况
（一）最近五年内募集资金运用的基本情况
最近五个会计年度，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
公司前次募集资金为2015年通过发行股票购买资产而募集资金，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天健验[2015]7-146号），募集资金到账时间为2015年12月1日，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，故公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。募集资金已于2021年度使用完毕，募集资金账户已全部注销。
（二）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省永安林业（集团）股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监发行字〔2015〕2076号）核准，公司于2015年12月1日向上海瀚叶财富管理顾问有限公司和黄友荣2名特定对象非公开发行普通股（A股）股票3,187.74万股，发行价为每股人民币13.05元，公司共募集资金41,600.00万元，扣除各项发行费用2,042.26万元后，募集资金净额为39,557.74万元。上述募集资金净额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》〔天健验（2015）第7-146号〕验证确认。
募集资金总额在扣除发行费用后的净额用于以下方向：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入金额（万元） | 实际投入金额（万元） | 是否产生效益 |
| 1 | 补充公司流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 不适用 |
| 2 | 支付重组交易现金对价 | 5,000.00 | 5,000.00 | 不适用 |
| 3 | 森源家具信息系统升级改造 | 3,600.00 | 1,921.59 | 不适用 |
| 4 | 森源家具营销与服务网络建设项目（后调整为森源家具大岭山项目） | 11,000.00 | 11,000.00 | 不适用 |
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| 序号 | 项目名称 | 拟投入金额（万元） | 实际投入金额（万元） | 是否产生效益 |
| 5 | 永久补充流动资金 | - | 2,089.81 | 不适用 |
| 合计 | 39,600.00 | 40,011.40 | ||
（三）前次募集资金拟投入与实际投入使用情况比较
公司前次募集资金投资项目的拟投入金额与实际投入金额存在差异，具体原因如下所示：
1、2017年募集资金投资项目变更
（1）变更情况
公司将计划用于森源家具营销与服务网络建设项目的11,000万元募集资金变更用途，全部用于森源家具大岭山项目。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前拟募集资金投入总额 | 变更募集资金金额 | 变更后拟募集资金投入总额 |
| 1 | 补充公司流动资金 | 20,000.00 | - | 20,000.00 |
| 2 | 支付重组交易现金对价 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
| 3 | 森源家具信息系统升级改造 | 3,600.00 | - | 3,600.00 |
| 4 | 森源家具营销与服务网络建设项目 | 11,000.00 | -11,000.00 | - |
| 5 | 森源家具大岭山项目 | - | 11,000.00 | 11,000.00 |
（2）变更原因及决策程序
“森源家具营销与服务网络建设项目”变更原因为，原计划投资建设的民用家具体验店和营销网点，暂不适用于森源家具目前尚未扩展至家庭终端客户领域的工程业务形态，营销渠道建设短期内会增加森源家具运营成本，而产生的经济效益较小。因此公司决定加快森源家具大岭山生产基地建设，提升森源家具生产制造能力。此事项经上市公司第八届董事会第三次会议审议，并已经2017年第一次临时股东大会决议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》。
2、募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金
（1）变更情况
公司拟对森源家具大岭山项目（原森源家具营销与服务网络建设项目）进行
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结项，并终止使用募集资金实施森源家具信息系统升级改造项目，剩余募集资金合计约2,089.94万元用于永久补充流动资金。
（2）变更原因及决策程序
①森源家具大岭山项目
森源家具大岭山项目投入金额11,000万元已全部投入，鉴于该项目已实现正常生产，因此对该项目进行结项。
②森源家具信息系统升级改造项目
“森源家具信息系统升级改造”项目旨在为森源家具建立信息管理系统平台，提高运营管理的能力，拟投入金额3,600.00万元。截至2021年2月28日，已累计投入1,921.59万元，该项目实际投入金额占拟投入金额的53.38%。基于公司战略发展需要，为进一步优化公司资产结构，提高公司资产的运营效率，公司于2020年4月12日及28日分别召开了第八届董事会第三十四次会议及2020年第一次临时股东大会，表决通过了《关于挂牌转让全资子公司福建森源家具有限公司100%股权的议案》。2020年10月15日，宁波嘉林贸易有限公司摘牌取得公司拟转让的上述股权。转让实施后福建森源家具有限公司不再为公司子公司，该募投项目的继续实施已经不具备商业合理性和可行性，公司因此已停止将募集资金继续投入原由森源家具负责实施的募集配套资金项目森源家具信息系统升级改造项目。
募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第九届董事会第八次会议、2020年度股东大会审议通过。
前述所有事项已经公司公告并已由前次募投项目财务顾问广发证券股份有限公司及中银国际证券股份有限公司核查并发表核查意见。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
公司本次募集资金将用于生物质能循环利用项目建设及配套生物质发酵微生物研究。通过本次募投项目实施，公司将加快推进生物质能源业务，持续推进公司产业转型升级，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，符合公司发展战略，有利于进一步提升公司核心竞争力。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，公司股本总额为336,683,929股，公司控股股东中林永安与其一致行动人合计持有公司80,163,865股股票，占公司总股本的
23.81%，中林集团为公司的间接控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。
按照本次发行的数量上限43,604,651股测算，本次发行完成后，中林集团及相关一致行动人持有的股份占公司股本总额为32.55%，间接控股股东仍为中林集团，实际控制人仍为国务院国资委。因此，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中林集团已承诺36个月内不转让本次向其发行的新股。经公司股东大会非关联股东批准，中林集团可免于发出要约。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生实质性变化，亦不会因本次发行新增同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行完成后，公司与中林集团及其控制的下属企业不会发生因本次向特定对象发行事项导致关联交易变化的情形。公司如存在其他关联交易的情形，将
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按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证关联交易的合规性和公允性，使其符合上市公司和全体股东的利益，不损害中小股东利益。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、宏观经济风险
公司所处的行业为林业行业、生物质能源行业，其中森林经营业务和人造板业务的发展受宏观经济波动、房地产行业环境变化的影响较为明显。目前公司产品主要为活立林采伐后的原木及木质纤维人造板，主要运用于建筑装饰和家具行业。若行业供需情况和下游客户的采购需求出现波动，进而会影响到公司的经营业绩，公司面临经营业绩波动的风险。
二、经营风险
（一）市场竞争风险
在我国经济快速发展的背景下，林木市场竞争较为激烈。同时，发行人所处行业的所需技术已趋于成熟，导致行业内中小企业数量较多，若未来行业小型企业数量未因相关政策的监管收紧而同步减少，预计公司将面临激烈的市场竞争。虽然公司森林资源丰富，人造板产线设备先进，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会对公司的业绩产生不利影响。
（二）对中林三明销售收入下降及原有业务业绩下滑风险
中林集团获得公司控制权后，公司向中林集团下属公司中林三明出售林木资产以逐步解决同业竞争问题。2021年、2022年及2023年1-3月，公司向中林三明出售活立木确认收入16,743.56万元、41,620.99万元及7,512.83万元。
公司现有的木材业务收入和整体业绩受向中林三明转让活立木数量及拨交进度影响较大。随着公司林木资产逐步转让，如剩余林木资产陆续对外转让的数量下降，拨交进度放缓，公司面临着对中林三明销售收入下降及公司原有业务整体业绩下滑风险。
（三）木材业务和公司整体毛利率下滑的风险
报告期各期末，公司的木材业务毛利率分别为42.36%、64.74%、70.13%及
74.42%，公司木材业务毛利率受向中林三明转让活立木数量及拨交进度影响较大，公司预计未来向中林三明销售活立木业务的毛利率仍将保持较高水平。但
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公司木材销售整体毛利率可能随木材市场价格波动及向中林三明转让活立木数量、拨交进度而变化，并受树种结构、林龄、木材品质等综合因素影响。如未来木材市场价格下降、中林三明转让活立木数量减少、拨交进度放缓、转让的林木平均林龄或者木材品质下降等，公司将面临木材业务和整体毛利率下滑的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（四）原材料供应及价格波动风险
公司人造板业务日常生产所用主要原材料包括尿素、甲醛等化工原料，上述主要原材料价格受国际市场、地缘政治、不可抗力因素等因素叠加影响，从而将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。受宏观经济环境及部分供应链突发事件等多重因素影响，报告期内，化工原料大宗商品价格的波动幅度较大，若该等原材料的价格出现长期上行或短时间内大幅上扬，将对公司经营造成较大压力。
尽管目前公司原材料供货渠道畅通且供应情况良好，但仍不能完全排除由相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保障，进而对公司产品产出、成本和盈利能力带来不利影响的可能性。
（五）行业政策风险
公司森林资源较为丰富，天然林禁伐、重点生态区位商品林限伐等林业政策的出台，对公司的木材生产和木质原料供应产生重大影响，若林业政策持续收紧和未来宏观调控进一步加强，将会对公司的主营业务产生不利影响。
（六）未决诉讼风险
公司时任部分董事、高级管理人员2016年、2017年存在信息披露违法违规事实，于2021年8月24日受到福建证监局的行政处罚，截至目前，累计有16名投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由先后向福州市中级人民法院提起诉讼，要求公司及公司部分时任董事、高级管理人员赔偿其投资差额损失、佣金、印花税等各项经济损失共计2,561.67万元，该案件一审尚未判决。除上述诉讼事项外，公司目前未发生新的投资者诉讼。若后续存在其他投资者以虚假陈述起诉公司，公司则可能面临赔偿投资者损失的风险。
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（七）存在大额未弥补亏损的风险
报告期各期末，公司未分配利润分别为-132,563.85万元、-127,101.28万元和-100,300.87万元和-94,881.73万元。公司存在较大金额的未弥补亏损。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司由于存在金额较大的未弥补亏损，预计一段时间内无法向股东分配利润，公司董事会提醒投资者关注由此带来的风险。
（八）现金流短缺及财务成本较高的风险
2023年2月7日，公司收到间接控股股东中国林业集团有限公司《关于同意福建省永安林业（集团）股份有限公司投资生物质能项目的批复》，同意公司在涿州市、宁晋县等5地投资生物质能循环利用项目。单一项目预计投资金额约为人民币5.63亿元，五个项目预计投资总金额约为28.15亿元，需要投入资金量较大。除本次募集资金外，公司也将通过项目专项贷款等方式进行融资。
若前述五个项目的付款时间节点较为接近或公司不能如期获得足够金额的项目专项贷款，不排除公司在短暂时期内出现现金流短缺从而影响前述五个项目实施进度的风险。此外，上述融资方式也将使公司资产负债率有所提升，财务成本进一步提高，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，如果公司不能有效地控制有息负债的规模，可能导致公司面临财务费用过高的风险，从而导致公司的盈利水平受到一定的影响。
（九）消耗性生物资产余额较大及跌价的风险
报告期各期末，公司消耗性生物资产账面价值分别为58,357.93万元、55,911.08万元、46,342.61万元及44,884.70万元，占期末总资产的比例分别为38.42%、40.94%、41.07%及38.22%。公司消耗性生物资产主要为用材林，基于森林经营行业特征，消耗性生物资产占公司资产总额的比例较高、周转速度较慢，且计提存货跌价准备比例较低。
如未来公司森林资源所在地发生重大病虫害、重大自然灾害等情况，相关灾害可能造成林木资产大批死亡或影响其健康状态，公司消耗性生物资产将面临计提跌价损失的风险。
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三、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施相关风险
公司本次发行募集资金主要用于生物质能循环利用项目和生物质发酵微生物研发中心项目，项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，如国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等因素发生不利变化，可能对项目实施造成不利影响。公司或子公司已与运营合作方必奥科技签署《设备及运营服务采购合同》《战略合作协议》，公司全资子公司中林雄安及其全资子公司永林涿州已与必奥科技签署《运营管理服务协议》。后续公司或子公司将根据宁晋县生物质能循环利用项目建设及实施进度适时与必奥科技签署《运营管理服务协议》。根据《战略合作协议》和《运营管理服务协议》，战略合作期限为10年，委托运营服务期限为5年，前述期限内，如合作方未按照协议约定履行合同义务，未按照协议提供技术及项目运营管理服务，募投项目的实施可能受到不利影响；此外，委托运营服务期限之后，不排除公司未能有效提高项目实施能力和经营管理水平或无法有效整合各项资源，独立运营募投项目不及预期的风险。生物质发酵微生物研发中心项目所涉及的建设与研究内容具有一定的前瞻性、战略性等特点，若公司不能正确判断技术、市场和产品的发展趋势并适时调整自身的研发策略，不能正确把握新技术的研发方向，在研发过程中可能会出现关键难点未能突破、研发进程缓慢、相关专业人才未及时到位、产业化进度较慢等情形，未来存在研发未达到预期的风险。
（二）募投项目新增产能消化的风险
本次募投项目建成投产后，公司将新增生物天然气、生物有机肥及二氧化碳等产品。若未来前述产品市场需求增速低于预期或公司市场开拓不及预期，募投项目的新增产能将存在无法充分消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）募投项目经济效益不及预期的风险
本次募投项目可行性及效益的论证系基于国家过往宏观经济环境，预测未来产品的市场需求、产品价格、原材料价格及其他数据进行测算得出的结果，
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但募投项目建设需要一定的周期，不排除前述预测的数据在未来受到国家产业政策、宏观经济环境、市场容量、供需情况、地缘政治经济形势、未来产品与技术发展趋势及公司管理水平等因素影响而与实际情况有一定偏差，募投项目效益未达预期的风险。
（四）募投项目投入产出效率不及预期的风险
本次募投项目采用微生物发酵技术，以农林废弃物为原料，通过干式厌氧发酵、变压吸附净化提纯、有机肥加工等工序，产出生物天然气、有机肥及食品级二氧化碳等具有经济效益的产品。募投项目生产过程中受基础设施建设水平、原材料质量、设备状况与生产环境、流程控制、技术稳定性、运营管理经验等因素影响，存在投入产出效率达不到可研报告预期水平的风险。
（五）募投项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的折旧及摊销费用，运营期内平均每年新增折旧摊销费用占募投项目新增平均营业收入和平均新增净利润比重分别为
16.73%和78.84%，占比较高。如果募集资金投资项目市场拓展不足，在折旧及摊销增加的同时，无法实现预期的经营收益，公司经营业绩可能受到不利影响。
（六）技术与人才储备不足的风险
公司募集资金投资项目建成后，由合作方必奥科技提供项目运营管理服务，技术与人才一定程度上依靠必奥科技提供相关支持。如公司在项目运营过程中无法掌握相关核心技术，或未能培养或聘请合适的人才，可能面临技术与人才不足的问题，对项目长期运营造成不利影响。
（七）天然气价格波动风险
天然气能源价格受政府宏观调控、国家环保政策、能源技术革新、地缘政治局势等因素综合影响。同时，我国目前的管道天然气和 CNG终端售价受当地政府管控，公司并无自主定价权，存在一定的价格风险。若未来天然气价格出现大幅波动，将对募投项目的经营业绩产生较大的影响，从而造成本次募投项目的效益可能不及预期。
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（八）募投项目原材料供应风险
本次募投项目的主要原材料为秸秆等农林废弃物。当前，我国农作物秸秆收储运模式尚不完善。由于农业生产方式分散，生物质原材料大规模收集存在一定的难度，秸秆综合利用率不高。募投项目建设和投产运营后，若不能在项目所在地搭建起稳定有效的秸秆收储体系，或收储价格出现较大波动，将会直接影响到项目的运营成本和效益，从而对盈利能力造成不利影响。
（九）募投项目经营资质办理相关风险
除项目备案、环境影响评价及用地手续外，公司实施募投项目所必备的生产经营许可和业务资质及办理进度情况如下：
| 序号 | 经营许可或业务资质名称 | 所涉及的项目或产品 | 办理主体 | 办理进度 |
| 1 | 建设用地规划许可证 | 涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设过程中办理 |
| 2 | 建设工程规划许可证 | 涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设过程中办理 |
| 3 | 建筑工程施工许可证 | 涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设过程中办理 |
| 4 | 安全评价报告 | 涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设过程中办理 |
| 5 | 肥料登记证 | 生物有机肥生产 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设完成后办理 |
| 6 | 食品生产许可证 | 食品级二氧化碳生产 | 永林涿州、永林宁晋 | 尚未进行，将在项目建设完成后办理 |
若公司不能及时获得上述必要资质，将面临无法从事相关产品生产和销售的风险。
（十）部分募投项目实施用地尚未取得的风险
截至本募集说明书签署日，公司已取得涿州市生物质能循环利用项目用地预审意见及宁晋县生物质能循环利用项目用地预审情况的函，但前述两个项目正在办理用地手续，尚未取得土地使用权证，若公司无法按照计划取得，将会对募集资金投资项目的实施进度产生不利影响。
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（十一）部分募投项目环评批复尚未取得的风险
截至本募集说明书签署日，公司已完成宁晋县生物质能循环利用项目企业投资项目备案，正在准备办理环评相关材料。公司已取得河北宁晋经济开发区管理委员会出具的说明，确认宁晋县生物质能循环利用项目不属于高耗能、高排放项目，取得环评批复不存在实质性障碍。公司正在积极与宁晋县政府沟通办理环评相关事宜，预计将于2023年6月取得环评批复。但公司尚未正式取得宁晋县生物质能循环利用项目环评批复文件，最终能否取得环评批复及取得时间仍存在一定的不确定性，可能会对宁晋县生物质能循环利用项目实施进度产生一定影响。
四、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会同意注册的决定，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
（二）公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者在购买公司股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。
（三）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
五、其他风险
（一）经营资质申请及续期的风险
公司按实际业务开展需要，向林业主管部门申请林木采伐许可证。公司食品经营许可证、林业调查规划设计资质证书等证书即将到期。虽然公司报告期
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内相关资质申请及续期申请均通过了发证机关的审核，但如果公司未来未能及时申请资质或未能及时满足资质申请和续期的条件，导致未能及时取得经营资质或者经营资质有效期届满后未能顺利续期，将会对公司生产经营造成不利影响。
（二）同业竞争承诺履约风险
根据中林集团于2020年4月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，“针对中林集团与上市公司之间的同业竞争事项，中林集团将在五年内，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。”目前中林集团正在积极推进解决相关事项，公司将督促中林集团尽快完成承诺履行，但若后续因政策市场法规等因素导致未能履行承诺或无法妥善解决同业竞争问题，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
| 康 鹤 | 雍娟 | 田丰 | ||
| 刘丽杰 | 胡天龙 | 黄建福 | ||
| 王富炜 |
福建省永安林业（集团）股份有限公司
年 月 日
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
| 王天敬 | 王建衡 | 何金明 | ||
| 邱东亮 | 黄 玮 |
福建省永安林业（集团）股份有限公司
年 月 日
1-1-142
1-1-143
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
| 赵家悦 | 邱小明 | 陈建新 | ||
| 陈 邵 | 査桂兵 | 杨延冬 |
福建省永安林业（集团）股份有限公司
年 月 日
1-1-144
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
中国林业集团有限公司
法定代表人签字：_______________余红辉
年 月 日
1-1-145
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
中林集团控股有限公司
法定代表人签字：_______________康鹤
年 月 日
1-1-146
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
中林（永安）控股有限公司
法定代表人签字：_______________范业良
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | |||
| 保荐代表人： | |||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 张海文 |
国新证券股份有限公司
年 月 日
1-1-148
四、保荐机构（主承销商）负责人声明
本人已认真阅读福建省永安林业（集团）股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 保荐机构总经理： | |||
| 曾建勇 | |||
| 保荐机构董事长、法定代表人： | |||
| 张海文 |
国新证券股份有限公司
年 月 日
1-1-149
五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 经办律师： | ||||||||
| 律师事务所负责人： | ||||||||
北京市康达律师事务所
年 月 日
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六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 经办会计师： | |||
| 谭丽 | 郑宏春 | ||
| 会计师事务所负责人： | |||
| 李尊农 | |||
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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七、董事会声明及承诺
（一）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、监事会和管理层能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，从而有效地保护投资者利益，特
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别是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场发展前景和盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的实施能力将得到极大的提高，生物质能源业务市场规模将进一步扩大，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强 ，核心竞争力将得到进一步提升。
5、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告［2022］3号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
（二）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
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2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
2、公司控股股东的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东中林永安、间接控股股东中林控股及中林集团出具了关于本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“1、本公司作为公司控股股东/间接控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
年 月 日