经纬纺织机械股份有限公司
董事会议事规则
(经2024年4月28日公司第十届董事会2024年第三次临时会议审议通过，
尚需公司股东大会审议通过)
第一章 总 则第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《经纬纺织机械股份有限公司章程》（以下简称:《公司章程》）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二章 董事会组成和职权第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。公司可以聘请独立董事。外部董事（含独立董事）应当占董事总人数的半数以上。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实勤勉义务。第四条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会可以解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行董事职务。 董
事可以由总经理或者其他高级管理等人员兼任。第五条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司股份总数的百分之一以上的股东均可提名公司董事候选人，提交股东会选举。
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序、被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司可以解除其职务。
第七条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提
名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程规定的其他职权。
第三章 董事会会议召开、通知和表决第九条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开二次定期会议，由董事长召集。第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十二条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当两个工作日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十三条 董事会会议通知及通知方式
（一）董事会召开定期会议，由董事长责成董事会秘书在该会议举行
的十日前发出会议通知，并于二日前发出会议相关材料。
（二）董事会召开临时会议，由董事长应责成董事会秘书在董事会会
议举行的二日前发出会议通知。遇有特别紧急事项，董事长可根据实际情况，即时召集董事会临时会议。
（三）董事会会议通知方式包括：电子邮件、传真、邮递、电话、网
络通讯或专人送达等方式。
（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十五条 董事会会议必须有过半数董事(包括获委托的董事)出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体有表决权董事的过半数通过。
第十六条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会定期会议或临时会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚地听到其他人士发言或能互相通话或交流，则视为亲自出席该会议。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席董事会，委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）被委任的代表本身必须为董事。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为表
决，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（三）委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签字或盖章。
（四）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理、副总经理及其他高级管理人员可列席董事会会议，并接收该会议通知和有关资料。
第十九条 董事会决议表决方式为：举手或投票方式。
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议一样有效。该等书面决议签署页分为一页或多页，可由一位或一位以上的董事分别签署。董事签署及以电子邮件、传真、邮递、电话、网络通讯或专人送达等方式发回公司的决议就本条而言将被视为一份由其签署的文件。
第二十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有
关联关系而须回避的其他情形；
（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议且投反对票并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十三条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数。
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由办公室（董事会办公室）保存，保存期限不少于十年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为同意会议记录和会议决议的内容。
第二十四条 董事会议案经董事表决签署后形成董事会决议，除非按规定须由股东会批准的项目，董事会决议一经形成即由总经理及经营层组织实施。
第二十五条 董事会有权就董事会决议实施情况进行检查并予以督促。
第二十六条 董事会休会期间，董事长可依据董事会授权，检查、监督其董事会决议的贯彻落实情况。董事会秘书在董事长的领导下，应主动掌握董事会决议执行的进展情况，对实施中的重要问题，向董事长报告并提出建议，并将董事长的意见传达到有关董事。
第二十七条 董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通等费用。
第四章 其他事项
第二十八条 董事会议题由董事长确定。
第二十九条 董事会可将部分职权授权董事长或经营层行使。对于部分经营层决定的董事会授权事项，必要时董事长可召集外部董事，以专题会议形式由外部董事进行最终审核确认。外部董事专题会议可参照董事会召开方式举行。
第三十条 董事会设立审核委员会、战略委员会、人事提名及薪酬委员会等三个专门委员会。专门委员会是董事会的工作机构，由董事组成，
对董事会负责。专门委员会负责制定各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。
第五章 附则第三十一条 本规则未尽事项，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行。第三十二条 本规则由董事会负责解释和修订，于【】年【】月【】日，经公司股东会审议通过后施行。
第三十三条 本规则为《公司章程》的附件。