金鸿控股集团股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年，是公司经营管理发生重大变化的一年，也是公司自上市以来发展最为困难的一年。公司董事会依然严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，认真履行职责，规范运作，科学决策，努力保障公司各项业务正常发展。一年来，在融资渠道收缩，资金链偏紧的整体金融环境下，公司不仅积极主动地推进各项债务问题处置，并取得了一定阶段性成果；而且努力保障现有业务的正常经营，加大经营管理及安全管理力度，加快内部机构调整和产业结构优化，加强成本控制与深度挖潜，有效地保证了公司生产经营活动的正常运转。现就董事会2019年主要工作报告如下：
一、经营情况
本年度，公司实现营业收入为372,792.61万元，比去年减少15.83%，归属于上市公司股东的净利润为-131,358.26万元，同比增长17.26%，公司资产规模达923,469.31万元，同比下降18.34%；公司净资产为118,707.63万元,同比降低
53.02%。
（一）积极有效推进债务处置，保证上市公司稳定经营。今年以来，集团将有效解决债务问题列为年度第一要务，组建了“债务处置工作组”，以现金流管理为抓手，统筹债务重组、融资保障、资产处置，三管齐下，有效调整债务结构，有序推进债务偿还，维护上市公司稳定经营。针对“15金鸿债”和“16中票”的违约事项，集团在深入研判、确定危机处置策略的基础上，与两债债权人展开耐心持久的沟通协调及谈判，先后与两债债权人代表进行了多次洽谈及会议沟通，努力消除诉讼风险，加快和解协议签署及债务重组进程，确定了分期偿还的整体步骤，并积极向相关政府部门、监管机构汇报沟通进展情况，为公司有序解决债务问题创造了良好的外部条件。
（二）加强企业综合诊断，持续培育市场发展动力。为解决目前企业发展中的问题，年初集团提出“深挖墙、广积粮、大经营”的原则，固本培元、做精主业、修好企业的护城河；树立大经营概念，业务经营、资产经营、资本经营并重，投资创效、融资创新、市场创化齐抓共管，不断夯实管理基础、聚合发展要素，
持续培育发展动力。成立专项工作组，对各公司包括营业收入、采购成本、销售费用、工程资产质量等各项指标深入分析会诊。根据诊断结论，制定、落实整改方案，为集团董事会统筹施策提供了依据。
（三）安全管理常抓不懈，再创安全运营“零事故”。全面落实安全责任，夯实安全基础。强化安全生产责任制，逐级签订《安全目标责任书》2265份，落实考核细则，实行安全考核成绩透明化；围绕“防风险、除隐患、遏事故”主题，组织应急演练104次，定期进行安全案例宣传及安全警示教育，强化员工责任意识，不断夯实安全管理基础。强培训与检查，狠抓隐患排查和治理。围绕安全“四个一”工程，集团全年共组织各类安全和生产运行专业培训 9300人次，特种作业人员取证培训351人次；迎接各级政府安全检查193次，开展内部安全检查447次、整改问题561项；各级公司完成居民户安检40万户，非居民用户安检9860次，较好完成了管理目标的要求。加强高危作业安全管理，强化管道保护。周密部署，全年共开展一级作业1次、二级作业6次、三级作业422次，各大区实行徒步踏线，加强长输管道及城乡管网巡检和隐患排查，沿途增补三桩3028根，处理第三方施工1023处，守险3万多小时。
（四）变革管理激发动力，降低各项成本支出。换届伊始，新一届董事会和经营领导班子特别强调“人的因素”，主动变革公司管理，以“三个明确”即“明确班子定位、保持战略定力；明确管理要求，鼓足发展勇气；明确行为准则，优化工作环境”为原则，着力加强队伍建设。以调整薪酬结构、优化人力资源配置为手段，以改革会议制度和决策机制为契机，加强跨部门跨专业有机协调，激发内生动力，强化执行落实，提高管理效率。
（五）强化经营管理，保障企业经营稳定良好。在计量管理方面，成效显著。通过强化过程控制，狠抓计量器具安装调试、维护、校验管理；加大对燃气用户设备的检查密度，有效预防“偷气”现象发生，减少了大量损失。在气源保障方面，确保用户生产平稳运行。针对冬春季保供难点，未雨绸缪，安排专人协调，必要时使用车载LNG补充供应，保障用户需求；在设备管理方面，保障固定资产的保值增值。各区域公司开展设备春、秋检，各单位自主开展多样性设备检修、维保工作，确保各类设备完好、功能正常；另外加强生产性车辆规范配置管理，对各类生产场所进行专项督导和年度检查，有效促进生产平稳运行，提高了集团
安全运行管理的软实力。
二、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
2019年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》 等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开10次董事会会议，具体情况如下：
| 会议日期 | 届次 | 召开方式 | 议案内容 |
| 2019年1月25日 | 第八届董事会2019年第一次会议 | 现场与通讯 | 《发行人关于“16中油金鸿MTN001”的债务清偿方案》、《关于公司全资子公司为“16中油金鸿MTN001”提供担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理调整“16中油金鸿MTN001”质押担保标的的议案》、《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2019年3月8日 | 第八届董事会2019年第二次会议 | 现场与通讯 | 《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2019年3月29日 | 第九届董事会2019年第一次会议 | 现场与通讯 | 《关于选举第九届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任第九届董事会相关专项委员会主任委员及成员的议案》 |
| 2019年4月26日 | 第九届董事会2019年第二次会议 | 现场与通讯 | 《2018年度董事会工作报告》、《2018年度总经理工作报告》、《2018年年度报告正文及摘要》、《2018年度独立董事述职报告》、《公司2018年内部控制自我评价报告》、《公司2018年度利润分配方案的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于2019年度日常关联交易的议案》、《关于追认2018年度日常关联交易的议案》、《关于公司2019年度申请银行综合授信及担保授权的议案》、《关于2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》、《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》、《董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《关于召开2018年年度股东大会的议案》 |
| 2019年 4月29日 | 第九届董事会2019年第三次会议 | 现场与通讯 | 《2019年一季度报告全文及摘要的议案》 |
| 2019年 5月28日 | 第九届董事会2019年第四次会议 | 现场与通讯 | 《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案》、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》 |
报告期内，公司董事会切实履行《公司法》、《证券法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》赋予的职责，认真督导经营，规范运作，为公司规范运作打下了良好基础。公司独立董事认真履行职责，对董事会讨论事项发表了客观、公正的独立意见，注重维护中小股东利益，为公司法人治理和经营管理提供专业支持，为董事会科学决策提供有力保障。公司管理层勤勉尽责、辛勤工作，狠抓公司内部管理，努力提升管理水平，扎实、有效推进各项工作。
（二） 股东大会召开及决议执行情况
2019年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东
| 2019年6月11日 | 第九届董事会2019年第五次会议 | 现场与通讯 | 《关于拟变更公司注册地的议案》、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》 |
| 2019年 8月15日 | 第九届董事会2019年第六次会议 | 现场与通讯 | 《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于<金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署资产出售协议的议案》、《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告、评估报告及估值报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》 |
| 2019年8月30日 | 第九届董事会2019年第七次会议 | 现场与通讯 | 《〈2019年半年度报告全文及摘要〉的议案》、《〈2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》 |
| 2019年10月30日 | 第九届董事会2019年第八次会议 | 现场与通讯 | 《2019年三季度报告全文及摘要的议案》 |
大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了五次股东大会。 具体情况如下：
| 会议日期 | 届次 | 召开方式 | 议案内容 |
| 2019年2月13日 | 2019年第一次临时股东大会 | 现场加网络投票 | 《<关于“16中油金鸿MTN001”的债务清偿方案>》、《<关于公司全资子公司为“16中油金鸿MTN001”提供担保的议案>》、《<关于提请股东大会授权董事会办理调整“16中油金鸿MTN001”质押担保标的的议案>》 |
| 2019年3月26日 | 2019年第二次临时股东大会 | 现场加网络投票 | 《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、 |
| 2019年5月22日 | 2018年年度股东大会 | 现场加网络投票 | 《<2018年度董事会工作报告>》、《<2018年年度报告正文及摘要>》、《<公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案>》、《<关于公司续聘会计师事务所的议案>》、《<关于公司2019年度申请银行综合授信及担保授权的议案>》、《<关于2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告>》、《<2018年度监事会工作报告>》 |
| 2019年 6月13日 | 2019年第三次临时股东大会 | 现场加网络投票 | 《<关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案>》 |
| 2019年 9月2日 | 2019年第四次临时股东大会 | 现场加网络投票 | 《<关于本次重大资产出售方案的议案>》、《<关于<金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案>》、《<关于签署资产出售协议的议案>》、《<关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案>》、《<关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案>》、《<关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案>》、《<关于本次重大 |
三、依法依规，及时披露信息
董事会认真组织协调做好各种资料的准备、整理等工作，按照深交所的要求及时披露信息。2019年公司共披露了205个临时公告、4个定期报告。信息披露客观地反映公司发生的相关事宜，保证了披露的信息准确性、可靠性和有用性，真实、准确、完整、及时、公平、公正、公开地报送及披露信息，确保没有虚假、误导性陈述或重大遗漏；同时保障了股东、投资者、社会公众的知情权及合法权益。
四、加强外部沟通交流，保持良好环境
公司高度重视投资者关系管理及相关信息沟通机制建设工作，为维护良好的企业外部发展环境，树立公司良好的资本市场形象，董事会在正确处理与投资者、中介机构、相关政府部门及监管机构关系等方面，主要做了大量基础工作。
一年来，在严格履行披露义务的前提下，公司董事会按照相关规则要求，多渠道、多层次地与投资者进行沟通，保证披露信息于第一时间在公司信息披露指
定报纸和指定网站公布。充分利用电话、电脑通讯、互联网络及新媒体搭建“投资者交流平台”，指派专人管理。一年来，多个机构投资者研究员到公司实地调研，电话咨询、互动平台答疑共计200余次；通过与各类投资者积极互动，听取声音，耐心解答问题，一方面增进了投资者对公司的全面了解和认同，另一方面也有助于听取收集投资者合理意见和建议，并及时传递给管理层，构建投资者与公司沟通的互动桥梁，也有助于对外树立良好企业形象。
五、2020年公司工作重点安排：
2020年，金鸿控股集团将以“稳定、发展、开拓”的主基调，明确目标，突出重点，突破难点，用发展来解决发展中的问题，不断推进集团各项事业稳定向好、健康发展，整体工作安排如下：
（一）工作指导思想
以党的十九大精神为指导，坚决贯彻落实集团党委、公司董事会的决策部署，坚持“三个统一”思想，大力弘扬和传承“138”精神，坚持“安全第一、效益优先”的经营原则，坚持“改革创新、从严治企”的管理方针，坚持以人为本，统筹兼顾，深入强化党建工作，加强人力资源建设，完善管控体系，推动集团稳定可持续发展。
（二）预期年度目标
1、保持正常经营：继续完善资产处置后续工作，加快资金回笼；继续争取相关纾困资金；优化产业结构，确保上市公司正常运营。
2、强化生产运营：稳定生产秩序，持续提升经营创效能力；加强运营管理，不断提高经营水平；强化责任落实与风险防控，继续确保全年无安全责任事故。
3、谋求稳定发展：依托用户优势，以主业发展带动非气业务开展，不断寻找、培育新的利润点；把握政策契机，推进新能源业务深度开发；强化内控管理，确保集团稳定有序发展。
（三）整体工作思路
1、化解危机保生存：以做好燃气主业保稳定，以有效化解债务危机为核心，以新增业务、多元经营谋发展，持续积累发展资金、不断积蓄崛起力量，保生存、留火种。
2、转型发展渡难关：坚定信心，主动开拓，要积极依托战略性项目，以确立新定位、创生新业态为着力点，谋篇布局，适时转型，聚焦创效点，开拓新市场，挖潜力，渡难关，促进集团稳定向好。
3、整合资源促发展：坚持有所为、有所不为的发展理念，系统整合市场资源，建立产业战略联盟；加快资产处置进度；加大产融结合推进力度，创新融资渠道；深入优化氢能利用等新型能源的市场策略，统筹推进关联业务，积极尝试综合供能；继续推进非能源板块的有序发展，积极挖掘新的利润增长点。
4、强化管控树形象：重点研究战略管控要素，加强风险防控和风险治理，加强党建纪检工作，强化督导体系建设；强化教育培训，加强人才培养；健全注重投资收益率的考核体系，进一步激发基层活力、调动各成员企业的创效积极性，向内控要效益，以管理树形象。
（四）重点工作
1、着力推进资产处置，有效化解债务危机。坚持开源节流，积极筹措资金，强化资金计划管理，提高资金使用效益；积极推进处置资产的交易回款及其它善后事务，有序落实“两债”清偿工作；积极恢复公司的信用，创新融资方式，妥善实施金融机构到期债务展期及续贷等处置举措；积极做好业务类债务的涉诉应对。要通过合理有效的方式加强和提高相关存量资产的有效利用率，通过资本运作来有效解决公司的债务问题，达到舒缓压力、轻装前进的目的。
2、全面抓好安全生产，提高经营管理水平。要树立新时代大安全观，从零起步，采取有效措施，主动防范、积极化解生产、经营、金融、廉政、诉讼等各类风险，确保企业总体安全。要不断下沉安全管理重心，狠抓责任落实、隐患治理、教育培训、督导考核，不断提升本质安全能力，确保公司安全形势持续稳定。要加强顶层设计，依法决策、强化执行，规范经营行为，主动引领经营管理新常态，运用管理诊断、优化运营分析，统筹指导服务，严格项目投资计划审批，持续加强安全运行、工程建设与物资管理，强化技术创新，在安全运行和经营管理等方面实现智能化管控，有效降低管理成本，提升运营管理效益。
3、搭建全新销售体系，调整优化产业结构。要在存量市场维护、增量市场开发方面持续着力，继续做好燃气主业；要统筹兼顾，扩大视野，在现有企业盘活与新兴产业培育方面下功夫，依靠各级领导和发挥广大员工的智慧，深入研究
后交易时期集团业务新方向、新目标、新任务，调整优化产业结构，利用现有资源，搭建相关贸易平台，积极把握“管网分离”政策背景下各区域“毛细血管”的功能利用，明确发展新方向，加强自身造血功能培养，争取用一到两年时间，在保住上市公司这个“壳”的同时，实现公司发展大翻身。
4、强化从严治企，向管理要效益。要切实完善控股集团的管理模式，实施精细化管理。要梳理完善内控管理体系，强化决策流程、过程控制及事后评价；持续加强全面预算、现金流管理，强化财务统筹，强化资金管控，强化融资创新；对应收帐款实行责任清收，动态监控，严格奖惩。加强人力资源管理，改变考核平均化倾向，以业绩说话，对于经营性单位，要重在各类效益指标；对于非经营性单位，须重在各项成本或费用指标。要着力加强合资公司治理结构优化，强化基础管理体系建设，培养刚性的制度环境，加强对重点领域与重点部门、重点岗位与重点事项的纪检监察审计监督，严厉打击、惩治违规违纪现象；大力营造风清气正的发展环境，树立开拓进取的企业新形象。
5、强化教育培训，优化人力资源建设。人是战略和执行的连接点，是战略成败的关键性因素。要加强干部教育培训，提升广大干部担当作为的能力水平，针对相关岗位人员知识空白、经验盲区、能力弱项，要采用“请进来、走出去”等方式，开展精准化培训，增强适应新形势新任务的信心和能力。要不断完善人才培养计划，加大青年人才培养力度。要深入探索、研究、建立有效的激励机制，充分考虑激励机制转变的必然性，实行激励机制与绩效考核相结合，物质激励与精神激励相结合，尽最大努力满足员工“最近发展区”需求，提高企业员工满意度和忠诚度，使员工发展目标与集团战略目标相吻合。
金鸿控股集团股份有限公司董事会2020年4月29日