证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2019-225
阳光城集团股份有限公司关于为参股子公司漳浦臻阳房地产提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为105.82亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产46.05%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保实际发生金额为750.10亿元。上述两类担保实际发生金额为
855.92亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有34%权益的参股子公司漳浦臻阳房地产开发有限公司（以下简称“漳浦臻阳房地产”）拟接受中国建设银行股份有限公司漳浦支行（以下简称“建设银行漳浦支行”）提供不超过3.5亿元的贷款，期限36个月，作为担保条件：公司及全资子公司漳州阳光城房地产开发有限公司（以下简称“漳州阳光城房地产”）和碧桂园地产集团有限公司（以下简称“碧桂园地产集团”）分别按照34%、66%的权益比例为本次交易提供连带责任担保，即公司为漳浦臻阳房地产提供1.19亿元的连带责任保证担保，漳浦臻阳房地产为公司和漳州阳光城房地产提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第六十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：漳浦臻阳房地产开发有限公司；
（二）成立日期：2018年1月11日；
（三）注册资本：人民币1,867.9245万元；
（四）法定代表人：张坚；
（五）注册地点：福建省漳州市漳浦县绥安镇江滨路与湖滨东路交汇处；
（六）主营业务：房地产开发与经营等；
（七）股东情况：公司合并持有其34%权益，碧桂园地产集团有限公司合并持有其66%权益；
漳浦臻阳房地产为公司持有34%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系，漳浦臻阳房地产股权结构图如下：
注（1）其他股东：鹤山市碧桂园物业发展有限公司持股比例 21.30%；江门市五邑碧桂园房地产开发有限公司持股比例 7.54%；佛山市高明区碧桂园房地产开发有限公司持股比例 6.89%；长沙威尼斯城房地产开发有限公司持股比例5.37%；韶关市碧桂园房地产开发有限公司持股比例
5.33%；沈阳浑南新城碧桂园房地产开发有限公司持股比例 4.32%；广州碧桂园物业发展有限公
司持股比例 4.03%；佛山市南海区碧桂园房地产开发有限公司持股比例 3.80%；江门市东岸房地产发展有限公司持股比例 3.51%；广州南沙经济技术开发区碧桂园物业发展有限公司持股比例
3.42%；安徽和县碧桂园房地产开发有限公司持股比例 2.07%；长沙市宁乡碧桂园房地产开发有限公司持股比例 0.72%；台山市碧桂园房地产开发有限公司持股比例 0.11%。
（八）最近一年又一期财务数据
（单位：万元）
| 2018年12月31日（经审计） | 2019年3月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 44,155.04 | 45,246.48 |
| 负债总额 | 7,313.96 | 9,546.16 |
| 长期借款 | 0 | 0 |
| 流动负债 | 7,313.96 | 9,546.16 |
| 净资产 | 36,841.08 | 35,700.32 |
| 2018年1-12月 | 2019年1-3月 | |
| 营业收入 | 31.72 | 10.74 |
| 净利润 | -158.92 | -140.76 |
以上2018年财务数据经福建广业会计师事务所审计并出具广业审字[2019]193号审计报告。
（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。
（十）项目用地基本情况：
| 所属公司 | 成交 （亿元） | 土地证号 或宗地号 | 土地位置 | 出让面积 （平方米） | 容积率 | 绿地率 | 土地 用途 |
| 漳浦臻阳房地产开发有限公司 | 3.25 | 闽（2018）漳浦县不动产权第0005505号 | 漳浦县绥安镇鹿溪北岸 | 34,209.93 | 2.8 | 30% | 商住 |
三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有34%权益的参股子公司漳浦臻阳房地产拟接受建设银行漳浦支行提供不超过3.5亿元的贷款，期限36个月，作为担保条件：公司及全资子公司漳州阳光城房地产和碧桂园地产集团分别按照34%、66%的权益比例为本次交易提供连带责任担保，即公司为漳浦臻阳房地产提供1.19亿元的连带责任保证担保，漳浦臻阳房地产为公司和漳州阳光城房地产提供反担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：被担保方漳浦臻阳房地产为公司参股子公司，公司及其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保，系正常履行股东义务。漳浦臻阳房地产所开发的房地产项目开发正常，不存在重大偿债风险，且漳浦臻阳房地产为公司和漳州阳光城房地产提供反担保，故本次公司为参股子公司提供担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：漳浦臻阳房地产为公司持有34%权益的参股子公司，公司及其他股东按照权益比例为其提供连带责任担保（即公司为其提供1.19亿元的连带责任保证担保），有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时漳浦臻阳房地产为公司和漳州阳光城房地产提供反担保，风险可控。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司和漳州阳光城房地产为参股子公司漳浦臻阳房地产提供担保。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为151.75亿元，实际发生担保金额为105.82亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产46.05%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,227.62亿元，实际发生担保金额为750.51亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产
326.43%。上述两类担保合计总额度1,379.37亿元，实际发生担保金额为855.92亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产372.48%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
七、备查文件
（一）公司第九届董事局第六十九次会议决议；
（二）独立董事对公司为参股子公司提供担保的独立意见；
（三）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会二○一九年九月七日