证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2019-222
阳光城集团股份有限公司关于为子公司昆明通盈房地产提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为105.82亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产46.05%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保实际发生金额为750.10亿元。上述两类担保实际发生金额为
855.92亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司昆明通盈房地产开发有限公司（以下简称“昆明通盈房地产”）作为中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷国际信托”）24.5亿元信托贷款项下共同债务人，贷款总期限36月，分批放款，每批期限不超过24个月，作为担保条件：昆明通盈房地产以其名下项目土地提供抵押，昆明通盈房地产100%股权提供质押，公司对该笔贷款项下债务提供连带责任保证担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的相关主体、债权债务内容、具体担保条件以实际签订合同（金谷信（2019）第57-DKHT号的《信托贷款合同》、编号为金谷信（2019）第57-ZQZWXY号的《债权债务确认协议》）为准。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第六十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：昆明通盈房地产开发有限公司；
（二）成立日期：2018年11月26日；
（三）注册资本：人民币10,000万元；
（四）法定代表人：余志岗；
（五）注册地点：云南省昆明市西山区华苑路358号马街街道办事处205办公室；
（六）主营业务：房地产开发及经营，房地产营销策划等；
（七）股东情况：公司全资子公司云南阳光城众和房地产开发有限公司、西藏通盈投资有限公司（以下简称“西藏通盈”）、西藏益航商贸投资有限公司（以下简称“西藏益航”）分别持有西藏恒盈科技有限责任公司（以下简称“西藏恒盈科技”）55%、35%及10%股权，西藏恒盈科技持有昆明通盈房地产100%股权；西藏通盈、西藏益航不参与经营仅收取固定收益，因此，公司间接持有昆明通盈房地产100%权益。
公司与其他股东不存在关联关系，昆明通盈房地产开发有限公司股权结构图如下：
（八）最近一期财务数据（单位：万元）
| 2019年6月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 85,938.34 |
| 负债总额 | 85,948.59 |
| 长期借款 | 0 |
| 流动负债 | 85,948.59 |
| 净资产 | -10.25 |
| 2019年1-6月 | |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -10.25 |
（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。
（十）项目用地基本情况：
| 序 号 | 所属 公司 | 成交 （亿元） | 土地证号 或宗地号 | 土地位置 | 出让面积 （平方米） | 容积率 | 绿地率 | 土地用途 |
| 1 | 昆明通盈房地产开发有限公司 | 17.18 | KCXS2019-9-B-03-02 | 西山区马街街道办事处普坪社区居委会 | 114,472.59 | 1.2 | 40% | 城镇住宅用地 |
| 2 | KCXS2019-9-B-03-04 | 93,186.07 | 1.2 | 40% | 城镇住宅用地 | |||
| 3 | KCXS2019-9-C-02-01 | 46,723.06 | 1.8 | 40% | 城镇住宅用地 | |||
| 4 | KCXS2019-9-C-02-06 | 9,021.81 | 1.2 | 25% | 商业用地 | |||
| 5 | KCXS2019-9-C-03-02 | 109,783.24 | 1.8 | 40% | 城镇住宅用地 | |||
| 合计 | 373,186.77 | / | / | / | ||||
三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有100%权益的子公司昆明通盈房地产作为金谷国际信托24.5亿元信托贷款项下共同债务人，贷款总期限36月，分批放款，每批期限不超过24个月，作为担保条件：昆明通盈房地产以其名下项目土地提供抵押，昆明通盈房地产100%股权提供质押，公司对该笔贷款项下债务提供连带责任保证担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
具体条款以各方实际签订合同（金谷信（2019）第57-DKHT号的《信托贷款合同》、编号为金谷信（2019）第57-ZQZWXY号的《债权债务确认协议》）为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：被担保方昆明通盈房地产为公司子公司，公司为本次交易提供连带责任担保，系正常履行股东义务。昆明通盈房地产所开发的房地产项目开发正常，不存在重大偿债风险，同时昆明通盈房地产以其名下项目土地提供抵押，昆
明通盈房地产100%股权提供质押，故本次公司为子公司提供担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为151.75亿元，实际发生担保金额为105.82亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产46.05%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,227.62亿元，实际发生担保金额为750.51亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产
326.43%。上述两类担保合计总额度1,379.37亿元，实际发生担保金额为855.92亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产372.48%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
（一）公司第九届董事局第六十九次会议决议；
（二）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会二○一九年九月七日