证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2020-045
甘肃上峰水泥股份有限公司关于向银行申请贷款并提供质押和抵押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月17日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向银行申请贷款并提供质押和抵押担保的议案》，具体情况如下：
一、质押和抵押担保情况概述
根据公司发展规划和资金使用安排，公司全资子公司铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）、浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）和控股子公司安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司（以下简称“上峰杰夏”）拟向相关银行申请总额不超过58,700万元的贷款，其中，铜陵上峰拟向杭州银行合肥分行庐江支行融资5000万元，上峰建材拟向招商银行绍兴诸暨支行申请流动贷款25,000万元和并购贷款11,700万元，上峰杰夏拟向上海浦东发展银行铜陵支行申请项目贷款15,000万元和流动贷款2,000万元。
根据银行要求，公司为铜陵上峰提供5,000万元的等额连带责任担保；公司为上峰建材提供36,700万元的等额连带责任担保，同时上峰建材将其持有的控股子公司宁夏明峰萌成建材有限公司（以下简称“萌成建材”）65%股权质押给招商银行绍兴诸暨支行作为其并购贷款的质押担保，质押期限不超过该笔贷款期限；铜陵上峰为上峰杰夏提供16,400万元的等额连带责任担保，同时，上峰杰夏将其土地及在建工程为其该笔贷款向浦发银行铜陵支行提供抵押担保600万元。
具体担保情况如下：
单位：万元
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 计划金融机构 | 拟担保 额度 |
| 甘肃上峰水泥股份有限公司 | 铜陵上峰水泥股份有限公司 | 100% | 杭州银行合肥分行庐江支行 | 5,000 |
| 甘肃上峰水泥股份有限公司 | 浙江上峰建材有限公司 | 100% | 招商银行绍兴诸暨支行 | 36,700 |
| 铜陵上峰水泥股份有限公司 | 安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司 | 51% | 上海浦东发展银行铜陵支行 | 16,400 |
| 合计 | 58,100 | |||
本次对外担保对象中，除安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司为公司持股51%的控股子公司外，其它被担保对象均为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，上峰杰夏的其他少数股东将按其持股比例向公司提供合规有效的反担保等措施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司2020年度第三次临时股东大会审议。
二、被担保人情况
（一）浙江上峰建材有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年2月20日
企业住所：诸暨市次坞镇大院里村
法定代表人：俞小峰
注册资本：32,600万元
经营范围：生产销售：水泥、水泥半成品（按规定取得相应的许可证后，在许可证核定的范围和时效内从事经营活动）；余热发电；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%股权
2、财务情况
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年 3月 31 日 |
| 总资产 | 458738.45 | 401235.57 |
| 总负债： | 304774.50 | 239448.37 |
| 银行贷款 | 5400.35 | 5400.32 |
| 流动负债 | 297834.03 | 231957.58 |
| 或有事项涉及总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 153963.95 | 161787.21 |
| 营业收入 | 112842.91 | 37203.98 |
| 利润总额 | 36122.65 | 10169.17 |
| 净利润 | 27080.58 | 7823.25 |
（二）铜陵上峰水泥股份有限公司
1、基本情况
企业类型：股份有限公司成立日期：2003年10月27日企业住所：安徽省铜陵市义安区天门镇法定代表人：俞岳灿注册资本：25,898万元经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售。本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩的露天开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持有其100%股权。
2、财务情况
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年 3月 31 日 |
| 总资产 | 313229.49 | 303054.97 |
| 总负债： | 136225.75 | 116852.82 |
| 银行贷款 | 76645.02 | 59520.00 |
流动负债
| 流动负债 | 132774.03 | 113977.48 |
| 或有事项涉及总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 177003.74 | 186202.15 |
| 营业收入 | 186985.67 | 34099.93 |
| 利润总额 | 68727.47 | 12300.44 |
| 净利润 | 53256.94 | 9225.33 |
（三）安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司成立日期：2018年11月12日企业住所：安徽省铜陵市义安区天门镇板桥村何甲组22号法定代表人：朱江平注册资本：5,000万元经营范围：节能环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务；环保设备销售；环境污染治理工程、节能环保工程设计、施工；工业废水处理；一般固体废物及工业废弃物、城市及农村生活垃圾和污泥处理。股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 铜陵上峰水泥股份有限公司 | 51% | 2550 |
| 安徽杰夏环保科技有限公司 | 49% | 2450 |
| 合计 | 100% | 5000 |
2、财务情况
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年3月 31日 |
| 总资产 | 4568.77 | 7651.00 |
| 总负债： | 491.57 | 2881.01 |
| 银行贷款 | 0 | 0 |
| 流动负债 | 486.94 | 2881.01 |
或有事项涉及总额
| 或有事项涉及总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 4077.20 | 4769.99 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -88.18 | -192.02 |
| 净利润 | -72.80 | -157.21 |
三、协议主要内容
截至目前上述协议尚未签署，相关协议的主要内容将由公司及子公司与相关银行协商确定。
四、董事会意见
1、公司本次新增对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。
2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。
3、本次对外担保对象中，除安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司为公司持股51%的控股子公司外，其它被担保对象均为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，上峰杰夏的其他少数股东将按其持股比例向公司提供合规有效的反担保等措施。
4、同意公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请贷款业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。
5、同意将本次对外担保计划议案提交公司2020年度第三次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年4月30日，公司实际累计发生对外担保额为135,760万元，占2019年12月31日经审计总资产的比例为13.71%，占净资产的比例为25.00%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。
本次新增对外担保额度为58,100万元，新增后公司2020年计划对外担保额为266,290万元（其中41,570万元为重复追加担保），占公司2019年12月31
日经审计总资产的比例为26.90%，占经审计净资产的比例为49.04%。
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会2020年06月17日