证券代码：000673 证券简称：当代东方 公告编号：2019-093
当代东方投资股份有限公司关于调整全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关
联交易方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年3月9日、3月26日召开七届董事会四十六次会议以及2018年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司东阳盟将威影视文化有限公司（以下简称“盟将威”）与井冈山市星光企业管理咨询中心（以下简称“星光企业”）签署《股权转让协议》，收购星光企业持有的霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司（以下简称“当代陆玖”）49%股权，股权转让价款为人民币24,500万元。具体内容详见公司于2018年3月10日在指定媒体上披露的《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-021）。
鉴于上述《股权转让协议》签署后，文化传媒行业环境以及宏观经济与金融环境均发生了较大变化，为了缓解盟将威的现金支付压力、降低交易风险并维护公司以及中小投资者的利益，经交易双方协商，公司拟对上述关联交易方案进行调整，交易方案调整后的具体内容如下：
一、关联交易概述
1. 盟将威与星光企业于2019年9月18日签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），收购星光企业持有的霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司（以下简称“当代陆玖”）49%股权，股权转让价款为人民币12,000万元。
2. 构成关联交易的说明
由于本次交易对方星光企业为公司关联法人，具体关联关系为：郭秉刚持有
星光企业100%股权，其于2017年1月至2018年10月担任公司副总经理一职，因此本次收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 决策程序的履行情况
《关于调整全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易方案的议案》已经公司八届董事会九次会议及八届监事会八次会议审议通过，独立董事事前认可及发表了同意的独立意见。4．根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1. 基本情况
企业名称：井冈山市星光企业管理咨询中心
统一社会信用代码：91360881MA37Q5YF3W
类型：个人独资企业
投资人：郭秉刚
登记机关：井冈山市市场和质量监督管理局
住所：江西省吉安市井冈山市新城区遵义路总部经济大厦（井冈山市国有资产经营管理有限公司内）
经营范围：企业管理咨询服务、企业形象策划服务、文化娱乐经纪人代理服务、企业财务顾问服务、税务咨询服务*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2. 关联关系
由于公司时任副总经理郭秉刚持有星光企业100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，星光企业为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为星光企业持有的当代陆玖49%股权。
1. 标的基本情况
企业名称：霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司统一社会信用代码：91654004MA7775R344类型：其他有限责任公司法定代表人：王东红注册资本：1000.000000万成立日期：2016年11月01日登记机关：霍尔果斯市市场监督管理局住所：新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心B4地块东方劲秀展厅一层108室经营范围：电影电视剧制作、发行、交易、播映以及出版；文艺创作；广告创意、策划、设计、推广、制作；专栏、专题、综艺、广播剧制作、发行；影视策划；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；组织文化艺术交流；艺人经纪（不含演出经纪）；广电大数据技术推广服务；视频编辑服务；网络技术服务、数据科技、技术咨询、从事互联网文化活动；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），承办、代理国内外广告，广告发布；承办广告公关活动；展览展销会的设计、布置，广告业务的市场调查和咨询服务；广告礼品、纪念品的设计、制作；户外广告材料及其制品的生产、销售；商业摄影；文体用品、日用百货、家用电器的销售；室内外装饰工程材料的批发、零售；商标及包装装潢设计；其他商务服务。
2. 标的股权结构
盟将威持有当代陆玖51%股权，星光企业持有当代陆玖49%股权。
3. 交易标的审计和评估情况
（1）盟将威聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所对当代陆玖2019年6月30日的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的大信审字【2019】第1-03857号审计报告。
（2）盟将威聘请具有证券从业资格的北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）以2018年12月31日为评估基准日，对当代陆玖全部股东权益价值进行了评估，出具了中天衡平评字[2019]22061号资产评估报告（以
下简称“《评估报告》”）。
4. 标的股权的账面价值、评估价值
根据中天衡平出具的《评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法评估当代陆玖全部股东权益价值为24,870.51万元，较账面归属于母公司的所有者权益 4,218.18万元增值 20,652.34万元，增值率489.60%。
5. 财务数据
当代陆玖主要财务指标（经审计）如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 （经审计） | 2019年6月/2019年6月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 199,500,844.54 | 206,765,390.21 |
| 负债总额 | 157,343,851.41 | 171,703,571.21 |
| 应收账款 | 40,757,948.60 | 41,900,252.14 |
| 净资产 | 48,187,760.09 | 35,061,819.00 |
| 营业收入 | 82,323,881.70 | 94,339.62 |
| 净利润 | 17,133,921.35 | -8,393,003.77 |
6. 交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
7. 本次交易完成后，盟将威将持有当代陆玖100%股权，当代陆玖将成为盟将威的全资子公司。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中天衡平出具的《评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法评估当代陆玖全部股东权益价值为24,870.51万元；此外本次股权转让标的为星光企业持有的当代陆玖49%股权。以上述评估价值及股权比例为基础并经交易双方协商同意，确定本次交易的股权转让款金额为人民币12,000万元。
五、股权转让协议之补充协议的主要内容
转让方：井冈山市星光企业管理咨询中心受让方：东阳盟将威影视文化有限公司保证人：郭秉刚鉴于：
1、2018年3月9日，星光企业、东阳盟将威、郭秉刚签署《股权转让协议》，约定，星光企业将其持有的霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司（以下简称“目标公司”）49%股权作价人民币24,500万元转让给东阳盟将威，各方就星光企业向东阳盟将威作出业绩承诺、利润补偿等相关事项进行约定，郭秉刚对星光企业的义务提供连带责任保证担保；
2、截至本协议签订之日，受让方已向转让方支付股权转让款人民币8000万元；
协议各方经友好协商，本着诚实信用的原则，达成如下补充协议，以兹各方共同遵守。第一条 股权估值调整
各方一致同意并确认，目标公司49%股权估值调整为人民笔1.2亿元（大写：
壹亿贰仟万元整），受让方已向转让方支付股权转让款8000万元，剩余股权转让款4000万元尚未支付。第二条 转让方业绩承诺、利润补偿
各方一致同意并确认，转让方对目标公司各年度应实现的净利润（以下称“承诺净利润”）的承诺变更为：
1、2018年度承诺净利润不低于人民币1670万元，2019年度承诺净利润不低于人民币2200元，2020年度承诺净利润不低于人民币2900万元，三年累计承诺净利润不低于人民币6770万元。除非法律存在强制性规定，本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益（特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益）后的净利润。目标公司2018年度-2020年度合计向受让方分配的现金分红应不低于人民币4000万元。
2、目标公司于本协议项下各会计年度的实际净利润的计算方法应以当时有效的中国会计准则为基础进行编制和测算，并以受让方聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》或《审计报告》为准。其中，目标公司2018年度经审计的
净利润为人民币17,133,921.35元，转让方已实现2018年度的承诺净利润。
3、若目标公司2018、2019、2020年度中累计未实现承诺净利润，转让方应就2018-2020期间目标公司实际净利润与承诺净利润的累计差额对受让方进行一次性现金补偿，保证人对转让方的业绩补偿责任承担连带保证责任。
转让方按照以下计算公式对受让方进行补偿：
2018-2020年度的累计现金补偿金额按照如下公式计算：
累计现金补偿金额（以下称“补偿款”）=∑（N年度业绩承诺净利润-N年度
实际净利润）；
（注：即业绩承诺期内各年度业绩承诺净利润与各年度实际净利润的差额累
计求和，其中∑系求和符号。）
N年度，分别指2018、2019、2020年。
4、按照上述约定，转让方应向受让方支付的补偿款项，于受让方母公司当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”）2020年度年报披露之日起十五（15）个工作日内以现金一次性支付。
5、若转让方逾期支付补偿款的，则每逾期一日，受让方有权要求转让方支付补偿款千分之一的违约金。
6、转让方或保证人对受让方的前述补偿款，不应超过受让方实际支付给转让方的税后股权转让价款。
7、各方一致同意并确认，《股权转让协议》第5.7条约定的超额业绩奖励的相关约定不再执行。
8、保证人对转让方在《股权转让协议》、本协议项下的全部义务提供连带责任保证担保，保证期间自协议项下的相应债务履行期限届满之日起3年。第三条 股权转让款的支付各方一致同意并确认，股权转让款按照如下约定支付：
1、基于目标公司已实现2018年度的承诺净利润，且目标公司拟向受让方分配现金分红人民币1000万元（该分红议案已通过目标公司董事会、股东会审议），受让方同意向转让方支付股权转让款人民币1000万元，该款项于本协议签订之日起5日内且收到目标公司现金分红后予以支付。若受让方母公司当代东方的董事会、股东大会未审议通过本协议，则本协议不发生法律效力，转让方应在收到
受让方发出的书面通知之日起5日内返还款项人民币1000万元。
2、若目标公司实现2019年度的承诺净利润，且目标公司已向受让方分配现金利润不低于人民币2000万元，则受让方同意向转让方支付股权转让款不低于人民币2000万元，该款项于受让方收到目标公司分配的上述现金分红之日起5日内支付。若目标公司未实现2019年度的承诺净利润，或目标公司虽实现2019年度的承诺净利润但目标公司向受让方分配的现金分红低于人民币2000万元，则受让方有权按照实际分配的现金分红支付本条约定的股权转让款。
3、若目标公司实现2018年度-2020年度的累计承诺净利润，且目标公司已向受让方累计分配现金利润不低于人民币4000万元，则受让方同意向转让方支付剩余的股权转让款，该款项于受让方收到目标公司分配的上述现金利润之日起5日内支付。
4、2018年度-2020年度期间，若目标公司未实现2018年度-2020年度的承诺净利润，或目标公司已实现各年度的承诺净利润，但受让方从目标公司分配的累计现金分红低于人民币4000万元的，则目标公司有权暂缓支付尚未支付的股权转让款。直至受让方从目标公司后续年度实际获得来源于2018-2020年度利润的累计现金分红达到4000万元后，受让方再行向转让方支付尚未支付的股权转让款。
2018年度-2020年度期间，若目标公司未全部实现承诺净利润的，则转让方应自当代东方2020年度年报披露之日起十五（15）个工作日内，以现金一次性向受让方支付业绩补偿款。受让方收到的补偿款及目标公司累计现金分红超过人民币4000万元的，则受让方向转让方支付尚未支付的股权转让款。
5、关于目标公司现金分红的特别约定：若目标公司实现承诺净利润且目标公司因前述实现的承诺净利润获得相应资金，该资金扣除维持目标公司日常经营的合理费用后应当进行现金分红，目标公司的董事会及股东会应予以审议通过。
第四条 工商变更登记
1、协议各方应积极配合向工商登记机关办理目标公司49%股权转让的工商变更登记。各方应自本协议生效之日起10日内，向工商登记机关递交股权转让的工商变更登记资料。
2、本次股权转让办理工商变更登记的费用，由受让方承担。
本协议自各方签署后成立，自受让方母公司当代东方的董事会、股东大会均审议通过后生效。
六、本次交易方案调整原因及对公司的影响
1. 本次交易方案的调整有助于减轻公司现金支付压力。
2. 在行业环境发生较大变化的情况下，根据当代陆玖运营情况、2018年业绩实现情况，重新确定估值，有利于维护股东利益，降低交易风险。
3. 本次业绩承诺的调整及交易价格的下调，符合公司资金投资到位情况和当代陆玖使用资金的节奏，有利于加强公司与业务合伙人合作的逐步推进，在一定程度上，有利于维护公司整体利益及长远利益，且不会对公司的生产经营造成不利影响。
4. 本次方案调整为交易双方共同努力经营当代陆玖的意愿，本着公平自愿的原则。
七、监事会意见
本次交易方案调整的审议程序符合《公司法》《证券法》《<合同法>司法解释二》、证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺及补偿的方案，符合客观实际情况，有利于公司的长远发展，符合公司及全体投资者利益，因此，公司监事会同意本次交易方案的调整。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易方案的调整符合《公司法》《证券法》《<合同法>司法解释二》、证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件
的规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意将《关于调整全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易方案的议案》提交公司八届董事会九次会议进行审议。
（二）独立意见
1. 本次方案的调整，是公司经过审慎研究分析后作出的合理决策，有利于推进本次交易进程并保护公司及全体股东的利益。
2. 董事会召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
我们对该事项无异议，并同意将本议案提交公司股东大会进行审议。
九、备查文件
1. 股权转让协议之补充协议。
2. 第八届董事会第九次会议决议。
3. 第八届监事会第八次会议决议。
4. 霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司审计报告。
5. 东阳盟将威影视文化有限公司拟进行股权收购所涉及的霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
当代东方投资股份有限公司
董 事 会2019年9月19日