证券代码：000673 证券简称：*ST当代 公告编号：2020-096
当代东方投资股份有限公司关于筹划重大资产重组签署股权转让意向协议暨关联交易
的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司战略及业务发展需要，为优化公司资产结构，提高资金周转率，当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东阳盟将威影视文化有限公司（以下简称“盟将威”）拟将所持有的河北当代文化传媒有限公司（以下简称“河北当代”或“标的公司”）100%的股权转让给井冈山市星斗企业管理咨询中心（以下简称“井冈山星斗”）。2020年12月31日，双方签署了《股权转让意向协议》。
由于本次交易对方井冈山星斗为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。经初步测算，本次交易可能同时构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、盟将威拟向井冈山星斗出售河北当代100%股权。目标公司的股权转让总对价不低于其评估值，以2020年6月30日为基准日的评估值约为人民币1.6亿元。若正式交易时的评估值发生变化，以孰高为准。鉴于本次交易标的河北当代的股权存在司法冻结的情形，井冈山星斗知晓并认可目标股权的现状。
2、由于本次交易对方井冈山星斗为公司关联法人，具体关联关系为：崔玉杰持有井冈山星斗100%股权，其于2018年12月11日至2020年1月20日担任公司副董事长一职，因此本次收购事项构成关联交易。经初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，若本次交易最终构成重大资产重组，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，依法履行信息披露义务。
3、2020年12月31日，公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组签署股权转让意向协议暨关联交易的议案》。独立董事事前认可及发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
公司名称：井冈山市星斗企业管理咨询中心统一社会信用代码：91360881MA36WN005G类型：个人独资企业住所：江西省吉安市井冈山市新城区延安路1号农业开发办幢（井冈山市国有资产经营管理有限公司内）
投资人：崔玉杰经营范围：企业管理咨询服务*企业形象策划服务*文化娱乐经纪代理人服务*财务咨询服务*税务咨询服务*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
崔玉杰持有井冈山星斗100%股权。截至本公告日披露日，井冈山星斗不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的情况
公司名称：河北当代文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91130100347600769T
法定代表人：崔玉杰
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3000万人民币
成立日期：2015年06月25日
注册地址：河北省石家庄市裕华区翟营南大街32号办公楼2楼202室
经营范围：电视节目制作，电影制片，影视服装租赁，影视器材租赁，影视文化信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，摄影摄像服务，文化艺术交流活动策划，设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
河北当代属于失信被执行人。交易标的不存在抵押、质押的情况，存在重大
诉讼或仲裁事项，且河北当代100%股权已被司法机关冻结。
四、股权转让意向协议的主要内容
甲方：东阳盟将威影视文化有限公司乙方：井冈山市星斗企业管理咨询中心丙方：（保证人）崔玉杰
（一）股权转让
1.1 各方一致确认，目标公司的股权转让总对价不低于其评估值，以2020年6月30日为基准日的评估值约为人民币1.6亿元，如果正式交易时的评估值发生变化，以孰高为准。
1.2 保证金支付安排
各方一致同意，自本意向协议签订后，乙方应按照暂估评估值的50%即8,000万元作为保证金支付给甲方，该保证金不可逆，在双方签署正式股权转让协议后，自动转作股权转让款的一部分。
保证金按照如下方式支付至甲方指定的银行账户：
(1)首笔款项支付：各方同意，乙方应于2020年12月31日前向甲方支付保证金总额的25%，即支付保证金金额为?2,000万元（大写：人民币贰仟万元整）；
(2)第二笔款项支付：乙方应于2021年1月31日前向甲方支付保证金总额的25%，即支付保证金金额为 ? 2,000万元（大写：人民币贰仟万元整）；
(3)第三笔款项支付：乙方应于2021年2月28日前向甲方支付保证金总额的25%，即支付保证金金额为?2,000万元（大写：人民币贰仟万元整）；
(4)第四笔款项支付：乙方应于2021年3月31日前向甲方支付保证金总额的25%，即支付保证金金额为?2,000万元（大写：人民币贰仟万元整）；
1.3 截至本意向协议签订日，各方核算确认目标公司待向甲方归还的往来款等全部资金资助总额为65,396,433.84元，乙方应确保目标公司于2021年6月30日前归还金额为65,396,433.84元前述款项。丙方作为保证人对前述债务承担不可撤销的无限连带保证责任。甲方应对目标公司完成上述还款所需要履行的审议程序予以配合。
1.4 截至本意向协议签订日，各方核算确认甲方为目标公司提供全部的融资
担保总额为人民币1.7亿元。乙方及丙方同意负责解决并确保目标公司于担保到期前为甲方解除该担保。丙方自愿作为保证人承担不可撤销的无限连带保证责任。甲方应对目标公司完成上述解除担保所需要履行的审议程序予以配合。
1.5 各方同意，目标公司在本次交易完成前已经发生或形成的债务纠纷、未披露债务纠纷以及所涉全部费用，在本次交易完成后由乙方及目标公司全部承担。
1.6 如果非因于各方故意或重大过错，如由于政府政策调整、未获得审批通过（如适用）等原因导致的本意向协议下的安排不能达成，则各方中任何一方有权解除本意向协议，并互不承担违约责任。如果因任何一方故意或重大过错（签订本意向协议之前其他方已经了解的情况除外）导致的本意向协议下的股权转让事宜不能进行，则该方按照本意向协议第三条违约责任的约定向非过错方承担责任。
1.7 上述保证金当出现乙方不能用现金支付时，各方同意乙方可用经评估的有价值物（包括不限于著作权股权等）进行代付或相抵。
（二）流程安排
2.1 本意向协议签署生效后，甲方应立即聘请第三方会计师事务所和评估事务所对目标公司进行审计和评估，各方确认，目标公司的财务审计和资产评估工作完成后，由乙方采用现金方式进行收购。上述股权转让完成后，乙方对目标公司的持股比例为100%，甲方不再持有目标公司股权。
2.2 本协议签署后，甲方应立即启动为完成本次交易所需的内部资产重组等事项，包括但不限于剥离不纳入收购范围的公司或资产等事项。
2.3 各方一致同意，本协议签订后，目标公司的经营决策、财务管理等事项均交由乙、丙方负责。
（三）有效期限
3.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/合同章之日生效。自本协议生效之日起届满一年（365日）为本协议有效期。各方应通力合作，解决可能导致股权转让遇到之各种障碍。
五、本次意向协议的签署对公司的影响
公司全资子公司盟将威拟向井冈山星斗出售河北当代100%股权的目的为优
化公司资产结构，提高资金周转率，符合公司战略发展目标。通过剥离亏损资产，一方面可以降低亏损业务对公司业绩的拖累，另一方面公司可以集中人力及资金，加快公司其他业务领域的拓展，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。
本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《股权转让意向协议》仅为意向性协议，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性，具体以各方签署的正式协议为准。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日至本公告日，公司与井冈山星斗未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）公司本次签署意向协议，有利于推进出售河北当代100%股权的事项，从而优化公司资产结构，提高资金周转率，符合公司战略发展目标以及公司及全体股东的利益。
（2）本次意向协议的签署符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
综上所述，我们对公司本次签署意向协议表示认可，我们同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：
（1）公司本次签署意向协议，有利于推进出售河北当代100%股权的事项，从而优化公司资产结构，提高资金周转率，符合公司战略发展目标以及公司及全体股东的利益。
（2）公司本次所签署的意向协议涉及出售河北当代100%股权事项，该出售股权事项构成重大资产重组及关联交易，后续公司需要根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组事项开展相关工作。
（3）董事会在审议本议案时，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次签署股权转让意向协议的事项。
八、风险提示
本次重大资产重组暨关联交易事项尚处于筹划阶段，本次签署的《股权转让意向协议》仅为意向性协议，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性，具体以各方签署的正式协议为准。届时公司将按照相关法律法规及公司章程等规定，提交公司董事会、股东大会审议，履行必要的内部决策、审批程序，并根据相关事项后续进展履行信息披露义务。
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九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、当代东方投资股份有限公司独立董事关于筹划重大资产重组签署股权转让意向协议暨关联交易事项的事前认可意见、独立董事关于公司八届董事会二十三次会议相关事项的独立意见。
3、股权转让意向协议。
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
当代东方投资股份有限公司
董 事 会2020年12月31日