国光电器股票的关联交易公告
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2019-108
智度科技股份有限公司关于通过深圳证券交易所大宗交易系统受让
国光电器股票的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、今年资本市场利好政策频出，公司看好中国资本市场前景以及国光电器的投资价值，在保证日常经营资金需求、操作合法合规的前提下，使用部分闲置自有资金进行本次投资，可提高公司资金的使用效率，增加投资收益，实现公司及股东利益最大化经营目标。
2、智度股份和国光电器已在人工智能语音产品方面成立合资公司，以共同推动产业发展，有良好的合作基础和空间。智度股份受让国光电器股票，有利于巩固其战略投资者地位，加深双方合作基础，实现“软硬”结合。
3、智度股份区块链业务正在落地应用场景，国光电器优质产业基础，有助于推动双方在供应链金融区块链的应用落地。
4、本次交易将不会导致智度股份及其一致行动人持有国光电器的股份数量及比例发生变化。
一、关联交易概述
智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智度股份”）于2019年12月30日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《智度科技股份有限公
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司关于通过深圳证券交易所大宗交易系统受让国光电器股票暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金通过深圳证券交易所大宗交易系统受让北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“泛信壹号”）持有的国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”）不超过9,367,678股股份，即不超过国光电器股份总数的2%；通过深圳证券交易所大宗交易系统受让苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州惠真”）持有的国光电器不超过9,367,678股股份，即不超过国光电器股份总数的2%，合计受让国光电器股份不超过18,735,356股，即不超过国光电器股份总数的4%。
公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）持有泛信壹号99.941%的财产份额，因此泛信壹号是公司关联方；公司控股股东智度德普的执行事务合伙人智度集团有限公司（以下简称“智度集团”）是苏州惠真的执行事务合伙人及基金管理人，因此苏州惠真是公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司董事会以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《智度科技股份有限公司关于通过深圳证券交易所大宗交易系统受让国光电器股票暨关联交易的议案》。公司董事长赵立仁先生为公司控股股东智度德普的执行事务合伙人智度集团的控股股东北京智度德正投资有限公司（以下简称“智度德正”）的股东（持有智度德正22.5%的股权），董事孙静女士为智度德正的法定代表人、股东（持有智度德正7%的股权），上述两位董事属于关联董事，在审议本议案时回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理
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办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110113MA002NA98T组织形式：有限合伙企业执行事务合伙人：宁波泛信投资有限责任公司成立日期：2015年12月18日注册地：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号基金业协会完成备案登记情况：不适用经营范围： 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资比例（%） |
| 北京智度德普股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 99.941% |
| 宁波泛信投资有限责任公司 | 普通合伙人 | 0.059% |
财务数据：
单位：元
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| 项目 | 2018年12月31日 （未经审计） | 2019年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 680,904,897.00 | 700,968,775.15 |
| 负债总额 | 1,441,652.91 | 192,890.58 |
| 净资产 | 679,463,244.09 | 700,775,884.57 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 168,833,965.43 | 63,177,670.36 |
| 净利润 | 168,833,965.43 | 63,177,670.36 |
注：泛信壹号从事投资类业务，根据企业会计准则，核算相关投资类业务所产生的收益，通过“投资收益”科目列报。
（二）苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA284GLL9X
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：智度集团有限公司
成立日期：2017年02月24日
注册地：苏州工业园区苏虹东路183号14栋212室
基金业协会完成备案登记情况：已备案
基金编号：ST4174
基金类型：股权投资基金
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资比例（%） |
| 智度集团有限公司 | 普通合伙人 | 2.8% |
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| 西藏康瑞盈实投资有限公司 | 有限合伙人 | 62.11% |
| 金东投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 6.21% |
| 其他自然人股东 | 有限合伙人 | 28.88% |
财务数据：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 （已经审计） | 2019年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 211,394,391.15 | 260,232,179.19 |
| 负债总额 | - | - |
| 净资产 | 211,394,391.15 | 260,232,179.19 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -189,343.46 | 538,087.86 |
| 净利润 | -189,343.46 | 538,087.86 |
注：苏州惠真从事投资类业务，根据企业会计准则，核算相关投资类业务所产生的收益，通过“投资收益”科目列报。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易标的情况
公司将通过深圳证券交易所大宗交易系统受让泛信壹号所持有的不超过9,367,678股国光电器股票，即不超过国光电器股份总数的2%；通过深圳证券交易所大宗交易系统受让苏州惠真所持有的不超过9,367,678股国光电器股票，即不超过国光电器股份总数的2%，合计受让国光电器股份不超过18,735,356股，即不超过国光电器股份总数的4%。
本次交易前，公司持有国光电器股份23,008,149股，占国光电器总股本的
4.91%，本次交易完成后，公司将持有国光电器股份不超过41,743,505股，即不超过国光电器总股本的8.91%。
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（二）国光电器基本情况
1、名称：国光电器股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440101618445482W
3、公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
4、公司地址：广州市花都区新雅街镜湖大道8号
5、法定代表人：何伟成
6、注册资本：46838.391300万人民币
7、成立日期：1995年12月08日
8、经营范围：计算机零部件制造;音响设备制造;电子元件及组件制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;办公用机械制造;日用塑料制品制造;日用及医用橡胶制品制造;塑料零件制造;其他电池制造（光伏电池除外）;锂离子电池制造;镍氢电池制造;电子元器件批发;电子元器件零售;电子产品批发;电子产品零售;电视设备及其配件批发;软件批发;软件零售;仪器仪表批发;办公设备批发;塑料制品批发;橡胶制品批发;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);技术进出口;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;自有房地产经营活动;玩具制造;玩具批发;玩具零售;充电桩制造;充电桩销售;通信终端设备制造;通信设备零售;通信系统设备制造（卫星电视广播地面接收设备除外）;计算机应用电子设备制造;安全技术防范产品零售;计算机信息安全设备制造;安全技术防范产品批发;医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准）
9、主要财务数据：
单位：元
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| 项目 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 4,805,824,250.00 | 4,597,202,848.00 |
| 负债总额 | 3,092,083,855.00 | 2,662,373,477.00 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,656,092,345.00 | 1,933,341,188.00 |
| 营业收入 | 4,041,902,113.00 | 3,296,177,035.00 |
| 利润总额 | -268,486,940.00 | 331,909,460.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -219,057,420.00 | 310,876,117.00 |
10、产权控制关系：
11、国光电器股份有限公司不属于失信被执行人。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）公司拟通过深圳证券交易所大宗交易系统受让泛信壹号持有的国光电器不超过9,367,678股股票，即不超过国光电器股份总数的2%；通过深圳证券交易所大宗交易系统受让苏州惠真所持有的不超过9,367,678股国光电器股票，即不超过国光电器股本总数的2%，合计受让国光电器股份不超过18,735,356股，即不超过国光电器股份总数的4%。
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（二）公司受让上述股票的交易价格由双方按深圳证券交易所大宗交易规则确定。
（三）本次交易在各方走完内部审议流程后,于双方指定的交易日实施。各方应根据深圳证券交易所股票大宗交易的相关规定及时支付交易价款并办理股票交割手续。
（四）本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和影响
（一）本次交易的目的
今年资本市场利好政策频出，公司看好中国资本市场前景以及国光电器的投资价值，在保证日常经营资金需求、操作合法合规的前提下，使用部分闲置自有资金进行本次投资，可提高公司资金的使用效率，增加投资收益，实现公司及股东利益最大化经营目标。
智度股份和国光电器已在人工智能语音产品方面成立合资公司（详情请见公司于2019年9月18日披露在巨潮资讯网上的《对外投资暨关联交易公告》以及2019年12月18日披露在巨潮资讯网上的《对外投资暨关联交易的进展公告》），以共同推动产业发展，有良好的发展基础和空间。智度股份受让国光电器股票，有利于巩固战略投资者地位，加深双方合作基础，实现“软硬”结合。
智度股份区块链业务正在落地应用场景，国光电器优质产业基础，有助于推动双方在供应链金融等方面的区块链应用落地。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易将严格按照深圳证券交易所大宗交易相关规定的定价原则进行定价。本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况、经营成果
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和会计核算方法带来重大影响，也不会对公司正常经营、对外投资等行为带来重大影响。本次交易不存在损害非关联股东尤其是广大中小投资者利益及公司利益的情形，不影响公司的独立性，公司主营业务亦不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与泛信壹号（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为6,558万元，其中5,250万元(汇率按照1美元兑7元人民币计算)为公司子公司智度投资（香港）有限公司以自有或自筹资金投资750 万美元与国光电器（香港）有限公司、智度控股（香港）有限公司（智度集团的全资子公司）共同设立一家合资公司；1308万元为公司及子公司租赁智度集团办公地所产生的费用及其他关联交易费用。公司与苏州惠真（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额及交易情况同上。以上关联交易均已经公司董事会审议通过。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。独立董事意见：本次关联交易事项有利于提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值。不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性
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产生影响，公司不会对关联方形成依赖。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
智度科技股份有限公司董事会
2019年12月31日