关于对智度科技股份有限公司的年报问询函
公司部年报问询函〔2020〕第208号
智度科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1. 年报显示，你公司报告期末货币资金余额为7.30亿元，占你公司期末总资产的7.89%，其中受限资金0.38亿元，主要为保证金等；有息负债期末余额为3.71亿元，主要为短期借款3.69亿元。你公司于2020年1、2月取得信托贷款2亿元、银行借款1.5亿元，用于为子公司支付媒体投放款及补充流动资金。此外，你公司2019年度委托理财发生额12.14亿元，期末未到期的理财产品7.91亿元，主要为未到期银行理财产品6.24亿元、其他类理财产品1.16亿元等；你公司称委托理财资金来源均为自有资金。请你公司：
（1）核查并说明除已披露的0.38亿元保证金受限资金外，货币资金是否存在其他（潜在的）限制性安排；
（2）说明上述全部借款的主要用途，截至目前已逾期及未来12个月将逾期的主要债务明细（包括但不限于出借方名称及关联关系、借款期限、借款利率、逾期利率以及是否存在质押、抵押等）、未到期偿还原因（如适用）、偿还计划及是否具有充足的偿债资金，在此基础上说明你公司是否存在应披露未披露的重大债务逾期情形；
（3）列示报告期内发生的委托理财明细，包括但不限于产品类
型、投资金额、理财产品的最终投资标的、投资标的与上市公司的关联关系、投资期限、投资收益分配及发放计划安排、预计参考投资收益率、截至回函日的实际回收情况（如适用）、实际投资收益及其与协议的差异（如适用）；
（4）结合公司经营营运资金需求量、委托理财产品平均参考（或实际）年化收益率、期限与有息债务平均利率、期限的对比情况等，说明委托理财的必要性及合理性，主要理财产品的选择依据，在货币资金及委托理财合计余额高达15.21亿元的情况下公司维持及新增上述有息负债的必要性及合理性。
2. 你公司2020年6月9日披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》显示，本次非公开发行拟募集资金总额不超过16.23亿元，主要用于下列项目投资：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目 | 72,033.46 | 64,918.88 |
| 2 | 直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目 | 84,586.67 | 57,311.54 |
| 3 | 区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发建设项目 | 42,602.47 | 33,149.18 |
| 4 | 营销业务数据中台建设项目 | 12,645.35 | 6,964.60 |
| 合计 | 211,867.95 | 162,344.20 | |
如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，你公司将调整募投项目项目的最终投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。如上表所示，你公司就上述项目拟需自筹4.95亿元。请你公司：
（1）说明你公司在货币资金及委托理财合计余额高达15.21亿元的情况下，公司拟自筹4.95亿元且对外募集16.23亿元资金的合理性；
（2）说明截至目前你公司业务所涉及的直播电商、MCN内容、
区块连业务等各项业务的发展阶段，是否存在政策、技术、市场等方面的风险，如是，请充分提示风险；
（3）说明上述募投项目的主要业务范围、运营模式，你公司参与相关项目是否需具备相关业务资质、相关技术及业务的人员储备、技术储备、设备储备及相关开展条件等；
（4）说明你公司上述业务模式是否具有可持续性、可实现性，对公司的影响，相关经营成果是否存在重大不确定性，如是，请及时提示相关风险。
3. 年报显示，2019年4月，你公司间接控股股东北京智度德正投资有限公司（以下简称“智度德正”）与何德明、武楗棠及其原股东签署了《增资协议》，并于2019年5月实施完毕，增资完成后，你公司原实际控制人吴红心对智度德正的持股比例由50%下降至23%，智度德正任何股东均无法通过其持有的智度德正表决权单独决定智度德正经营方针、投资计划等重大事项及执行董事的任命，智度德正各股东之间无一致行动的安排，不存在共同控制的情形，故智度德正无实际控制人。因智度德正不存在实际控制人，你公司由实际控制人吴红心变更为不存在实际控制人。请你公司：
（1）说明吴红心、何德明、武楗棠三者之间是否存在关联关系、（潜在的）一致行动安排或表决权委托等情形；
（2）结合上述三者对智度德正、上市公司实际可支配的表决权等因素，说明吴红心、何德明、武楗棠三者中是否有一者有能力对你公司董事会的决策产生重大影响、并依其可实际支配的表决权足以对你公司的股东大会决议产生重大影响，在此基础上说明你公司认定无实际控制人的理由和依据是否充分；
（3）请结合你公司目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关股东及其关联方代表在公司的任职情况、股东大会表决情况，以及相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等有关规定，详细论述你公司认定无实际控制人的以及及其合规性、合理性，请你公司独立董事和律师进行核查并发表明确意见；
（4）说明无实际控制人是否对你公司正常经营造成不利影响，你公司采取了何种措施防范或消除相关不利影响（如适用）。
4. 年报显示，2019年你公司营业收入108.53亿元，较2018年
76.59亿元增加41.69%，扣除股份支付费用1.67亿元的影响后，实现归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）约为5.58亿元，扣非后净利润同比降低17.69%。请你公司结合同行业可比公司业务开展及经营业绩情况，说明你公司扣非后净利润变动趋势与收入存在明显差异的主要原因。请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年7月24日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及信息披露事项的，请及时履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2020年7月17日