大连友谊：2016年第一季度报告全文

大连友谊(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
大连友谊(集团)股份有限公司
    2016 年第一季度报告
       2016 年 04 月
                                     大连友谊(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人田益群、主管会计工作负责人孙锡娟及会计机构负责人(会计主
管人员)陈爱筠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                             大连友谊(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                 上年同期               本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  510,765,343.28          803,282,084.15                          -36.42%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 17,849,642.93          124,946,154.81                          -85.71%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                -41,264,195.31             1,975,500.14                       -2,188.80%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                235,847,270.57           -69,256,021.70                         440.54%
基本每股收益（元/股）                                     0.05                       0.35                       -85.71%
稀释每股收益（元/股）                                     0.05                       0.35                       -85.71%
加权平均净资产收益率                                    1.41%                    8.17%                           -6.76%
                                                                                            本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                上年度末
                                                                                                         减
总资产（元）                                  8,419,278,580.95         8,427,989,652.51                          -0.10%
归属于上市公司股东的净资产（元）              1,276,659,339.85         1,262,259,838.30                           1.14%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位：元
                         项目                             年初至报告期期末金额                    说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）              104,208,785.93
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     82,075.39
减：所得税影响额                                                     22,193,951.65
     少数股东权益影响额（税后）                                      22,983,071.43
合计                                                                 59,113,838.24                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                               大连友谊(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                            单位：股
                                                             报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                              33,610
                                                             股股东总数（如有）
                                              前 10 名股东持股情况
                                                                   持有有限售条件          质押或冻结情况
     股东名称       股东性质      持股比例         持股数量
                                                                     的股份数量        股份状态          数量
大连友谊集团有
                 境内非国有法人        29.93%        106,660,000                    质押                  96,660,000
限公司
上海科固投资有
                 境内非国有法人         1.24%          4,405,055
限公司
中国光大银行股
份有限公司－财
通多策略精选混 其他                     1.12%          3,999,787
合型证券投资基
金
中国民生银行股
份有限公司－工
                 其他                   0.56%          2,000,000
银瑞信添福债券
型证券投资基金
俞斌             境内自然人             0.50%          1,781,505
牟有峰           境内自然人             0.50%          1,780,043
中国农业银行股
份有限公司－工
银瑞信战略转型 其他                     0.41%          1,460,200
主题股票型证券
投资基金
陈小平           境内自然人             0.39%          1,405,054                    冻结                   1,274,654
陈秋萍           境内自然人             0.37%          1,321,800
龚明亮           境内自然人             0.29%          1,047,300
                                      前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                              股份种类
            股东名称                         持有无限售条件股份数量
                                                                                       股份种类          数量
大连友谊集团有限公司                                                   106,660,000 人民币普通股          106,660,000
上海科固投资有限公司                                                     4,405,055 人民币普通股            4,405,055
                                                              大连友谊(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
中国光大银行股份有限公司－财
通多策略精选混合型证券投资基                                           3,999,787 人民币普通股         3,999,787
金
中国民生银行股份有限公司－工
                                                                       2,000,000 人民币普通股         2,000,000
银瑞信添福债券型证券投资基金
俞斌                                                                   1,781,505 人民币普通股         1,781,505
牟有峰                                                                 1,780,043 人民币普通股         1,780,043
中国农业银行股份有限公司－工
银瑞信战略转型主题股票型证券                                           1,460,200 人民币普通股         1,460,200
投资基金
陈小平                                                                 1,405,054 人民币普通股         1,405,054
陈秋萍                                                                 1,321,800 人民币普通股         1,321,800
龚明亮                                                                 1,047,300 人民币普通股         1,047,300
                                 公司控股股东大连友谊集团有限公司与前 10 名其他股东及前 10 名无限售条件股东之间
                                 不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致
上述股东关联关系或一致行动的
                                 行动人；未知以上无限售条件股东与上述前十名股东之间是否存在关联关系，也未知以
说明
                                 上无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致
                                 行动人。
                                 A 股股东上海科固投资有限公司通过银泰证券有限责任公司客户信用交易担保证券账
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 户持股 1,505,055 股；A 股股东陈小平通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证
业务情况说明（如有）
                                 券账户持股 88,100 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                            大连友谊(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金期末比期初增加113.27%，主要系公司转让子公司股权所致。
2、应收利息期末比期初减少49.07%，主要系本期公司所属子公司购买的理财产品到期收回所致。
3、其他流动资产期末比期初减少73.24%，主要系公司所属子公司购买的理财产品到期收回所致。
4、应付票据期末比期初增加121.82%，主要系本期公司所属房地产公司办理的银行承兑汇票增加所致。
5、应付职工薪酬期末比期初减少57.29%，主要系本期公司发放所致。
6、应付股利期末比期初增加4200万元，主要系公司控股子公司利润分配所致。
7、一年内到期的非流动负债期末比期初下降55.26%，只要系公司归还了一年内到期的银行借款。
8、长期借款期末比期初增加45.27%，主要系本期借款增加。
9、营业收入同比下降36.42%，主要系公司房地产业本期可确认结转的收入同比下降所致。
10、营业成本同比下降37.22%，主要系营业收入下降所致。
11、营业税金及附加同比增长67.58%，主要系公司所属房地产公司计提土地增值税所致。
12、资产减值损失同比下降1308.49%，主要系公司以前年度应收款收回所致。
13、公允价值变动收益同比下降100%，主要系同期TCL股票股价变动所致。
14、投资收益同比增长30301.26%，主要系公司转让所属子公司股权所致。
15、营业外收入同比下降99.93%，主要系同期公司收到大连市人民政府收回公司东港区域K03-2/ K04-2/ K05地块退地补偿款
项所致。
16、营业外支出同比下降80.7%，主要系本期资产报废损失同比减少。
17、所得税费用同比下降64.53%，主要系利润下降影响所得税费用减少。
18、经营活动产生的现金流量净额同比增长440.54%，主要系公司收回借款所致。
19、投资活动产生的现金流量净额同比增长1232.23%，主要系公司所属子公司购买的理财产品到期收回及转让子公司股权
所致。
20、筹资活动产生的现金流量净额同比增加62.04%，主要系借款增加。
21、利润总额同比下降73.79%，主要系公司房地产业本期可确认结转的收入同比下降；同期公司收到大连市人民政府收回
公司东港区域K03-2/ K04-2/ K05地块退地补偿款项；辽阳友谊商城尚处于培育期亏损；金石谷俱乐部开发建设金石谷项目按
国家部委要求正在进行项目整改，验收工作尚处于过程中，同时考虑市场情况已暂缓建设，导致亏损加大所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司控股孙公司之全资子公司苏州新友置地有限公司股权转让
2016 年 1 月 13 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司控股孙公司之全资子公司苏州新友置地
有限公司股权转让的议案》。根据公司发展及公司房地产业务存量结构调整的需要，公司将控股子公司江苏友谊合升房地产
开发有限公司持有的苏州新友置地有限公司95%的股权转让给上海融创房地产开发有限公司，转让价格为人民币
183,652,145.00元，同时，双方确认，苏州新友置地应付股东借款人民币854,582,586.00元，由上海融创代偿。股权转让完成
后，上海融创持有新友置地95%股权，江苏友谊合升持有新友置地5%股权。2016年1月29日，公司召开第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司控股孙公司之全资子公司苏州新友置地有限公司股权转让的议案》。截至2016年2月3日，相关股权转
让手续已全部办理完成，上海融创已按照合同约定支付股权转让价款及偿还苏州新友置地股东借款。
                                                                 大连友谊(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
2、合并报表范围发生变化
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少1户，即：苏州新友置地有限公司，其原因为2016年2月，公司转让苏州
新友置地有限公司95%股权。
3、公司重大资产重组事项
公司于2015年5月28日起停牌筹划重大事项，并开始与各潜在重组方洽谈重组事宜。经几轮比较和筛选，最终于2015年7月16
日与潜在交易标的的控股股东武汉信用投资集团股份有限公司签署了《关于大连友谊（集团）股份有限公司重大资产重组之
合作意向协议》，双方将共同促进公司进行重大资产重组。公司筹划重大事项停牌自2015年7月17日变更为重大资产重组停
牌，并承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息。
停牌期间，我司聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构在对标的公司开展审计、评估、法律等方
面的工作；公司、重组方及各中介机构已经就本次重组多次召开协调会。经各方协商的审计评估基准日为2015年9月30日，
相关尽调、审计、评估工作无法在原定停牌期限内完成。因此，公司申请股票继续停牌，并承诺最晚不超过2015年11月21
日披露本次重大资产重组预案。本次继续停牌事项已于2015年9月28日经第七届董事会第十五次会议审议通过，并于2015年
10月14日提交股东大会审议通过。
2015年11月18日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》等相关议案，并于2015年11月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上披露了相关公告。公司于2015年11月25日收到深圳证券交易所《关于对大连友谊（集团）股份有限公司的重组问询函》（许
可类重组问询函【2015】第37号)，并于2015年12月4日披露了对问询函的回复、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（修订稿）》等相关公告，公司股票于2015年12月4日复牌。
截至目前，涉及重组事项本阶段的审计评估工作已经完成，相关文件的制作工作已接近尾声，同时正在进行武汉市国资委、
湖北省国资委审批。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并按照相关法律法规的
规定履行后续程序。
             重要事项概述                             披露日期                      临时报告披露网站查询索引
                                                                              《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
                                       2016 年 01 月 14 日
公司控股孙公司之全资子公司苏州新友                                            券报》、巨潮资讯网
置地有限公司股权转让                                                          《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
                                       2016 年 01 月 29 日
                                                                              券报》、巨潮资讯网
                                                                              《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
                                       2015 年 11 月 20 日
                                                                              券报》、巨潮资讯网
公司重大资产重组事项
                                                                              《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
                                       2015 年 12 月 04 日
                                                                              券报》、巨潮资讯网
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
             承诺事由                 承诺方       承诺类型      承诺内容     承诺时间      承诺期限     履行情况
股改承诺                           不适用       不适用        不适用                      不适用       不适用
收购报告书或权益变动报告书中所
                                   不适用       不适用        不适用                      不适用       不适用
作承诺
资产重组时所作承诺                 不适用       不适用        不适用                      不适用       不适用
                                                            大连友谊(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
首次公开发行或再融资时所作承诺 不适用         不适用       不适用                         不适用   不适用
股权激励承诺                     不适用       不适用       不适用                         不适用   不适用
                                                           自 2009 年
                                                           7 月 27 日
                                                           获深圳证券
                                                           交易所批复
                                                           解除限售始，
                                                           如果大连友
                                                           谊集团有限
                                                           公司计划未
                                                           来通过深圳
                                                           证券交易所
                                                           竞价交易系
                                                           统出售所持
                                                           公司解除限
                                                           售流通股，并
                                                           于第一笔减
                                                           持起六个月                              报告期内，大
                                 大连友谊集   股份限售承   内减持数量     2009 年 07 月            连友谊集团
其他对公司中小股东所作承诺
                                 团有限公司   诺           达到 5%及以 27 日                       有限公司履
                                                           上的，大连友                            行了承诺。
                                                           谊集团有限
                                                           公司将于第
                                                           一次减持前
                                                           两个交易日
                                                           内通过上市
                                                           公司对外披
                                                           露出售提示
                                                           性公告，包括
                                                           拟出售的数
                                                           量、拟出售的
                                                           时间、拟出售
                                                           的价格区间、
                                                           减持原因及
                                                           深交所要求
                                                           的其他内容。
承诺是否按时履行                 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下 不适用
一步的工作计划
                                                                     大连友谊(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
                                 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称                                                                                            股份来源
                                 成本（元）数量（股） 比例      数量（股） 比例     值（元） 益（元）        科目
                                 7,171,432                                          34,451,78              可供出售
股票      601328      交通银行               5,287,573   0.01% 5,287,573    0.01%                   0.00              申购
                                       .50                                               1.61              金融资产
期末持有的其他证券投资                0.00          0    --            0    --           0.00       0.00      --         --
                                 7,171,432                                          34,451,78
合计                                         5,287,573   --     5,287,573   --                      0.00      --         --
                                       .50                                               1.61
证券投资审批董事会公告披露
日期
证券投资审批股东会公告披露
日期（如有)
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
    接待时间                      接待方式                  接待对象类型                    调研的基本情况索引
                                                                                     巨潮资讯网
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2016 年 01 月 14 日         实地调研                     机构
                                                                                     /companyinfo_n.html?fulltext?szmb0006
                                                                                     79）
                                                                                     巨潮资讯网
                                                                                     （http://www.cninfo.com.cn/information
2016 年 03 月 21 日         实地调研                     机构
                                                                                     /companyinfo_n.html?fulltext?szmb0006
                                                                                     79）
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
                                                          大连友谊(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
                                                         大连友谊(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                       第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：大连友谊(集团)股份有限公司
                                         2016 年 03 月 31 日
                                                                                                      单位：元
                 项目                      期末余额                                期初余额
流动资产：
    货币资金                                          1,985,512,826.78                         930,976,289.29
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款                                            18,551,934.42                           18,909,478.13
    预付款项                                            27,386,146.69                           30,610,740.56
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息                                              2,100,000.00                            4,123,041.10
    应收股利
    其他应收款                                          39,583,935.18                           42,231,489.44
    买入返售金融资产
    存货                                              4,222,715,815.79                        5,069,259,147.96
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                        72,628,014.31                          271,451,604.35
流动资产合计                                          6,368,478,673.17                        6,367,561,790.83
非流动资产：
    发放贷款及垫款
                                      大连友谊(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
    可供出售金融资产                 34,451,781.61                        34,051,970.12
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                     37,260,223.13                        35,925,194.87
    投资性房地产
    固定资产                       1,141,259,601.73                     1,154,890,341.84
    在建工程                        593,734,246.02                       587,717,575.53
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                        226,366,158.38                       228,737,983.16
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用                     15,270,758.04                        16,790,482.08
    递延所得税资产                     2,457,138.87                         2,314,314.08
    其他非流动资产
非流动资产合计                     2,050,799,907.78                     2,060,427,861.68
资产总计                           8,419,278,580.95                     8,427,989,652.51
流动负债：
    短期借款                       2,321,600,000.00                     2,371,600,000.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                         52,350,000.00                        23,600,000.00
    应付账款                        503,841,028.32                       635,834,846.74
    预收款项                        549,008,224.22                       433,086,229.24
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                     18,610,042.95                        43,576,987.69
    应交税费                         89,920,502.40                        90,853,253.42
                                大连友谊(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
    应付利息
    应付股利                   42,000,000.00
    其他应付款                239,062,117.93                       292,422,450.26
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债    504,398,054.50                      1,127,373,647.43
    其他流动负债
流动负债合计                 4,320,789,970.32                     5,018,347,414.78
非流动负债：
    长期借款                 2,261,300,000.00                     1,556,660,000.00
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款                   8,266,801.15                       10,902,027.58
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益
    递延所得税负债