大连友谊(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
大连友谊(集团)股份有限公司
2015 年年度报告
2016 年 03 月
大连友谊(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人田益群、主管会计工作负责人孙锡娟及会计机构负责人(会计主
管人员)陈爱筠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在
上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 12
第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 27
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 37
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 42
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 42
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 43
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 48
第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 54
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 169
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释义
释义项 指 释义内容
大连友谊、本公司、公司 指 大连友谊（集团）股份有限公司
友谊集团 指 大连友谊集团有限公司
大连国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
大杨集团 指 大杨集团有限责任公司
一方地产 指 大连一方地产有限公司
联合担保 指 联合创业担保有限公司
嘉威德、嘉威德投资 指 大连嘉威德投资有限公司
阿大海产 指 大连阿大海产养殖有限公司
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 大连友谊 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 大连友谊(集团)股份有限公司
公司的中文简称 大连友谊
公司的外文名称（如有） DALIAN FRIENDSHIP (GROUP) CO., LTD.
公司的外文名称缩写（如有）DFGC
公司的法定代表人 田益群
注册地址 辽宁省大连市中山区七一街 1 号
注册地址的邮政编码 116001
办公地址 辽宁省大连市中山区七一街 1 号
办公地址的邮政编码 116001
公司网址 http://www.dlyy.com.cn
电子信箱 dlyyinfo@dlyy.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 孙锡娟 孙锡娟（暂代）
联系地址 辽宁省大连市中山区七一街 1 号 辽宁省大连市中山区七一街 1 号
电话 0411-82691470 0411-82802712（证券部电话）
传真 0411-82650892 0411-82650892
电子信箱 sunxj@dlyy.com.cn sunxj@dlyy.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
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四、注册变更情况
组织机构代码 11831278-X
2004 年 3 月 24 日召开董事会，审议通过了调整公司业务结构议案：由原来以零
公司上市以来主营业务的变化情况（如
售百货、酒店为主调整为以零售业、酒店业、房地产业为主，其它策略性投资为
有）
补充的业务结构。
1、公司控股股东为友谊集团，原系国有独资。2006 年 1 月，经大连市人民政府
批准，采取吸收战略投资者的方式对友谊集团进行增资扩股，由国有独资公司转
变为投资主体多元化的有限责任公司，友谊集团股份制改革实行后，大连国资委
持有友谊集团 30%的股权，大杨集团、一方地产和联合担保分别持有友谊集团
27%、26%、17%的股权。友谊集团股本结构变化未导致实际控制人发生变化。大
连国资委为公司实际控制人。2、2006 年 4 月份，经友谊集团股东会协商，友谊
集团第三大股东一方地产以现金形式受让联合担保持有的友谊集团的全部 17%股
权，友谊集团第一大股东大连国资委和第二大股东大杨集团放弃受让。转让后，
友谊集团股权结构是：一方地产出资占注册资本的 43%；大杨集团出资占注册资
本的 27%；大连国资委出资占注册资本的 30%。一方地产合并后持有友谊集团的
股权比例达 43%，超过原第一大股东大连国资委 30%的持股比例，成为友谊集团
的第一大股东。一方地产董事长孙喜双先生为公司实际控制人。3、2007 年 11 月，
大连国资委将持有友谊集团 30%的股权中的 17%国有股权无偿划转给大连国有资
产经营有限公司，将其中 13%国有股权通过大连产权交易所转让给大杨集团。划
转和转让后，友谊集团股权结构是：一方地产出资占注册资本的 43%；大杨集团
出资占注册资本的 40%；大连国有资产经营有限公司占注册资本的 17%。友谊集
团股本结构变化未导致实际控制人发生变化。大连一方地产有限公司董事长孙喜
双先生为公司实际控制人。4、2008 年 1 月，经友谊集团股东协商，一方地产、
历次控股股东的变更情况（如有）
大杨集团分别将其持有的友谊集团 8.6%和 8%的股权，合计为 16.6%的股权转让
给由友谊集团、大连友谊管理团队组建的嘉威德。此次股权转让后友谊集团股权
结构为：一方地产出资占注册资本的 34.4%；大杨集团出资占注册资本的 32%；
大连市国有资产经营有限公司占注册资本的 17%；嘉威德出资占注册资本的
16.6%。友谊集团股本结构变化未导致实际控制人发生变化。一方地产董事长孙喜
双先生为公司实际控制人。5、2010 年 2 月，友谊集团第三大股东大连市国有资
产经营有限公司将其持有的友谊集团 17%国有股权通过大连产权交易所全部转让
给阿大海产。此次股权转让后友谊集团股权结构为：一方地产出资占注册资本的
34.4%；大杨集团出资占注册资本的 32%；阿大海产出资占注册资本的 17%；嘉
威德出资占注册资本的 16.6%。友谊集团股本结构变化未导致实际控制人发生变
化。一方地产董事长孙喜双先生为公司实际控制人。6、2012 年 11 月，友谊集团
第一大股东一方地产拟全部转让其持有的友谊集团 34.4%的股权，友谊集团其他
股东——大杨集团、阿大海产放弃该股权的受让权。嘉威德受让了一方地产持有
的友谊集团 34.4%的股权。股权转让完成后，友谊集团股权结构为：嘉威德出资
占注册资本的 51%；大杨集团出资占注册资本的 32%；阿大海产出资占注册资本
的 17%。嘉威德投资是以友谊集团、大连友谊管理团队为主出资组建的有限公司，
其持有友谊集团 51%的股权，间接持有大连友谊 29.93%股权，不仅成为友谊集
团的控股股东，而且成为公司的实际控制人。
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五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址 大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层
签字会计师姓名 刘璐 孙劲松
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 2,793,841,157.92 3,596,961,778.04 -22.33% 3,631,997,681.55
归属于上市公司股东的净利润
-187,049,278.19 56,456,912.41 -431.31% 160,187,002.22
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-310,436,899.69 56,443,977.87 -649.99% 160,020,727.21
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
65,604,113.88 375,797,107.27 -82.54% -518,389,728.12
（元）
基本每股收益（元/股） -0.52 0.16 -425.00% 0.45
稀释每股收益（元/股） -0.52 0.16 -425.00% 0.45
加权平均净资产收益率 -13.68% 3.80% -17.48% 11.06%
2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末
总资产（元） 8,427,989,652.51 8,901,890,407.34 -5.32% 9,465,841,330.91
归属于上市公司股东的净资产
1,262,259,838.30 1,468,639,120.47 -14.05% 1,489,634,743.36
（元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
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2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 803,282,084.15 599,717,283.46 643,935,574.79 746,906,215.52
归属于上市公司股东的净利润 124,946,154.81 -107,082.32 -18,016,216.24 -293,872,134.44
归属于上市公司股东的扣除非经
1,975,500.14 -50,074.32 -18,232,309.53 -294,130,015.98
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -69,256,021.70 -195,044,428.87 -152,686,097.69 482,590,662.14
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-128,286.39 -218,666.38 -675,926.05
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 472,124.00 150,000.00
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
237,494.64 149,805.00
占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 32,026.69 18,375.00 1,270,767.52
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
受托经营取得的托管费收入 100,000.00 100,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 182,208,362.02 -43,314.94 -275,975.63
减：所得税影响额 45,730,430.24 39,049.67 79,716.46
少数股东权益影响额（税后） 13,803,669.22 104,214.47 72,874.37
合计 123,387,621.50 12,934.54 166,275.01 --
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
经过多年发展，公司已形成了零售业、酒店业、房地产业三大主业的格局。其中：
公司零售业：近年来，电子商务的快速发展，对传统商业零售业造成了一定冲击，传统商业零售业面临客户分流、收入
增速放缓、成本高企、利润流失的压力。传统零售企业积极应对，不断尝试创新，一是拓展线上渠道寻出路，二是百货店充
分发挥自身优势，增加体验性业态比例，以谋求生存发展。
公司房地产业：自2015年年初起，随着一系列降准、降息，在大多数二三线城市取消限购令，取消限外令，各种公积金
新政等调控举措的出台，购房融资成本降低，金融杠杆加大，支持了改善性住房需求的释放，也吸引了一线城市投资投机需
求的提前进场，但整体上而言，全国房地产市场分化加大。房地产业经历了多年来的高速发展，正逐渐步入新的发展阶段，
行业整体销售增速呈现放缓态势。随着房地产库存高企，行业进入缓慢去库存阶段，尤其是中小城市，因其供给过剩更为突
出，库存消化时间也更长，对中小城市的房地产企业构成较大的压力，需要房地产企业调整发展思路、积极转变发展战略。
面对错综复杂的经济发展态势，公司上下以积极的心态和信心，通过稳收入、促转型、防风险等具体措施，保证了经营
管理工作的持续平稳运行。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
股权资产 同比减少 2.01%。
固定资产净值同比增长 38.44%，主要系本期辽阳友谊商城项目竣工投入使用，由在
固定资产
建工程转入所致。
无形资产 同比减少 5.22%。
在建工程 同比减少 29.66%，主要系本期辽阳友谊商城项目竣工投入使用，转入固定资产所致
同比减少 49.17%，主要系公司房地产子公司在建项目支出增加及本期偿还借款所
货币资金
致。
应收账款 同比增加 196.49%，主要系房地产子公司本期应收房款增加所致。
其他流动资产 同比增加 440.48%，主要系所属的子公司本期购买理财产品所致。
递延所得税资产 同比增加 52.49%，主要系本期计提资产减值准备增加所致。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
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三、核心竞争力分析
1、经过多年发展，公司已形成了零售业、酒店业、房地产业三大主业的格局，并且初步掌握了地产、零售、酒店三大主业
运营经验和资源，初步实现产业间的协同发展，形成良性互动、优势互补、资源共享，亦初步形成较清晰的商业模式。
2、友谊集团及大连友谊的经营管理团队组建的嘉威德投资成为公司的实际控制人后，通过友谊集团间接持股大连友谊，使
得公司的核心管理层与公司在利益上结合的更加紧密，能够进一步激励经营管理团队为公司创造效益，降低代理成本，从而
确保公司未来健康、可持续发展。
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第四节 管理层讨论与分析
一、概述
报告期内，公司实现营业收入279,384.12万元，同比下降22.33%；实现利润总额-16,394.19万元，同比下降180.52%；实
现归属于上市公司股东的净利润-18,704.93万元，同比下降431.31%，下降的主要原因系公司本期房地产项目计提存货跌价准
备及房地产业本期可确认结转的收入及毛利率同比下降。其中：公司零售业实现营业收入165,900.99万元，同比上升1.11%；
实现利润-1,564.11万元，同比下降233.80%，下降的主要原因是市场低迷，可比门店销售收入及毛利率同比下降，以及辽阳
友谊商城尚处于培育期亏损所致。公司酒店业实现营业收入18,129.70万元，同比下降16.60% ；实现利润113.43万元，同比
下降29.00%。公司房地产业实现营业收入92,748.84万元，同比下降45.67%；实现利润-9,497.60万元，同比下降131.13% ，下
降的主要原因：公司本期房地产项目计提存货跌价准备及房地产业本期可确认结转的收入及毛利率同比下降。
公司本期房地产项目计提存货跌价准备具体情况如下：
（1）区分不同地产项目列示存货期初余额、期末余额，对应的存货跌价准备的期初余额、期末余额及本期计提、转回
或者转销金额。具体情况如下表：
（2）可变现净值的具体依据：依据辽宁元正评估有限公司出具的“元正评报字（2016）第023号”评估报告；本期结转已
计提存货跌价准备的存货成本时，按照面积比例结转该部分存货应配比的跌价损失。
（3）履行审议程序及信息披露义务：2016年1月30日，公司发布《2015年度业绩预告公告》，其中：第三项披露了业绩
变动原因说明：计提减值准备是公司2015年度亏损的主要原因。公司房地产项目主要布局于沈阳、大连、邯郸等二、三线城
市，2015年以来房地产市场持续低迷，项目销售价格未达到预期；在目前的经济环境下，库存去化难度较大，以价换量趋势
明显，公司综合市场及自身项目判断，拟对大连富丽华国际项目、沈阳友谊时代广场项目、邯郸友谊时代广场项目计提减值
准备。2016年2月18日，公司分别召开了审议《关于计提资产减值准备的预案》的董事会和监事会会议，经审议，公司董事
会和监事会都认为：公司本次计提资产减值准备的依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，公允反映
了公司资产状况，同意本次计提存货跌价准备。同时，公司独立董事也发表了独立董事意见。
公司的零售业，突出“回归、转型”两大主题，一方面，百货业按照“家庭消费中心”、“餐饮休闲中心”、“名品时尚中心”
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三位一体的一站式商业城定位，持续推进“百货店购物中心化”建设，重点是增加功能业态、引进集合店等混搭元素，友谊商
城系列店的“购物中心功能”得以提升。另一方面，公司坚持“O2O全渠道融合”策略，引进业界领先的技术解决方案，初步搭
建并运行了能够实现服务功能、营销功能、新品推荐功能和经营功能的微信平台，为公司“全渠道融合”落地提供了有效探索。
公司的酒店业，继续以优化结构、整合资源、转型提质为主线，研究客户消费需求，调整营销策略，初步实现了发展质
量、治理水平和品牌影响力的同步提升。
公司的房地产业
2015年，房地产政策进一步放宽，政府陆续出台降准降息、降首付、减免税等措施，刺激消费，推动需求入市，在多重
政策支持下，市场需求得到释放，楼市整体回暖，但具体分析：一是，一线及部分二线重点城市回暖较明显，而三四线城市
依然收效甚微，库存压力仍然较大。二是，住宅市场回暖迹象好于写字间和公寓市场。三是，土地市场出现分化，部分城市
拿地热情高涨，但三四线土地市场则遇冷。2015年底，中共中央政治局会议上再次强调化解房地产库存的方向，总体来说政
策方面是利于房地产发展。
公司房地产项目所在的区域之一——大连，2015年房地产销售出现分化，其中：住宅销售略有回暖，公建以及公建式公
寓等产品销售不力。而公司的大连富丽华国际项目系公建、公建式公寓产品，受供应量大、市场竞争等多重因素影响，项目
去化面对较大压力。
公司房地产项目所在的区域之一——沈阳，2015年房地产市场库存大，去化缓慢。政府为了“救市”推行了22条房产新政，
住宅市场受此利好有所回暖，但商业地产、高端公寓产品市场持续低迷，沈阳友谊时代广场项目销售不畅。
公司房地产项目所在的区域之一——邯郸，2015年度，政府发布《关于进一步促进房地产业平稳健康发展的若干意见（试
行）》，针对邯郸市房地产市场目前的发展态势，提出九点指导意见，着力消化商品房库存，促进房地产市场平稳健康发展。
在此利好影响下，区域内房地产项目缓慢复苏，公司的邯郸友谊时代广场项目依托这一有利变化，继续深耕自己的形象和品
牌，并在销售方面多渠道发力。
公司在对行业格局和发展趋势进行深入分析的基础上，公司求速度、拼执行，充分分析自有产品的特点，利用嫁接外部
资源等手段，努力实现库存去化；另外，公司房地产项目主要布局于沈阳、大连、邯郸等二、三线城市，2015年以来房地产
市场持续低迷，项目销售价格未达到预期；在目前的经济环境下库存去化难度较大，以价换量趋势明显，公司综合市场去化
慢以及自身项目情况，对大连富丽华国际项目、沈阳友谊时代广场项目、邯郸友谊时代广场项目计提了存货跌价准备。同时，
公司深化房地产存量结构调整，相继完成大连东港土地返还以及苏州新友置地（石湖项目）股权转让，公司坚持去高端化，
转而将眼光投向刚性需求的住宅产品等，并力促寻找“房地产轻资产化”的运行模式。目前公司房地产项目基本情况如下：
（1）公司的主要经营模式、经营业态、在主要业务所在城市的市场地位及竞争优势
公司的房地产业务当前主要集中于商业地产项目。其中：
大连富丽华国际项目是大连市CBD商务中心区的高端精装修公寓项目，在区域内依托富丽华大酒店的号召力，利用富
丽华大酒店长期积累的品牌优势和客户忠诚度，开拓销售渠道。
沈阳友谊时代广场项目是沈阳“金廊”沿线商业综合体项目，在售的公建、公寓、会所、写字楼以及商业等产品，具备清
水现房、景观精致等优势，且成功实现广发银行沈阳分行的进驻，从而进一步增强客户信心，赢得市场认同。
邯郸友谊时代广场项目，位于邯郸核心商贸区，在售的公建、公寓、会所、写字楼以及商业等产品品质在区域内具备领
先优势，且写字楼产品在2015年底已经交房，该项目是在市场低迷期实现了邯郸少有的高品质按时交房，项目的品质和实力
经受了市场的检验。
（2）公司的房地产储备情况
截止2015年末，公司控股公司-苏州新友置地有限公司在苏州石湖区域持有待开发土地面积63,624.2平方米，计容建筑面
积81,920.19平方米。公司不存在一级土地开发。
在2016年初，根据公司发展及公司房地产业务存量结构调整的需要，公司将控股公司江苏友谊合升房地产开发有限公司
持有的苏州新友置地有限公司95%的股权转让给上海融创房地产开发有限公司，转让价格为人民币183,652,145.00元，同时，
双方确认，苏州新友置地应付股东借款人民币854,582,586.00元，由上海融创代偿。股权转让完成后，上海融创持有新友置
地95%股权，江苏友谊合升持有新友置地5%股权。
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本次股权转让事项已经公司于2016年1月13日召开的第七届董事会第十九次会议及2016年1月29日召开的第一次临时股
东大会审议通过。截止至2016年2月3日，相关股权转让手续已全部办理完成，上海融创已按照合同约定支付了股权转让价款
及偿还了苏州新友置地股东的借款。
（3）公司的房地产出租情况
无房地产出租情况。
（4）分业态、分地区报告期主要项目的营业收入、营业成本、毛利率等财务数据
①分地区
收入 成本 毛利率
大连 165,363,482.80 73,740,597.94 55.41%
苏州 558,137,751.99 481,290,830.88 13.77%
沈阳 0.00 0.00 0.00
邯郸 203,987,201.00 189,382,997.07 7.16%
合计 927,488,435.79 744,414,425.89 19.74%
②分项目
项目名称 收入 成本 毛利率
壹品星海一期 5,602,646.15 1,135,192.75 79.74%
壹品星海二期 49,238,209.40 25,472,662.02 48.27%
壹品漫谷项目 14,978,979.00 5,222,029.52 65.14%
海尚壹品项目 58,503,725.00 27,905,106.01 52.30%
壹品天城项目 95,543,648.25 41,909,713.65 56.14%
苏州双友新和城（唯亭项目） 499,634,026.99 453,385,724.87 9.26%
邯郸友谊时代广场 203,987,201.00 189,382,997.07 7.16%
合计 927,488,435.79 744,413,425.89 19.74%
（5）公司主要项目开发进展情况
项目名称 所在城 权益比例 占地面积(m2) 计容建筑面积 已完工建筑 预计总投资 实际投资额 项目进展
2
市 (%) (m ) 面积(m ) 额(亿元) (亿元)
富丽华国际 大连 60 12,739.8 151,000 -- 22 18.37 主体封顶
友谊时代广场 沈阳 100 16,309.3 255,900 -- 24 16.76 主体封顶
友谊时代广场 邯郸 100 18,136.9 184,662 56,640 13.5 9.24 部分竣工交付
双友新和城 苏州 39.6 22,739.62 57,046 57,046 5.1 5.02 竣工交付
金石谷 大连 70 684,000 234,000 -- 9.89 5.88 环境配套建设
（6）主要项目销售情况
项目名称 权益比例(%) 可供出售面积(m2) 预售面积(m2) 结算面积(m2)
富丽华国际 60 97,900 3,664.04
沈阳友谊时代广场 100 127,337.6 3,450.93
邯郸友谊时代广场 100 71,433.19 39,087.99 21,833.27
大连友谊(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文
双友新和城 39.6 41,375.44 39,569.49 37,613.11
（7）融资情况
序号 融资类型
