关于对大连友谊(集团)股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2020〕第5号
大连友谊(集团)股份有限公司董事会：
5月30日，你公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“ 报告书”），你公司拟以现金方式向关联方武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“信用投资”）出售大连盛发置业有限公司（以下简称“大连盛发”）、沈阳星狮房地产开发有限公司（以下简称“沈阳星狮”）和邯郸发兴房地产开发有限公司(以下简称“邯郸发兴”)100%股权以及你公司对大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴合计189,427.85万元债权，交易价格为14.78亿元。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1．报告书及你公司前期公告显示，你公司原控股股东大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）2016年将持有的公司28.06%股份协议转让给武汉凯生经贸发展有限公司（以下简称“凯生经贸”）和信用投资设立的子公司武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信控股”），并约定武信控股配合将公司体内的商业及酒店类资产转让给友谊集团，合计价款为28亿元。2019年，友谊集团向法院提起诉讼，截至起诉日，凯生经贸、信用投资、武信控股仅向友谊集团支付16.64亿元，尚有11.36亿元股权转让价款及商业及酒店类资产转让款未支付，未按协议约定条款履行全部义务。请你公司：
（1）结合信用投资资产负债状况以及未按期支付股权转让价款的情况等，说明交易对手方对本次交易的履约意愿和履约能力，支付本次交易价款的主要资金来源，是否直接或间接来源于你公司、董监高、控股股东、实际控制人或者友谊集团及其关联方等。
（2）说明是否采取保障本次交易对价按时支付的具体措施，是否存在资产交割后无法收回全部交易对价的风险，是否有利于维护上市公司利益。
（3）说明上述诉讼涉及的商业及酒店类资产转让安排是否可能对本次交易产生影响，本次诉讼和相关资产转让安排是否可能构成本次重组的障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2．报告书显示，信用投资持有你公司控股股东武信控股40%股份；陈志祥持有你公司控股股东武信控股60%股份，为你公司实际控制人。信用投资的间接控股股东武汉开发投资有限公司已与你公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的方式取得你公司控制权。请你公司说明：
（1）本次重组与你公司控制权转让事项的关系，是否存在潜在协议或安排、是否构成一揽子交易，是否存在损害上市公司利益的情形。
（2）相关股东持有的你公司控股股东股份是否存在代持安排，你公司及相关股东是否真实、准确地履行信息披露义务。
（3）信用投资及其关联方是否对你公司存在后续资产注入安排，如是，请说明具体情况，相关资产注入安排是否与本次交易构成一揽子交易。
请你公司独立董事、独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。3．报告书显示，本次交易对价为14.78亿元，交易价款由交易对方信用投资以现金方式向公司指定的银行账户支付。信用投资于2020年06月15日前向公司支付交易总价的10%作为本协议定金，并在公司股东大会通过后的五个交易日内支付交易总价的60%。剩余款项由信用投资于2020年12月31日前付清，并按照年利率9.74%的利率标准计算和支付利息。请你公司结合资产交割和交易款项支付的预计安排，说明是否可能存在资产交割后交易价款未全部支付完毕的情形，是否可能构成关联方非经营性资金占用的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4．报告书显示，你公司为沈阳星狮提供担保7亿元，相关债务已逾期。根据你公司与信用投资签署的《股权及债权转让协议》及信用投资出具的《武汉信用投资集团股份有限公司关于解除上市公司担保的承诺函》，信用投资承诺于股权及债权交割完成前，与银行金融机构、担保公司等沟通解除你公司为沈阳星狮提供的担保，或为沈阳星狮提供借款用于提前还贷以解除前述担保。请你公司说明上述解除担保安排的实施进展情况，是否可能导致交易完成后上市公司为关联方提供担保，是否导致上市公司承担或有损失。若未能解除担保，可能对本次交易产生的影响，拟采取的应对措施，是否有利于充分保障上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见，并就相关情形作出特别风险提示。
5．报告书显示，大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴底层资产分别为富丽华国际项目、沈阳友谊时代广场项目、邯郸友谊时代广场项目。你公司年报显示，你公司存货“开发成本”仅剩沈阳友谊时代广场、
邯郸友谊时代广场，“开发产品”部分仅剩壹品星海一期、二期、富丽华国际（富丽华三期）、沈阳友谊时代广场、邯郸友谊时代广场，你公司拟出售的资产占你公司“开发成本”的100%，占你公司 “开发产品”部分的99.65%。请你公司：
（1）结合交易完成后公司主要资产负债构成、主营业务情况和持续盈利能力等，详细说明本次交易是否可能导致公司重组后主要资产为现金或应收账款且无持续经营业务的情形。
（2）结合问题（1），进一步说明出售交易标的的必要性及合理性，是否有利于增强你公司持续经营能力，是否有利于维护上市公司利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条的规定。
（3）本次交易后你公司无土地储备、无开发成本，开发产品大幅减少，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》第三十三条第二项的规定，补充披露公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划，并说明你公司提高行业竞争能力、市场和业务开拓的具体安排。
请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
6．报告书显示，本次交易完成后，你公司将通过出售经营不善的部分房地产资产回笼资金。请结合你公司剩余房地产项目情况和交易完成后经营计划等，说明本次交易是否可能导致新增同业竞争，是否符合《关于重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
7．报告书及交易标的审计报告显示，大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴均存在多笔诉讼，截至2019年12月31日，大连盛发逾期贷款2.54亿元，沈阳星狮逾期贷款1.76亿元。你公司2020年6月2日
披露的《重大诉讼进展公告》显示，你公司全资子公司大连盛发与工商银行存在金融借款合同纠纷，你公司与工商银行已达成一致，大连盛发将于7月31日之前按照协议约定偿还本息合计2.6亿元。审计报告显示，大连盛发2019年末货币资金余额为1.04万元。请你公司说明：
（1）相关逾期贷款计划偿付安排、还款资金来源，你公司是否存在出售资产前向交易标的注入资金的情形。
（2）交易标的相关诉讼对本次交易的影响，本次交易是否需取得相关债权人的同意、截至目前取得同意的具体情况，是否存在重大不确定性，是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的情形。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
8．评估报告显示，评估机构对大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴均采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论。上述资产的存货项目均采用假设开发法进行评估。请你公司：
（1）结合大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴项目开发进度情况，说明未对存货采用市场法评估而采用假设开发法进行评估的依据及合理性。
（2）说明采用资产基础法作为最终评估方法的主要考虑，两种方法评估结果差异情况、主要原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
9．报告书显示，大连盛发100%股权评估价值为-12,950.73万元，增值率0.01%，交易价格与评估价格一致。你公司2016年11月披露的《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》显示，你公司于
2016年12月向友谊集团转让大连富丽华大酒店等公司股权，同时大连富丽华大酒店将持有的大连盛发100%股权转让给你公司。以2016年8月31日为基准日，大连盛发净资产评估价值为-23,244.24万元，增值率13.37%，交易作价为755.76万元。你公司同时披露的《关于对控股子公司大连盛发置业有限公司增资的公告》显示，大连富丽华大酒店以其对大连盛发3亿元债权向大连盛发增资3亿元。2017年，你公司再次向大连盛发增资2.5亿元。请你公司：
（1）结合大连盛发所在区域行业发展情况、公司经营状况及增资情况等，补充说明交易标的增值率较低的合理性。
（2）结合问题（1），并对比本次评估与前次评估在评估方法、假设及重要参数等方面的差异，分析说明前次评估或估值情况与本次交易评估的差异情况、主要原因及合理性，相比前次交易作价，大连盛发是否存在低价出售的情形，是否有利于维护上市公司利益。
请独立董事、独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
10．报告书显示，大连盛发对应底层资产富丽华国际（富丽华三期）位于大连CBD中心，紧邻五星级酒店富丽华大酒店，是一幢总高度216米的超高层建筑，项目预计总投资22亿元。截至2019年12月31日，你公司已投入20.58亿元。上述项目于2016年8月竣工，合计实现累计总收入23,471.12万元。截至2019年12月31日，该项目可售面积为133,438.94平方米。请你公司：
（1）结合富丽华一期、二期、三期项目竣工时间、销售均价及销售情况，说明富丽华三期主要评估参数选取的依据及合理性。
（2）说明长期投入富丽华三期项目但在项目竣工后整体出售给关联方的主要考虑及必要性，本次出售价格与你公司投入成本差异较
大的主要原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益。
请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。11．报告书及年报显示，沈阳星狮100%股权评估价值为-23,940.43万元，增值率为6.58%，交易价格与评估价格一致。你公司于2011年收购沈阳星狮100%股权，交易价格42,300万元。沈阳星狮土地用途为商服用地，终止日期为2051年09月01日，项目主体于 2016年竣工，剩余未完成竣工部分为商业部分的装修。沈阳友谊时代广场项目预计总投资额为24亿元，截至2019年12月31日，你公司实际已投入20.79亿元，项目可售面积合计152,659.39平方米，另包括账面已售未结转收入成本的公寓2,914.94平方米，写字楼
642.18平方米。沈阳友谊时代广场项目位于沈阳市沈河区金廊核心区，区域集辽宁省行政文化中心、城市政治经济中心、国际金融文化产业中心为一体；项目紧邻三好街、南塔、五爱街等繁华商圈。请你公司：
（1）结合沈阳星狮所在地理位置、所在区域行业变化、项目销售均价及销售情况等，说明沈阳友谊时代广场主要评估参数选取过程及依据合理性，分析交易标的增值率较低的合理性。
（2）说明在项目主体已完工、剩余“开发成本”仅剩装修的情况下，上述已售办公用房、商业用房未达到收入确认标准的判断依据及合理性。
（3）结合项目竣工销售情况，说明本次出售沈阳友谊时代广场项目的主要考虑，本次出售价格远低于你公司前期收购成本和后期投入成本的合理性，是否有利于维护上市公司利益。
请独立董事、独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
12．报告书显示，邯郸发兴于评估基准日2019年12月31日的
全部股东权益评估价值为-4,732.63万元，增值率为1.18%，交易价格与评估价值一致。你公司2018年拟向非关联方出售邯郸发兴100%股权，交易价格1,328万元，以2018年8月31日为基准日，评估机构采用资产基础法对邯郸发兴房地产开发有限公司的净资产评估值为3,746.86万元。两次评估值差异为8,479.49万元主要原因为当前商业地产项目存量去化承受了巨大的压力，受制于邯郸的市场状况、产品形态，房地产去化未达预期，邯郸发兴收入大幅下滑，且承担了因借款产生的财务费用合计4,260.67万元。你公司年报显示，邯郸发兴底层资产邯郸友谊时代广场项目的竣工时间为2016年，该项目预计总投资额为14.20亿元，截至2019年12月31日，你公司实际已投入11.21亿元。该项目土地为商业用地，截至2019年12月31日，该项目可售面积合计114,392.39平方米，另有账面已售未结转收入成本的办公用房377.12平方米，商业用房114.88平方米。请你公司：
（1）说明财务费用涉及借款的具体情况，并分析财务费用金额的合理性。
（2）说明在项目主体已完工、剩余“开发成本”部分仅剩装修的情况下，上述已售办公用房、商业用房未达到收入确认标准的判断依据及合理性。
（3）结合邯郸发兴经营状况、项目销售均价及销售情况、所在区域房地产市场发展情况等，说明本次评估假设及重要参数选取与前次评估存在差异的具体情况、差异原因，并分析本次评估增值率较低的合理性。
（4）说明你公司终止向非关联方出售邯郸发兴100%股权的主要原因，是否需履行股东大会审议程序。
（5）说明你长期投入邯郸友谊时代广场项目但在项目竣工后出售给关联方，且本次出售价格低于向非关联方出售价格、远低于你公司投入成本的主要考虑、必要性和合理性，是否有利于维护上市公司利益。
请独立董事、独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
13．报告书显示，大连盛发存货账面原值1,880,448,009.24元，你公司对其计提存货跌价准备419,868,009.24元 ；沈阳星狮存货账面原值1,288,956,988.56元，你公司计提存货跌价准备107,949,511.20元，其中对开发成本计提存货跌价准备85,351,511.81元；邯郸发兴存货账面原值653,483,800.83元，你公司对其计提存货跌价准备36,044,964.90元，其中对开发成本计提跌价准备34,985,990.81元。请你公司：
（1）补充说明存货减值准备的测算过程和主要参数选取依据，并结合项目前期销售均价、销售情况和所在区域可比房地产市场交易价格等，说明你公司对存货计提大额减值准备的合理性。
（2）结合你公司零售百货运营情况和沈阳星狮、邯郸发兴开发建设状态等，说明你公司对开发成本计提跌价准备主要测算过程，并分析跌价准备计提的合理性。
请你公司会计师核查并发表明确意见。
14．你公司披露报告书前后股价连续上涨。请你公司核查近期是否存在你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及重大资产重组相关主体及其直系亲属买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形，并补充披露内幕信息知情人股票交易自查
报告。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在6月11日前将有关说明材料报送我部。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2020年6月8日