国泰君安证券股份有限公司
关于大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年七月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）接受大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“大连友谊”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任大连友谊本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供大连友谊全体股东及有关各方参考。
独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是大连友谊提供的资料，大连友谊已向独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施的相关文件和事实进行了核查和验证。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读
上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、独立财务顾问意见不构成对大连友谊的任何投资建议，投资者根据独立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明和承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 本次交易概况 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市.... 9第二节 本次交易实施情况 ...... 11
一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 11
二、本次交易的实施情况 ...... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况 ...... 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 13
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 13
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 13
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 15
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
核查意见、本核查意见
| 核查意见、本核查意见 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 上市公司、公司、大连友谊 | 指 | 大连友谊（集团）股份有限公司 |
| 交易对方、信用投资 | 指 | 武汉信用投资集团股份有限公司 |
| 交易双方 | 指 | 上市公司及信用投资 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司将持有大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权、邯郸发兴100%股权，上市公司对大连盛发48,733.18万元债权、对沈阳星狮108,578.46万元债权及对邯郸发兴32,116.21万元债权转让给信用投资 |
| 市国资委 | 指 | 武汉市国有资产监督管理委员会 |
| 武信控股、武信投资控股 | 指 | 武信投资控股（深圳）股份有限公司，系公司控股股东 |
| 大连盛发 | 指 | 大连盛发置业有限公司，系公司全资子公司 |
| 沈阳星狮 | 指 | 沈阳星狮房地产开发有限公司，系公司全资子公司 |
| 邯郸发兴 | 指 | 邯郸发兴房地产开发有限公司，系公司全资子公司 |
| 标的公司、评估对象、被评估企业 | 指 | 大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴 |
| 拟出售资产、交易标的、标的资产 | 指 | 上市公司持有的大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权、邯郸发兴100%股权，上市公司对大连盛发48,733.18万元债权、对沈阳星狮108,578.46万元债权及对邯郸发兴32,116.21万元债权 |
| 《股权及债权转让协议》 | 指 | 《大连友谊（集团）股份有限公司与武汉信用投资集团股份有限公司股权及债权转让协议》 |
| 报告期、两年 | 指 | 2018年及2019年 |
| 报告期末、报告期各期末 | 指 | 2018年末及2019年末 |
| 评估基准日、基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 资产交割日、交割日 | 指 | 本次交易项下标的股权完成工商变更登记之日，标的债权完成移交书面确认手续之日 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括资产交割日当日）止的期间 |
| 独立财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法律顾问、远闻律师 | 指 | 远闻（上海）律师事务所 |
审计机构、审阅机构、大信会计师
| 审计机构、审阅机构、大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、评估机构、中京民信 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《远闻（上海）律师事务所关于大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》 |
| 《标的公司审计报告》 | 指 | 大信会计师事务所出具的《大连盛发置业有限公司审计报告》（大信审字[2020]-第20-00088号）、《沈阳星狮房地产开发有限公司审计报告》（大信审字[2020]-第20-00087号）、《邯郸发兴房地产开发有限公司审计报告》（大信审字[2020]-第20-00089号） |
| 《标的资产评估报告》 | 指 | 《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的大连盛发置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第126-1号）、《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的沈阳星狮房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第126-2号）、《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的邯郸发兴房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第126-3号）及《武汉信用投资集团股份有限公司拟收购债权涉及的大连友谊（集团）股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第132号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给信用投资。本次交易标的为上市公司持有的大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权、邯郸发兴100%股权，上市公司对大连盛发48,733.18万元债权、对沈阳星狮108,578.46万元债权及对邯郸发兴32,116.21万元债权。
本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接控股股东武汉开投已与上市公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的方式取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信控股的参股股东，间接持有上市公司11.22%权益；且上市公司有董事、高级管理人员在信用投资担任董事、高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将不再持有大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴3家公司的股权及对该等子公司的债权。本次交易有利于上市公司剥离经营不善的房地产项目，大幅减少上市公司亏损，优化公司资产负债结构，改善公司资产质量，消除债权无法收回的风险，增强公司持续经营能力。
（二）标的资产的评估作价情况
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的大连盛发置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第126-1号），对大连盛发采用资产基础法进行评估。经评估，大连盛发于评估基准日2019年12月31日的全部股东权益评估价值为-12,950.73万元，增值率为0.01%，上市公司持有的100%股权对应价值为-12,950.73万元。
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的沈阳星狮房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第126-2
号），对沈阳星狮采用资产基础法进行评估。经评估，沈阳星狮于评估基准日2019年12月31日的全部股东权益评估价值为-23,940.43万元，增值率为6.58%，上市公司持有的100%股权对应价值为-23,940.43万元。
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的邯郸发兴房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第126-3号），对邯郸发兴采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开发法）。经评估，邯郸发兴于评估基准日2019年12月31日的全部股东权益评估价值为-4,732.63万元，增值率为1.18%，上市公司持有的100%股权对应价值为-4,732.63万元。
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟收购债权涉及的大连友谊（集团）股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第132号），对上市公司持有的大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴债权进行价值分析。经评估，截至2019年12月31日上市公司持有的大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴债权价值为189,427.85万元。
具体评估结果及作价情况如下：
单位：万元
类别
| 类别 | 项目 | 净资产 | 评估值 |
| 股权 | 大连盛发100%股权 | -12,951.99 | -12,950.73 |
| 沈阳星狮100%股权 | -25,626.24 | -23,940.43 | |
| 邯郸发兴100%股权 | -4,789.01 | -4,732.63 | |
| 股权合计 | -43,367.24 | -41,623.79 | |
| 债权 | 对大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴的债权 | 189,427.85 | 189,427.85 |
| 合计 | 146,060.61 | 147,804.06 | |
| 合计作价 | 147,804.06 | ||
大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权、邯郸发兴100%股权及上市公司对大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴的债权估值合计147,804.06万元，经交易双方协商按照147,804.06万元作价，本次交易总价为147,804.06万元。
（三）支付方式
根据《股权及债权转让协议》，本次交易的总对价为14.78亿元，交易价款由交易对方信用投资以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。信用投资已于2020年06月23日向上市公司支付了交易全部对价金额14.78亿元。
（四）过渡期间损益安排
各方同意并确认，标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由信用投资享有或承担，即标的资产的交易价格不因标的公司的期间损益进行任何调整。
（五）债权债务处理
除本次上市公司转让的对大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权外，本次交易完成后，大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（七）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产2019年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 大连友谊 | 450,694.32 | 61,006.48 | 77,576.18 |
| 大连盛发 | 146,532.12 | -12,951.98 | 48.17 |
| 沈阳星狮 | 120,046.19 | -25,626.24 | 7,253.82 |
项目
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 邯郸发兴 | 65,856.68 | -4,855.19 | 393.97 |
| 对标的公司债权 | 189,427.85 | 189,427.85 | - |
| 合计 | 521,862.84 | 145,994.44 | 7,695.95 |
| 财务指标占比 | 115.79% | 239.31% | 9.92% |
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接控股股东武汉开投已与上市公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的方式取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信控股的参股股东，间接持有上市公司11.22%权益；且上市公司有董事、高级管理人员在信用投资担任董事、高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：
1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易标的资产评估报告已完成国资备案程序；
4、市国资委已出具《关于同意大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易的批复》批准本次交易，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果完成备案；
5、本次交易方案已获得公司2020年第一次临时股东大会审议通过，关联股东武信控股已回避表决。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
根据《股权及债权转让协议》，交易双方同意标的资产的转让价款由信用投资以现金方式分期向上市公司指定的银行账户支付。2020年6月22日，上市公司已收到全部交易款14.78亿元。
（二）标的股权过户情况
2020年6月30日，根据大连市中山区市场监督管理局出具的《变更登记核准通知书》（（中市监）市监核变通内资[2020]第0003389006号），大连盛发已于当日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。2020年6月24日，根据沈阳市沈河区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（沈03市监登记内变字[2020]第2020007641号），沈阳星狮已于当日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
2020年6月25日，根据邯郸市丛台区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（丛公司登记内变字[2020]第2103号），邯郸发兴已于当日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。截至核查意见签署日，原上市公司持有的大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权和邯郸发兴100%股权已过户登记至交易对方信用投资，上市公司不再持有大连盛发、沈阳星狮或邯郸发兴股权。
（三）标的债权移交情况
2020年6月23日，交易双方签署《确认函》，原上市公司应收对大连盛发48,733.18万元债权、对沈阳星狮108,578.46万元债权、对邯郸发兴32,116.21万元债权以及标的公司过渡期内新增债务合计9,896.40万元,已移交至交易对方信用投资。
（四）担保事项处理情况
截至本核查意见签署日，上市公司对沈阳星狮担保对应的借款均已清偿，担保情况已解除。同时，对于上市公司与信用投资之间于2019年08月02日签订的《授信协议》及与该协议相关的一系列担保协议（包括《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额股权质押合同》、《反担保保证合同》、《反担保股权质押合同》、《反担保抵押合同》、《代偿协议书》、《代偿确认书》等）中涉及到大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴向信用投资提供的担保，信用投资作为权利人，同意在本次交易协议生效后，对于该系列协议项下大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴对信用投资的担保义务予以免除，对于其免除大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴担保义务后，无需上市公司补充和增加其他担保措施。
综上，截至本核查意见签署日，上市公司与标的公司之间不存在担保情形。
（五）过渡期间损益处理情况
本次交易出售的过渡期间为评估基准日至资产交割日，大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴在过渡期间产生的盈利或亏损均由信用投资享有或承担。因此，本次交易不涉及过渡期间损益的后续处理事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，大连友谊已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，公司董事、监事及高级管理人员未发生更换或调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
与本次交易相关的协议为《股权及债权转让协议》，截至本核查意见签署日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本核查意见签署日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本核查意见签署日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的相关后续事项主要为：
1、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；
2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论性意见综上所述，本次交易的独立财务顾问国泰君安认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；
2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异；
3、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
4、本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形；
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
胡时阳 陈泽森
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日