证券代码：000679 股票简称：*ST友谊 编号：2020—068
大连友谊（集团）股份有限公司关于购买投资产品暨关联交易的公告（更新后）
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为实现资金效益最大化，董事会同意公司根据实际经营情况和资金使用情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，以闲置自有资金购买“定向债权”投资产品。公司拟购买的“定向债权”投资产品由武汉金融资产交易所有限公司（以下简称“武金所”）负责平台准入、制定交易规则及挂牌审核的投资产品，由武汉信用风险管理融资担保有限公司（以下简称“武信管理公司”）或其关联方对融资人到期偿还能力提供连带责任担保，公司拟与武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信投资集团”）或其关联方共同购买相关产品的份额。本次公司购买该类投资产品拟购买总额度不超过2亿元人民币，在上述额度内资金循环滚动使用。该购买额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司经营层行使单笔决策权并签署相关合同文件、协议等各项法律文件。
（二）鉴于该投资产品的共同投资方为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司参股股东武信投资集团，故本次购买投资产品构成关联交易。
（三）该事项已经公司于2020年8月24日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事李剑、张波回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）武汉信用风险管理融资担保有限公司
1.基本情况
名称：武汉信用风险管理融资担保有限公司住所：洪山区雄楚大街197号企业性质：其他有限责任公司法定代表人：唐武注册资本：1,000,000万元人民币统一社会信用代码：914201007179583631经营范围：为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与担保业务有关的融资咨询、财务顾问、信用信息服务、信用风险管理等中介服务；以自有资金进行投资；监管部门规定的其他业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）主要股东及实际控制人：
实际控制人为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。
2.历史沿革
武汉信用风险管理融资担保有限公司成立于1998年，为湖北省首批获得国家融资性担保机构经营许可资质单位。公司为国内最早围绕信用风险管理技术开展金融服务和金融投资业务的国有独资公司，成立20年来，其逐步形成了以授信业务、投融资业务、资产管理业务三大板块为主的经营格局。公司目前是武汉市信用担保协会会长单位、湖北省信用担保协会副会长单位；全国中小企业信用担保机构负责人联席会议发起人单位；武汉农商行第一大股东。国内主要评级公司均给予公司资本市场长期主体评级AA+。
3.近三年发展情况
武信管理公司自成立以来，一直定位于企业融资及相关服务的提供商，其核心业务是为有融资或潜在融资需求的企业，包括大量中小微企业提供与融资相关的全产品线服务。根据业务模式的不同，武信管理公司的主营业务包括以下部分：担保业务、授信业务、投资业务、资产业务及征信业务等。武信管理公司经过20年的经营发展，行业地位不断巩固，资产规模不断增强，盈利水平不断提高，核心竞争力不断提升。同时已先后在宜昌、北京、深圳、南昌、重庆、上海设立分支机构且均已开展业务经营，已实现全国战略布局。武信管理公司现已基本实现“千亿业务规模、百亿净资产规模、十亿净利润规模”的当初所制定“千百十”战略工程发展目标，目前经营和资产体量已达到全国领先水平。
4.财务状况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年6月30日/2020年1-6月 |
| 总资产 | 4,504,398.33 | 4,861,841.67 |
| 净资产 | 987,836.48 | 1,182,744.93 |
| 营业收入 | 279,296.97 | 128,683.43 |
| 净利润 | 19,430.86 | 36,899.41 |
5.武信管理公司为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司之参股股东武信投资集团的控股股东，因此为公司关联法人。
6.武信管理公司非失信被执行人。
7.履约意愿及履约能力
公司作为投资人，在对定向债权产品摘牌后，将于融资人签订《定向债权投资协议》，同时担保方与融资人签订《委托担保合同》，并与公司签订《保证合同》。武信管理公司注册资本100亿元，且具有资本市场长期主体评级AA+，担保业务为其主营业务，同时其为武汉市国资旗下金融控股公司，综合竞争力强，业务发展稳定，整体盈利能力和代偿能力较强，并在公司对定向债权产品摘牌后与公司签署《保证合同》，故其履约意愿及履约能力较强，能够保证公司的资金安全。
（二）武汉信用投资集团股份有限公司
1.基本情况
名称：武汉信用投资集团股份有限公司
住所：洪山区徐东路7号凯旋门广场1栋1层1-1室
企业性质：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：唐武注册资本：200,000万元人民币统一社会信用代码：91420100574904121T经营范围：对工业、商业、房地产及金融业投资；投资项目策划、投资管理咨询；房地产中介；信息咨询。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。主要股东及实际控制人：武汉信用风险管理融资担保有限公司持股25%；长江金控武汉投资管理有限公司持股20%；武汉高润投资管理有限公司持股15%；武汉汇海通城实业有限公司持股15%；湖北一心商业投资（集团）股份有限公司持股13.5%；武汉君怡实业投资有限公司持股6.5%；武汉合旭控股有限公司持股5%。实际控制人为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。
2.历史沿革
武信投资集团原名武汉金控投资股份有限公司，于2011年5月由长江金控武汉投资管理有限公司和武汉高润投资管理有限公司共同投资设立，经过数次增资及股权转让，武汉信用风险管理有限公司成为武信投资集团控股股东，武汉市人民政府国有资产监督管理委员会成为实际控制人。
3.近三年发展情况
武汉信用投资集团股份有限公司是一家致力于服务中小企业的全国领先大型金融服务集团，旗下拥有征信公司、担保公司、小额贷款公司、金融超市等多个子公司，注册资本20亿元，截止2019年末总资产432亿元。武信投资集团积极进行全国化扩张，以武汉为中心，先后在北京、深圳、上海、重庆、南昌等设立了区域公司。以中小企业融资服务为基础，凭借先进的风险管理技术，武信投资集团形成了以金融投资和金融服务为核心的产业布局。
在金融投资领域，公司成功入股武汉农村商业银行等金融机构，发起设立了武汉信用小额贷款股份有限公司。
金融服务领域，公司搭建了涵盖征信评级、融资担保、股权投资、小额贷款、资产管理及金融中介等服务金融服务产业链条，并通过产业链有机联动，催生出一系列创新产品。
4.财务状况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年3月31日/2020年1-3月 |
| 总资产 | 4,316,188.70 | 4,305,294.67 |
| 净资产 | 276,163.50 | 266,520.93 |
| 营业收入 | 266,900.81 | 60,141.24 |
| 净利润 | 20,094.86 | 12,121.43 |
5.武信投资集团为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司之参股股东，因此为公司关联法人。
6.武信投资集团非失信被执行人。
三、拟购买投资产品的基本情况
“定向债权”投资产品，是指有投资意愿和能力且有合法资金来源的投资人定向投资于武金所挂牌的且经专业机构尽职调查后推介的特定债权项目的投资交易产品。该产品交易结构及流程如下：
1）推介人完成尽调及内部授信审批程序后，向武金所申请挂牌并提交挂牌所需材料，与融资人签订融资顾问协议；
2）武金所受理挂牌申请并在内部完成审批后挂牌；
3）投资人内部决策后，实施产品摘牌；
4）若就投资意向达成一致，则融资人与推介人、投资人签订协议；
5）担保人与融资人签订《委托担保合同》，对融资人到期偿还能力向投资人提供无限连带责任担保，担保人与投资人签订《保证合同》，融资人将相关资产办理抵质押于担保人名下，或向担保人提供保证担保；
6）上述手续完备的基础上，投资人按照与融资人事先约定的方式收取相关费用；
7）由推介人按照相关规定及要求进行投后管控。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次关联交易涉及投资产品的收益在法律法规和监管机构允许的范围内，由融资人、投资者协商一致确定，并依据所签署合同约定执行。
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司已经制定了完备的《全面风险管理制度》，在投资该产品前，公司将对产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，公司会从源头上防范资金使用风险，且相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。
同时该投资产品由武信管理公司或其关联方提供担保，其为武汉市国资旗下金
融控股公司，综合竞争力强，长期信用等级为AA+，业务发展稳定，整体盈利能力和代偿能力较强，风险可控，能够保证公司的资金安全。
购买该产品后，公司也将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范投资风险，确保资金安全。综上，公司使用闲置自有资金购买投资产品，符合相关法律法规的规定，且筑有风险防控机制，该事项的实施有利于进一步提高公司闲置资金的使用效率，提升公司资金管理收益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为149,038.91万元（不含本次交易），其中：向武信投资集团转让公司持有的大连盛发置业有限公司、沈阳星狮房地产开发有限公司和邯郸发兴房地产开发有限公司100%股权，以及公司对上述三家公司债权，交易总作价147,804.06万元；支付武信投资集团对公司借款的利息1,234.85万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
作为大连友谊（集团）股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第三次会议审议的《关于购买投资产品暨关联交易的议案》，发表事前认可意见如下：
公司本次以自有资金购买“定向债权”投资产品，旨在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，提高公司的资金使用效率，增加公司利润，该关联交易可行且公平合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意将议案提交公司第九届董事会第三次会议审议。
（二）独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第三次会议所审议的《关于购买投资产品暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
公司本次拟以自有资金购买“定向债权”投资产品，符合相关法律法规的规定，
有利于进一步提高公司闲置资金的使用效率，提升公司资金管理收益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。董事会对本次关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，故我们同意该议案。
八、备查文件
（一）第九届董事会第三次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2020年9月9日