公司部监管函〔2020〕第66号
大连友谊(集团)股份有限公司董事会：
你公司原控股股东大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）与武汉凯生经贸发展有限公司（以下简称“凯生经贸”）、武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信投资集团”）于2016年5月27日签署《合作协议》，约定友谊集团向凯生经贸及武信投资集团设立的子公司（即武信投资控股（深圳）股份有限公司，以下简称“武信投资控股”）转让其持有的你公司28%股份，股份转让完成后，武信投资控股应配合友谊集团购买你公司的商业及酒店类资产。《合作协议》涉及你公司控制权转让，并对重要资产转让作出安排，交易对价合计为28亿元。2016年6月29日，武信投资控股与友谊集团签订《股份转让协议》，友谊集团向武信投资控股转让其持有的你公司28%股份，交易对价13亿元。转让后，武信投资控股成为你公司控股股东。
你公司2016年6月披露的《关于控股股东签署<股份转让意向协议>暨控制权变更的提示性公告》《关于控股股东签署<股份转让协议>暨控制权变更的提示性公告》，以及友谊集团、武信投资控股等披露的权益变动报告书均仅提及《股份转让协议》的相关内容，未提及《合作协议》中关于武信投资控股配合友谊集团购买你公司的商业及酒店类资产、交易对价合计28亿元等事项。
你公司2020年2月披露的《关于深圳证券交易所问询函回复公告》显示，你公司时任董事长田益群、时任副董事长杜善津、实际控制人陈志祥知悉《合作协议》相关事项，但直至2019年12月，你公司披露《关于重大诉讼的公告》，才首次提及前述事项。你公司的上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2020年12月15日