关于对大连友谊集团有限公司、武汉凯生经贸
发展有限公司、田益群、杜善津、陈志祥
给予通报批评处分的决定
当事人:
大连友谊集团有限公司,住所:辽宁省大连市中山区人民路8-1号;
武汉凯生经贸发展有限公司,住所:武汉市江汉区发展大道179号天梨豪园(帝逸花园)A,B栋临街连体商铺一层;
田益群,大连友谊(集团)股份有限公司时任董事长;
杜善津,大连友谊(集团)股份有限公司时任副董事长;
陈志祥,大连友谊(集团)股份有限公司实际控制人。
经查明,大连友谊集团有限公司(以下简称“友谊集团”)、武汉凯生经贸发展有限公司(以下简称“凯生经贸”)、田益群、
杜善津、陈志祥存在以下违规行为:
大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“*ST友谊”)原控股股东友谊集团、凯生经贸、武汉信用投资集团股份有限公司(以下简称“武信投资集团”)于2016年5月27日签署《合作协议》,约定友谊集团将向凯生经贸及武信投资集团等设立的子公司(即武信投资控股(深圳)股份有限公司,以下简称“武信投资控股”)转让其持有的*ST友谊28%股份,股份转让完成后,武信投资控股应配合友谊集团购买*ST友谊的商业及酒店类资产。《合作协议》涉及上市公司控制权转让,并对重要资产转让作出安排,交易对价合计为28亿元。
2016年6月29日,武信投资控股与友谊集团签署《股份转让协议》,友谊集团向武信投资控股转让其持有的*ST友谊28%股份,交易对价13亿元。转让后,武信投资控股成为*ST友谊控股股东。
*ST友谊2016年6月披露的《关于控股股东签署〈股份转让意向协议〉暨控制权变更的提示性公告》《关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨控制权变更的提示性公告》,以及友谊集团、武信投资控股等披露的权益变动报告书均仅提及《股份转让协议》的相关内容,未提及《合作协议》中关于武信投资控股配合友谊集团购买*ST友谊的商业及酒店类资产、交易对价合计28亿元等事项。直至2019年12月,*ST友谊披露《关于重大诉讼的公告》,才首次提及前述事项。
*ST友谊2020年2月披露的《关于深圳证券交易所问询函回复公告》显示,*ST友谊时任董事长田益群、时任副董事长杜善津、实际控制人陈志祥知悉《合作协议》相关事项。
*ST友谊原控股股东友谊集团和*ST友谊控股股东武信投资控股的股东凯生经贸是《合作协议》的当事人,双方未及时通知*ST友谊就前述《合作协议》涉及重大事项履行信息披露义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.3条和《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.3条的规定。
*ST友谊时任董事长田益群、时任副董事长杜善津作为《合作协议》的知情人,知悉相关事项但未及时通知*ST友谊履行信息披露义务,未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》1.4条、第2.2条和《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条的规定,对上述违规行为负有重要责任。
*ST友谊实际控制人陈志祥作为《合作协议》的签署人,知悉相关事项但未及时通知*ST友谊履行信息披露义务,违反本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.3条和《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.3条的规定,对上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节,依据本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条、第17.3条的规定,经本所纪律处分
委员会审议通过,本所作出如下处分决定:
一、对大连友谊集团有限公司给予通报批评的处分;
二、对武汉凯生经贸发展有限公司给予通报批评的处分;
三、对大连友谊(集团)股份有限公司时任董事长田益群、时任副董事长杜善津、实际控制人陈志祥给予通报批评的处分。
对于大连友谊集团有限公司、武汉凯生经贸发展有限公司、田益群、杜善津、陈志祥上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。
深圳证券交易所2020年12月11日