大连友谊（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等国家法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。现将 2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年度董事会履职情况
（一）股东大会召开及决议执行情况
2023年度，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，召集、召开了2022年年度股东大会和1次临时股东大会。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真落实、执行并组织实施股东大会审议通过的各项决议。
（二）董事会召开情况
2023年度，公司召开董事会7次，会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议议题 |
| 1 | 第九届董事会第十六次会议 | 2023年1月4日 | 关于变更注册地址及修订《公司章程》的议案 |
| 关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 2 | 第九届董事会第十七次会议 | 2023年1月20日 | 关于申请银行授信额度的议案 |
| 3 | 第九届董事会第十八次会议 | 2023年4月13日 | 2022年度董事会工作报告 |
| 2022年度独立董事述职报告 | |||
| 2022年度财务决算报告 | |||
| 2022年年度报告及年报摘要 |
| 2022年度利润分配预案 | |||
| 2022年度内部控制评价报告 | |||
| 关于聘请2023年度审计机构的议案 | |||
| 关于会计政策变更的议案 | |||
| 关于召开2022年年度股东大会的议案 | |||
| 4 | 第九届董事会第十九次会议 | 2023年4月28日 | 2023年第一季度报告 |
| 5 | 第九届董事会第二十次会议 | 2023年8月15日 | 2023年半年度报告 |
| 6 | 第九届董事会第二十一次会议 | 2023年10月30日 | 2023年第三季度报告 |
| 7 | 第九届董事会第二十二次会议 | 2023年12月29日 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会。公司召开董事会专门委员会共计8次。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、公司章程等规定，各委员能够按照相关法律法规的要求履行职责，在公司内部控制、定期报告和经营者薪酬兑现等方面发挥着积极作用。公司董事会各专门委员会召开情况如下：
| 序号 | 委员会名称 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 1 | 审计委员会 | 2023年01月19日 | 2022年年度审计工作安排 | 对年度审计需重点关注事项进行了说明 |
| 2 | 审计委员会 | 2023年03月29日 | 2022年年度审计工作中的相关问题进行沟通 | 公司董事会审计委员会就审计机构在年度审计过程中的重要审计事项进行了分析，对审计机构出具的审计意见给予了认可。 |
| 3 | 审计委员会 | 2023年04月13日 | 2022年年度审计工作总结、续聘审计机构 | 审计机构在本年度审计中按照审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、恰当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表审计意见是在获取充分、恰当的审计证据的基础上作出的。 |
| 4 | 审计委员会 | 2023年04 | 2023年第一季度报告 | 无异议，提交公司董事会审议 |
| 月26日 | ||||
| 5 | 审计委员会 | 2023年08月14日 | 2023年半年度报告 | 无异议，提交公司董事会审议 |
| 6 | 审计委员会 | 2023年10月26日 | 2023年第三季度报告 | 无异议，提交公司董事会审议 |
| 7 | 审计委员会 | 2023年12月25日 | 2023年年度审计工作安排 | 对年度审计需重点关注事项进行了说明 |
| 8 | 薪酬与考核委员会 | 2023年04月10日 | 2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核情况的审核 | 各委员严格按照相关法律法规开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，结合自身专业和经验，对公司薪酬、考核工作提出了相关意见。 |
（四）信息披露情况
2024年度，公司董事会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，积极履行上市公司信息披露义务。报告期内，公司披露定期报告、决议公告及其他重大事项临时公告等共计52份，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效维护了投资者利益。
公司按照《内幕信息知情人登记制度》的有关规定，登记和报备内幕信息知情人员档案，报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（五）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理，按照《投资者关系管理办法》的要求，做好投资者关系管理相关工作。通过专线电话、电子信箱、公司官网、互动易平台、网上集体接待等多渠道与投资者保持良好的互动沟通。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深圳证券交易所报备。公司股东大会采用现场加网络投票相结合的方式召开，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并予以披露，以便于中小投资者积极参与公司的各项决策。
二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）2023年度经营情况概述
2023年度，公司实现营业收入16,333.65万元，同比增加9.28%；归属于上市公司股东的净利润为亏损3,716.69万元，同比增加25.91%。其中：公司零售业实现营业收入15,553.94万元，同比增加7.65%，占公司总体营业收入比重为95.23%；地产
业实现收入753.31万元，同比增加133.59%。公司本期亏损的主要原因为：
1.本期公司坚持降费增效，零售门店经营状况稳定向好，营业收入增加，但仍未达到预期盈利水平；
2.本期公司控股房地产子公司完成项目土地增值税清算工作，公司依据税务机关出具的审核结论调整相关税金；同时，计提因分期缴纳税款而形成的滞纳金；
3.经过对金石谷项目重新进行减值测试，项目需补提在建工程减值准备。
（二）公司主营业务发展情况
1.零售业
2023年，在促消费政策举措持续发力显效、多部门统筹开展全国性消费促进活动等措施的激励下，居民消费信心逐渐恢复，消费需求持续释放，推动消费市场总体回升向好，市场规模稳步扩大，对经济增长的拉动作用逐步提升。消费规模再创历史新高，重新成为经济增长的主动力之一。商品消费稳步增长，服务消费加快回升。
超市、百货、便利店、专卖店、购物中心、会员店等传统业态仍然占据了线下零售市场的主要份额，消费者对传统零售业态的需求仍然稳定。同时各类业态之间的差异化和细分化趋势明显，消费者的需求更加多元化和个性化，也促进了各类业态的创新和优化。新零售业态如无人零售、即时零售、社区团购、共享零售、数字零售等虽然占比不高，但增长速度较快，消费者的需求更加便捷化和体验化，同时也推动了线下零售业的数字化转型和升级。
与此同时，零售行业竞争进一步加剧，企业管理重心将逐步转移至人力资源效率、供应链管理、与品牌深度联营等方面。未来消费规模相对固定，客流不足仍是企业面临的主要问题，因此精准定位、积极调改的企业将占据更多市场份额，业绩分化将成为行业常态。
公司零售业以百货店（即：友谊商城）为主，门店集中于大连地区。公司始终秉承“好品质，在友谊”的经营理念，以商品质量为基础，顾客需求为导向，优质服务为依托，力争在激烈的区域零售业竞争中占得一席之地。2023年度，公司零售业一方面持续优化管理，在确保日常经营平稳开展的同时，从内部控制、客户服务、人力资源管理、安全管理多角度持续完善公司治理和运作水平，推进公司治理规范化和管理精益化，另一方面通过与品牌方、协作单位的良好互动，精准策划营销，强化社群营销宣传，保证与顾客的互动粘性，提升顾客的服务感知和满意度。同时继续强化关键品类的经营，根据消费者的消费升级和品质升级要求，提升对关键品类品牌的支持，
加强合作，服务品牌，突出品牌引领和商品力提升。
2.房地产业
2023年以来，在经济下行压力之下，为防范房地产行业出现系统性风险，年初中央继续以“房住不炒”为主基调，因城施策，以促进房地产业良性循环和健康发展为目标，延续宽松的调控政策。7月的中央政治局会议定调，鉴于房地产市场供求关系已发生重大变化，要适时调整优化房地产政策，为后续房地产调控利好政策奠定基调。此后，相关部委密集发力，住建部出台“认房不认贷”政策，一二线城市迅速响应，调整首套房认定政策；此后贷款利率下调、降低首付比例、“认房不认贷”等相关政策相继落地；此外，继“金融16条”等地产融资宽松政策，“三个不低于”首次以量化指标方式对银行业放贷行为进行硬性规定。10月，国务院常务会议审议通过“14号文”，提出要加大保障性住房建设和供应。经历了本轮长期且深度的行业洗牌，高杠杆、高周转、冲规模的房地产时代已不复存在，未来，原有的高杠杆和高周转的发展模式已不再适用新的发展阶段，随着发展模式的转变，房地产业将更注重产品和运营，或将出现一批兼具低财务杠杆和产品力的区域型房企，促进行业健康发展。
公司现有房地产业务集中在大连地区，即公司控股子公司拟开发的“金石谷”项目。2021年应项目所在地政府的要求，公司整体消除了该项目的球场特征，并封存了部分建筑，同时公司也在项目所在地政府的支持下，启动了项目整体转型的调研工作。但目前未收到有关部门对“金石谷项目”整改情况检查的书面意见，尚无法推进项目具体转型工作。
（三）未来发展展望
1.零售业
公司零售业在目前各级政府促消费的大背景下，将继续秉承经营理念，持续推进百货店购物中心化的进程，抓住复苏发展机遇，力争实现收入突破。主要发展计划如下：
（1）顺应消费趋势变化，优化商品品类。当前随着消费升级和消费者需求的多样化，消费者对商品品类的需求也在发生明显变化。公司在坚持品质至上的基础上，以消费趋势变化为指导方向，持续进行商品品类及品牌的优化，从而把握市场变化和消费特点，提升门店的商品力。
（2）抓住促消费机遇，拓宽销售渠道。2023年度，地方政府多次通过发放“消
费券”等方式来刺激区域消费，在2024年消费促进年的背景下，公司零售门店将积极参与地方促消费的各项活动中，增加促销活动品牌及品类，进一步拓宽门店消费渠道。
（3）优化治理结构，提升服务水平。治理结构是持续优质经营的基础，公司零售业将持续从多方面继续完善治理结构，以适应当前消费者需求的变化。同时提高服务水平，以服务带销售，通过优质的服务增加与顾客之间的互动粘性，提升顾客的服务感知和满意度。
2.房地产业
公司房地产业将主要聚焦于大连金石谷项目的转型发展。公司金石谷项目一方面将继续加强与相关管理部门的沟通，积极推动项目整改验收检查工作，推动项目的转型。另一方面在拓展短线创收的基础上，关注市场走向，寻求合作开发机会。
| 大连友谊（集团）股份有限公司董事会 |
| 2024年4月18日 |