中泰证券股份有限公司
关于山推工程机械股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
二零二一年三月
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 财务顾问声明与承诺 ...... 5
一、财务顾问声明 ...... 5
二、财务顾问承诺 ...... 6
第三节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整核查7二、关于本次收购的目的核查 ...... 7
三、关于收购人的资格与能力核查 ...... 7
四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ...... 11
五、关于收购人及其一致行动人股权控制结构的核查 ...... 11
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性核查 ...... 12
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款核查 ...... 12
八、关于收购是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 13
九、关于收购人提出的后续计划安排核查 ...... 14
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 ...... 15
十一、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来核查 ...... 26
十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 . 27十三、关于收购符合《收购办法》免除发出要约情形的核查 ...... 27
十四、对收购人前六个月内通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 28
十五、关于本次收购的结论性意见 ...... 30
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购 ...... 32
第一节 释义在本财务顾问报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、山推股份 | 指 | 山推工程机械股份有限公司，股票代码：000680 |
| 收购人、潍柴动力 | 指 | 潍柴动力股份有限公司 |
| 一致行动人、山东重工 | 指 | 山东重工集团有限公司 |
| 潍柴控股 | 指 | 潍柴控股集团有限公司 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 潍柴（青州） | 指 | 潍柴动力（青州）传控技术有限公司 |
| 临沂山重 | 指 | 临沂山重挖掘机有限公司 |
| 德州德工 | 指 | 德州德工机械有限公司 |
| 山东德工 | 指 | 山东德工机械有限公司 |
| 重汽济南 | 指 | 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 |
| 重汽国际 | 指 | 中国重汽集团国际有限公司 |
| 山重建机 | 指 | 山重建机有限公司 |
| 雷沃工程机械 | 指 | 雷沃工程机械集团有限公司 |
| 雷沃重工 | 指 | 潍柴雷沃重工股份有限公司 |
| 山推道机 | 指 | 山推道路机械有限公司 |
| 山重融资 | 指 | 山重融资租赁有限公司 |
| 山重财务 | 指 | 山东重工集团财务有限公司 |
| 小松山推 | 指 | 小松山推工程机械有限公司 |
| 顺鑫易 | 指 | 济宁山推顺鑫易机械科技有限公司 |
| 山推机械 | 指 | 山东山推机械有限公司 |
| 山推胜方 | 指 | 山东山推胜方工程机械有限公司 |
| 山推铸钢 | 指 | 山推铸钢有限公司 |
| 山东沃林 | 指 | 山东沃林重工机械有限公司 |
| 山东锐驰 | 指 | 山东锐驰机械有限公司 |
| 林德液压 | 指 | 林德液压（中国）有限公司 |
| 陕西汽车 | 指 | 陕西重型汽车有限公司 |
| 中泰证券、本财务顾问 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 潍柴动力股份有限公司参与认购山推工程机械股份有限公司非公开发行股份，认购股份数量为不超过236,705,601股（含本数） |
| 《股份认购协议》 | 指 | 山推股份与潍柴动力签署的《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 本报告 | 指 | 中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 |
| 《收购报告书》 | 指 | 山推工程机械股份有限公司收购报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》、《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第16号》及相关法律、法规的规定，本财务顾问就收购人披露的《收购报告书》进行核查，并出具核查意见。
作为本次收购的财务顾问，中泰证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
6、本财务顾问特别提醒山推股份全体股东及其他投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》及相关公告全文。
二、财务顾问承诺
根据《收购办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人已订立持续督导协议。
第三节 财务顾问核查意见
一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人及一致行动人已出具承诺：收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、关于本次收购的目的核查
根据《收购报告书》，本次潍柴动力对山推股份的投资，有助于通过股权关系深化双方战略合作，有利于潍柴动力进一步深化与拓展工程机械领域战略布局，加强业务技术协同，有助于进一步提升潍柴动力在相关领域的技术积累。
本次收购完成后，潍柴动力及其一致行动人山东重工将合计持有山推股份
40.00%的股份，山东重工仍继续保持上市公司控股股东地位。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、关于收购人的资格与能力核查
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
收购人潍柴动力基本情况如下：
| 名称 | 潍柴动力股份有限公司 |
| 设立时间 | 2002年12月23日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 法定代表人 | 谭旭光 |
| 注册资本 | 793,387.39万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913700007456765902 |
| 股票代码 | 000338.SZ、2338.HK |
| 注册地址 | 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 |
| 办公地址 | 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 |
| 邮政编码 | 261061 |
| 电话号码 | 86-536-2297068，86-536-2297056 |
| 传真号码 | 86-536-8197073 |
| 经营范围 | 一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；电动机制造；电池制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
潍柴动力是一家分别在深圳证券交易所、香港联合交易所两地上市的上市公司，控股股东为潍柴控股，山东重工持有潍柴控股100%股权，是潍柴动力的实际控制人。
山东重工持有潍柴控股100%股权，是潍柴动力的实际控制人，山东重工的基本情况如下：
| 名称 | 山东重工集团有限公司 |
| 设立时间 | 2009年6月16日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 法定代表人 | 谭旭光 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 统一社会信用代码 | 91370000690641760Y |
| 注册地址 | 济南市燕子山西路40-1号 |
| 通信地址 | 济南市燕子山西路40-1号山东重工大厦 |
| 经营范围 | 省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
收购人及其一致行动人已出具《关于不存在<收购办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明》，确认：
收购人及其一致行动人不存在利用本次收购损害上市公司及其他股东合法权益的情形。收购人及其一致行动人亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
收购人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的机关法人，收购人及其一致行动人具备收购山推股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人经审计的合并口径近三年的财务状况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 2,368.32 | 2,052.76 | 1,896.38 |
| 所有者权益合计 | 697.75 | 622.59 | 563.55 |
| 资产负债率 | 70.54% | 69.67% | 70.28% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,743.61 | 1,592.56 | 1,515.69 |
| 利润总额 | 143.52 | 138.58 | 105.22 |
| 归母净利润 | 91.05 | 86.58 | 68.08 |
| 净资产收益率 | 21.34% | 22.73% | 20.25% |
经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况政策，具备持续经营能力与本次收购的经济实力。
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购方为潍柴动力，潍柴动力为深圳证券交易所及香港交易所两地上市公司，潍柴动力的董事、监事和高级管理人员均具有丰富的从事资本市场业务经验，潍柴动力的运作模式已具备了规范运作上市公司的管理能力，能够有效履行相关职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
本次收购完成后，上市公司控股股东仍为山东重工，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。山东省国资委系山东省人民政府的组成部门，代表山东省人民政府履行出资人职责，了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不需要承担其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。潍柴动力及山东重工不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人及其一致行动人的主要负责人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至收购报告书出具之日，收购人及其一致行动人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人及其一致行动人依法履行报告、公告和其他法定义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范化运作上市公司的管理能力；收购人及其一致行动人主要负责人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人及其一致行动人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人及其一致行动人股权控制结构的核查
本次收购的收购人为潍柴动力及其一致行动人山东重工。其股权控制结构图如下：
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已经披露其股权控制结构情况。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性核查
本次收购通过上市公司向特定对象发行股份的方式实现，山推股份拟发行236,705,601股股票，所发行股票全部由收购人以现金方式认购，本次发行完成后收购人将持有上市公司总股本的15.75%。
经核查，本财务顾问认为：本次收购通过上市公司向特定对象发行股份的方式实现，所发行股票全部由收购人以现金方式认购，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款核查
本次收购通过上市公司向特定对象发行股份的方式实现，所发行股票全部由收购人以现金方式认购，不涉及收购人以证券支付收购价款。
经核查，本财务顾问认为：本次收购通过上市公司向特定对象发行股份的方式实现，所发行股票全部由收购人以现金方式认购，不涉及收购人以证券支付收
购价款。
八、关于收购是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
1、2020年11月26日，潍柴动力召开2020年第九次临时董事会会议，审议通过关于公司认购山推工程机械股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案。
2、2020年11月26日，山推股份召开第十届董事会第五次会议，审议通过了本次收购的一揽子议案。
3、2020年11月26日，山推股份与潍柴动力签署《股份认购协议》。
4、2020年12月14日，山东省国资委于2020年12月14日下发《山东省国资委关于山推工程机械股份有限公司以非公开发行向特定对象发行A股股票的意见》（鲁国资收益字〔2020〕85号），原则同意山推工程机械股份有限公司（以下简称山推股份，股票代码000680.SZ）发行不超过236,705,601股A股股票，发行价格为2.88元/股。
5、2020年12月15日，山推股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，非关联股东同意潍柴动力免于以要约收购方式认购山推股份发行的股份。
6、2021年3月24日，山推股份收到中国证监会出具的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888号）。
经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人已履行了必要的授权和批准程序。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
本次收购是由于潍柴动力认购山推股份向其非公开发行股份导致，在过渡期间内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
九、关于收购人提出的后续计划安排核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人后续计划安排如下：
1 、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2 、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。
3 、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
4 、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
5 、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现有员
工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。6 、对上市公司分红政策进行调整的计划截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
7 、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
（一）关于本次收购对上市公司独立性的影响核查
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次收购完成后，山推股份控股股东仍为山东重工，实际控制人为山东省国资委。本次收购不涉及山推股份的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对山推股份与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，山推股份仍将具有独立经营能力，在采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。
（二）关于收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况核查
1、关于同业竞争的核查
收购人的实际控制人暨一致行动人，暨上市公司的控股股东为山东重工，山东重工作为战略控股型企业，本身不从事具体业务经营，其所属公司的主营业务涵盖了动力系统板块、工程机械板块、商用汽车业务板块、核心零部件板块及游艇业务板块五大领域。山东重工及其控制的企业与山推股份生产销售的推土机、道路机械、混凝土机械、核心零部件等不存在业务相似的情况，不构成同业竞争。山推股份外购装载机、挖掘机并进行销售的业务与山东重工及其控制的企业存在相似情形，山东重工作为中国领先、国际知名的汽车与装备制造集团，在工程机械板块存在从事不同工程机械产品的子公司具有合理性，具体情况如下：
1、挖掘机销售业务：山东重工旗下山重建机和临沂山重主营业务包含挖掘机的生产和销售，雷沃工程机械的主营业务包含挖掘机的生产和销售。山推股份销售挖掘机与上述三家公司不构成同业竞争，理由如下：（1）山推股份部分境外客户在采购山推股份推土机等产品时有挖掘机采购需求，山推股份向临沂山重采购挖掘机后一并出售给境外客户，山推股份自身并不从事挖掘机的生产，只是为了满足部分境外客户的特定采购需求而向关联方按市场价格采购后再向境外客户销售，因此山推股份与山重建机、临沂山重不构成同业竞争。（2）雷沃工程机械生产并依托自身营销网络销售挖掘机产品，业务主要市场为国内为主，境外市场为辅；而山推股份自身并不从事挖掘机的生产，只是为了满足部分境外客户的特定采购需求而向临沂山重按市场价格采购后再向境外客户销售，与雷沃工程机械生产及销售挖掘机的业务模式及业务定位存在差异，双方业务不具有替代性及竞争性，不存在直接利益冲突，因此山推股份与雷沃工程机械在挖掘机业务层面不构成同业竞争。
2、装载机销售业务：山东重工旗下山东德工和德州德工主营业务包含装载机的生产，雷沃工程机械的主营业务包含装载机的生产和销售。山推股份销售装载机业务与山东德工及德州德工不构成同业竞争，与雷沃工程机械构成同业竞争，理由如下：（1）山东德工及德州德工在成为公司关联方之前，山推股份即从德州德工采购装载机并以山推品牌对外销售，双方具有多年的市场化合作关系。2018
年，根据山东省国资委下发的《关于无偿划转山东德工机械有限公司100%国有产权有关问题的批复》（鲁国资产权字〔2018〕21号）文件，山东省国资委同意将山东省交通工业集团控股有限公司持有的山东德工机械有限公司100%国有产权及享有的权益无偿划转给山东重工集团有限公司持有，至此，山东德工及德州德工成为山推股份的关联方。在进入山东重工体系后，德州德工生产的“DEGONG德工”品牌装载机系列产品已逐步切换为山推品牌，并启动装载机系列产品涉及的业务渠道、人员等方面与山推股份的整合，由山推股份向德州德工采购装载机后对外销售，目前山东德工为持股平台，德州德工为装载机的生产主体，山推股份为装载机的销售主体，山推股份与德州德工为购销关系，因此，山推股份与山东德工、德州德工不构成同业竞争。（2）雷沃工程机械生产并销售的装载机产品类型及下游市场与山推股份销售的装载机产品类型及面向市场存在一定程度重合，山推股份与雷沃工程机械在装载机业务层面构成同业竞争。山推股份与山东重工旗下的雷沃工程机械存在同业竞争情况，主要系山东重工旗下子公司潍柴集团收购雷沃重工特定背景及原因所导致，具体情况如下：根据《山东省人民政府办公厅关于加快全省智慧农业发展的意见》，响应山东省政府提升农业智能装备水平、农业生产经营能力和现代农业综合实力的战略要求，进一步完善山东重工全系列装备制造板块的背景下，潍柴集团于2020年12月24日签署对雷沃重工战略重组的收购协议，交易完成后，潍柴集团持有雷沃重工60%的股权成为其控股股东并已于2021年1月14日完成工商变更登记，雷沃重工及其子公司在本次收购交易后成为山推股份新增关联方。雷沃重工为中国农业装备市场的龙头企业，重组完成后，潍柴集团将依托自身高端非道路全系列发动机、CVT（无级变速器）动力总成和液压动力总成等核心产业资源，为雷沃重工补齐动力总成缺失的短板；同时发挥在电控、新能源、无人驾驶等新科技领域的优势，与雷沃重工高效协同，推动农业装备智能化建立核心竞争力。雷沃重工主营业务为农业装备、工程机械、车辆（包括三轮摩托车、三轮电动车、三轮汽车等）的生产及销售，其中农业装备、车辆业务与山推股份主营业务存在明显差异，工程机械业务则由雷沃重工下属全资子公司雷沃工程机械经营，雷沃工程机械核心业务为装载机、挖掘机产品及相关配件的生产与销售，装载机业务与山推股份构成同业竞争。
上述同业竞争的产生系基于特殊原因，山东重工作为控股股东已制定了明确可行的整合措施并公开承诺，具体见本章下文之“3、山东重工出具避免同业竞争的承诺”。
综上所述，截至本财务顾问报告签署日，山推股份与山东重工下属雷沃工程机械在装载机销售业务层面构成同业竞争，除此之外，上市公司与收购人及其关联方不构成其他同业竞争情形。
2、潍柴动力出具避免同业竞争的承诺
2020年11月26日，潍柴动力出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就本次认购所涉避免同业竞争事项作出如下承诺：
“一、本公司及本公司直接或间接控制的子企业目前没有直接或间接地从事任何与山推股份及其子公司的主营业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
二、本公司及本公司直接或间接控制的子企业，于本公司作为同受山推股份控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方事实改变之前，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
三、本公司及本公司直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予山推股份该等投资机会或商业机会之优先选择权；
四、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本公司不再成为同受山推股份控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方为止。”
3、山东重工出具避免同业竞争的承诺
2021年1月26日，山东重工就潍柴集团收购雷沃重工交易事项向山推股份出具《避免同业竞争承诺》，具体内容如下：
“一、山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”或“本公司”）下属子公司潍柴控股集团有限公司于2020年12月24日签署收购协议收购潍柴雷沃重工股份有限公司（曾用名为雷沃重工股份有限公司，以下简称“雷沃重工”）控股权，
截至本函出具日，上述收购已完成并导致出现雷沃重工下属全资子公司雷沃工程机械集团有限公司与山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”）存在部分业务重合的情况，根据本公司此前已向山推股份作出的《避免同业竞争承诺函》项下的承诺安排，本公司进一步明确，承诺将自本承诺函出具之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况及所有相关监管部门皆认可的方式，采取包括但不限于业务调整、资产重组（包括在相关法律法规允许以及相关业务盈利能力满足山推股份基本收益要求的前提下，采取现金对价或者发行股份对价等不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式）等方式在同等条件下优先将上述涉及重合业务与山推股份进行整合。
在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障中小股东的利益，并在获得山推股份董事会、股东大会（如涉及）及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
二、本承诺函所涉未尽事宜，均遵照本公司此前已向山推股份作出的《避免同业竞争承诺函》执行。
三、以上承诺在本公司作为山推股份主要股东和对山推股份拥有控制权的关联方期间持续有效，直至承诺事项完成。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及关联方与上市公司已作出避免同业竞争的承诺，不会对上市公司的独立性及持续经营能力造成不利影响。
（三）关于收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况核查
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易具体如下：
1、 关联交易的核查
（1）山推股份关联采购
报告期内，山推股份向收购人及其关联方采购商品和接受劳务的关联交易主
要包括采购工程机械整机、发动机、配件等。具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 主要交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 德州德工 | 装载机 | 34,910.00 | 45,562.61 | 19,994.56 | - |
| 潍柴动力 | 发动机 | 13,457.77 | 13,689.21 | 21,989.03 | 18,772.70 |
| 临沂山重 | 挖掘机 | 9,637.36 | 16,164.67 | 5,249.54 | 1,016.92 |
| 林德液压 | 配件 | 5,856.15 | 5,354.24 | 5,557.66 | 1,909.12 |
| 重汽济南 | 搅拌车底盘 | 4,300.99 | - | - | - |
| 重汽国际 | 自卸车 | 2,428.39 | - | - | - |
| 山推胜方 | 配件 | 1,276.80 | 1,320.53 | 1,828.19 | 1,376.49 |
| 潍柴（青州） | 配件 | 1,085.91 | 806.82 | 1,664.68 | 1,076.20 |
| 陕西汽车 | 自卸车 | 399.74 | 1,312.77 | 208.19 | - |
| 山东沃林 | 配件 | - | - | - | 16,649.10 |
| 其他 | 配套件、产品责任等零星交易 | 803.45 | 93.36 | 51.14 | 1,401.28 |
山推股份的关联采购主要为向关联方采购装载机、挖掘机、发动机以及配件等。其中，山推股份向德州德工、临沂山重采购装载机、挖掘机等并对外销售，能够更好的满足客户对产品的购买需求，有利于提升山推股份综合服务能力、行业地位和盈利水平。山推股份向潍柴动力等关联方采购发动机以及配件等，主要基于关联方在发动机、液压件等零部件具有较强竞争力以及稳定供应确保生产等角度考虑。该等关联交易具有合理性与必要性。
其中，2018年至2020年1-9月，山推股份向德州德工采购的关联交易金额占关联交易总额比例较大，分别为26.79%、47.07%、40.64%。在2018年山东省国资委将山东省交通工业集团控股有限公司持有的山东德工100%国有产权无偿划转给山东重工使其成为山推股份关联方以前，山推股份与德州德工即有多年的市场化合作关系，划转后山推股份将与其发生的交易作为关联交易进行披露。
（2）山推股份关联销售
报告期内，山推股份向收购人及其关联方关联销售主要为向关联方销售工程机械配件。具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 主要交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 山重建机 | 配件 | 13,604.52 | 10,532.18 | 6,118.09 | 1,840.21 |
| 德州德工 | 配件 | 5,210.99 | 3,793.01 | 1,360.41 | - |
| 山东沃林 | 配件 | - | - | - | 9,028.43 |
| 其他 | 配套件、产品索赔等零星交易 | 319.81 | 400.40 | 267.39 | 467.17 |
山推股份作为推土机细分领域的龙头，已涵盖相对完整的推土机生产制造的各个环节。除生产自用配件外，山推股份利用自身完善的生产线优势，向外部供应履带、轮系、底盘总成、传动部件等零部件产品。关联方德州德工、山重建机与小松山推均为工程机械制造商，其生产过程中均需使用部分山推股份生产的配件产品。山推股份与山推铸钢关联交易主要内容为向山推股份缴纳水电等能源费用及租金。因此，上述关联交易具有合理性、必要性。
（3）关联租赁
报告期内，山推股份存在向关联方租赁土地、厂房及设备的情形，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 山推机械 | 租赁土地 | - | - | 835.67 | 1126.58 |
| 2 | 山重建机 | 租赁厂房和设备 | 142.94 | 184.11 | - | - |
由于历史原因，山推股份部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土地上，因此山推股份需租赁该部分房产和厂房对应的土地。为减少与关联方山推机械关联租赁业务，解决交叉资产的权属问题，2018年10月山推股份按照评估价值通过协议方式收购山推机械持有的顺鑫易100%股权，使山推股份取得上述向山推机械租赁的地块。此外，山推股份结构件厂房及设备的产能无法满足生产需要，因此租赁山重建机济宁生产基地内的部分厂房及其设备，同时该厂房生产的配件部分向山重建机供应，也减少了沟通和运输成本。因此，上述关联租赁具有合理性和必要性。
（4）关联担保及金融相关业务
①与山重财务的担保及金融业务
报告期内，山推股份与山重财务签署了《金融服务协议》，根据协议，根据协议内容，财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。报告期各期末，山推股份在山重财务内存款及贷款情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 交易内容 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 银行存款 | 存款 | 111,717.03 | 88,965.51 | 67,045.59 | 67,802.77 |
| 合计 | 111,717.03 | 88,965.51 | 67,045.59 | 67,802.77 | |
| 短期借款 | 贷款 | 45,000.00 | 45,000.00 | 35,000.00 | 50,000.00 |
| 长期借款 | 贷款 | 74,000.00 | 74,200.00 | 99,600.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 119,000.00 | 119,200.00 | 134,600.00 | 150,000.00 | |
此外，山重财务还为山推股份部分银行贷款提供担保，担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 已经履行完毕 |
| 山重财务 | 20,000.00 | 2018-09-21 | 2020-09-20 | 是 |
| 山重财务 | 20,000.00 | 2018-02-24 | 2020-02-23 | 是 |
| 山重财务 | 10,000.00 | 2018-12-17 | 2019-12-16 | 是 |
| 山重财务 | 20,000.00 | 2019-12-19 | 2022-12-18 | 否 |
| 山重财务 | 20,000.00 | 2020-03-27 | 2023-03-26 | 否 |
| 山重财务 | 20,000.00 | 2020-09-24 | 2023-09-23 | 否 |
山推股份可以通过山重财务提供的服务平台对下属企业在全国范围内的银行账户进行集中管理。山推股份能够实现对资金结算及企业融资进行独立、统一管理，对资金状况进行有效监控，并将下属企业银行账户的冗余资金集中进行统一运营管理，有利于山推股份优化资金资源配置，提升资金结算效率，提高资金使用效率及规范性，降低资金管理风险，避免资金资源的浪费，降低财务成本。同时，山重财务为山推股份提供贷款、担保等业务，有利于拓宽山推股份融资渠道、提高山推股份资金使用效率。该等关联交易符合山推股份实际经营的需要，
具有必要性、合理性。
②与山重租赁开展融资租赁业务
为更好促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，山推股份与山重租赁双方签订了《业务合作协议书》，开展融资租赁业务。山重租赁与代理商推荐的终端客户签订融资租赁合同，专项用于购买公司各类工程机械，当终端客户3次及以上延迟支付租金且代理商未能承担回购义务时，山推股份承担回购义务。截至2020年9月30日，融资租赁业务余额为40,850.33万元，其中存在逾期余额599.71万元，尚未达到合同回购条件。上述关联交易与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例，有利于山推股份产品的销售和市场推广，具有必要性和合理性。
（5）其他关联交易
①山推股份子公司山推道机收购关联方山推机械部分交叉资产
2018年9月，山推股份子公司山推道机通过协议方式收购山推机械持有的重装叉车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产，参考评估价值3,854.56万元，通过协商以3,655.34万元人民币作为目标资产转让价格。子公司山推道机由于历史原因，与山推机械存在部分交叉资产，位于山东省济宁市德源路东崇文大道南（土地证号为济宁国用（2009）第0812090015号）的地上厂房所有权归山推机械所有，厂房所占基地的土地使用权归山推道机公司所有。由于资产的交叉阻碍了双方资产盘活，无法实现资产价值最大化。该笔关联交易优化整合资产权属，盘活资产，加快公司与山推机械往来款的回收，具有必要性与合理性。
②山推股份收购关联方顺鑫易100%股权
由于历史原因，山推股份部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土地上，因此山推股份需租赁该部分房产和厂房对应的土地使用权。为减少与关联方山推机械关联租赁业务、解决交叉资产的权属问题，2018年10月山推股份按照评估价值通过协议方式收购山推机械持有的顺鑫易100%股权，使山推股份取得上述向山推机械租赁的地块。因此上述关联交易具有必要性、合理性。
上述报告期内收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易相关交易定价均符合市场惯例，交易价格公平、合理，不存在损害山推股份及山推股份全体股东利益的行为。
2、 潍柴动力关于规范关联交易的承诺
本次收购完成后，为规范与上市公司的关联交易，潍柴动力已于2020年11月26日出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“一、本公司本次认购完成后，将按照《公司法》等法律法规及山推股份公司章程的有关规定行使股东权利，在山推股份股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、 本公司将充分尊重山推股份的独立法人地位，保障山推股份独立经营、自主决策，促使经本公司提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
三、 在本公司作为上市公司关联方期间，将严格按照《公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的有关规定，继续规范管理与上市公司之间的关联交易。
四、 对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
五、 在本公司作为山推股份关联方期间，不会从事有损山推股份及其中小股东利益的关联交易行为，不以借款、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司下属全资、控股子公司进行违规担保。
六、 上述承诺在本公司作为山推股份关联方期间持续有效且不可撤销。”
3、 山东重工关于规范关联交易的承诺
为进一步规范与上市公司的关联交易，山东重工于2020年11月26日出具
了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“鉴于山推股份（“上市公司”）拟非公开发行股票（“本次非公开发行”），山东重工（“本公司”）作为上市公司的控股股东，为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，本公司承诺如下：
一、本公司承诺：本公司及本公司其他控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控制地位损害上市公司的利益。
二、本公司承诺：本公司作为上市公司的控股股东期间，不会利用控制地位损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
三、本公司保证上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。
特此承诺。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已就保持上市公司独立性做出相关承诺，该等承诺切实可行。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
十二、关于收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排核查
本次收购系潍柴动力及一致行动人收购上市公司股份，该部分股份权属真实、合法、完整，未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的标的股权权属真实、合法、完整，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形，未在本次交易标的上设定其他权
利，不存在收购价款以外的其他补偿安排。
十一、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来核查
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
（1） 经核查，收购人及其一致行动人与上市公司之间的相关交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2020年 | 2019年 |
| 向关联人采购货物 | 潍柴动力 | 采购发动机、液压件、自卸车等 | 26,832.68 | 21,163.04 |
| 临沂山重 | 采购挖掘机 | 14,559.14 | 16,164.67 | |
| 德州德工 | 采购装载机 | 49,325.64 | 45,562.61 | |
| 重汽济南 | 采购搅拌车底盘 | 5,031.40 | - | |
| 重汽国际 | 采购自卸车 | 2,868.49 | - | |
| 小计 | 98,617.35 | 82,890.32 | ||
| 向关联人销售货物 | 山重建机 | 销售挖掘机轮子、履带 | 17,958.51 | 10,532.18 |
| 德州德工 | 销售配件 | 6,393.19 | 3,793.01 | |
| 小计 | 24,351.70 | 14,325.19 | ||
（2） 经核查，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其子公司近一年一期未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
2、经核查，在本财务顾问报告书签署日前24个月内，收购人及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）；
3、经核查，收购人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、经核查，收购人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：除收购报告书已披露事项外，收购人及其关联方
与上市公司之间不存在业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查本次收购前，上市公司控股股东为山东重工，实际控制人为山东省国资委，控股股东和实际控制人及其关联方不存在与上市公司之间的非经营性资金占用，亦不存在上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方的债务提供担保以及其他损害上市公司利益的情形。
经核查，本财务顾问认为：上市公司不存在原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十三、关于收购符合《收购办法》免除发出要约情形的核查
潍柴动力拟以自有资金认购本次非公开发行的新股。本次发行完成，山东重工直接和通过潍柴动力间接持有本公司的股份合计将超过公司总股本的30%，潍柴动力因认购本次非公开发行的股票将导致山东重工及潍柴动力触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。”潍柴动力已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。《关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》已经山推股份2020年第一次临时股东大会非关联股东审议通过。山东重工及潍柴动力在本次非公开发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》中关于免除发出要约的情形。
十四、对收购人前六个月内通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况的核查
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经核查，根据收购人及其一致行动人的自查文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在潍柴动力与山推股份签署《股份认购协议》前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖山推股份股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据各方的自查文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在潍柴动力与山推股份签署《股份认购协议》前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员、上述人员的直系亲属存在通过证券交易所买卖山推股份股票的情况，具体情况如下：
1、收购人董事、高级管理人员孙少军在自查期间，累计买入山推股份股票10,000股；累计卖出山推股份股票0股，交易价格区间为3.63—3.56元/股，期末持股数量为10,000股。
2、收购人高级管理人员冯刚在自查期间，累计买入山推股份股票10,000股；累计卖出山推股份股票0股，交易价格为3.71元/股，期末持股数量为10,000股。
3、收购人高级管理人员冯刚配偶孙平在自查期间，累计买入山推股份股票8,000股；累计卖出山推股份股票0股，交易价格为2.96元/股，期末持股数量为8,000股。
就上述交易情况，孙少军、冯刚及其配偶孙平分别出具声明，主要内容如下：
1、孙少军：“因本人工作繁忙，股票交易账户主要由本人配偶管理操作。本
人配偶通过本人股票交易账户在上述期间买卖山推股份股票的行为是基于对二级市场山推股份股票投资价值和交易情况自行分析和判断而作出的，本人未向其透漏任何未公开信息，与本次非公开发行事项不存在关系。本人及配偶不存在公开或泄漏本次非公开发行信息的情形，也不存在利用本次非公开发行信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
2、冯刚：“本人并未参与上市公司本次非公开发行事项（以下简称“本次重大事项”）的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次重大事项的相关信息，且本人并未向本人配偶孙平透露任何未公开信息。本人及配偶买卖山推股份股票的行为是基于对二级市场山推股份股票投资价值和交易情况自行分析和判断而作出的，与本次重大事项不存在关系。本人及配偶不存在公开或泄漏本次重大事项的情形,也不存在利用本次重大事项进行内幕交易或操纵市场的情形。”
3、孙平：“本人并未通过任何途径知悉上市公司本次非公开发行事项（以下简称“本次重大事项”）相关信息，且本人配偶冯刚并未向本人透露任何未公开信息。本人买卖山推股份股票的行为是基于对二级市场山推股份股票投资价值和交易情况自行分析和判断而作出的，与本次重大事项不存在关系。本人不存在利用本次重大事项进行内幕交易或操纵市场的情形。”
中泰证券股份有限公司 财务顾问报告经核查，本财务顾问认为：除上述情况外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其上述人员的直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十五、关于本次收购的结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。同时，收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形，在其履行完成必要的授权和批准程序后即可实施。
中泰证券股份有限公司 财务顾问报告（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
平成雄 陈建宁
财务顾问协办人：
李星男
业务部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
法定代表人：
李峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 山推工程机械股份有限公司 | 财务顾问名称 | 中泰证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 山推股份 | 证券代码 | 000680.SZ | |||
| 收购人名称或姓名 | 潍柴动力股份有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否 ? | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | |||||
| 方案简介 | 本次收购方案包括：收购人认购上市公司向特定对象发行股票。 本次收购完成后，按照发行向特定对象发行236,705,601股计算，潍柴动力通过认购特定对象发行的新股，将持有上市公司236,705,601股股份（占本次发行完成后上市公司总股本的15.75%），成为上市公司的股东。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 是 | ||||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 是 | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 是 | 山东重工：0800188541、B882873380 潍柴动力：、 0800112993、B881914654 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 是 | |||
| 是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 是 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | 不适用 | ||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 |
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 | 否 | 财务顾问会同律师对收购人无违规情况进行了第三方核查 | |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 否 | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | 经查询公开信息，收购人及其实际控制人不存在税收违法情形 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | 经查询公开信息，未发现收购人及其实际控制人存在相关违反情形 | |
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 |
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 是 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 否 | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 是 | ||
| 是否属于金融性收购 | 否 | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 否 | ||
| 是否维持原经营团队经营 | 是 | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 | 否 | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 是 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 是 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 是 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 否 | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 | 是 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 是 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近 3 年财务会计报表 | 是 | 收购人为上市公司，已在收购报告书正文中注明年报的披露网址 | |
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 是 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
| 与最近一年是否一致 | 是 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 是 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 |
| 收购人是否具备收购实力 | 是 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 是 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 是 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 是 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务 | 是 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | |||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 |
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 |
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 是 | ||
| 5.9.2 |
| 不适用 | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 不适用 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 是 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 是 | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 否 | ||
| 7.3 | 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 | 否 | ||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 是 | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 否 | 收购人及其一致行动人分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》 | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 否 | 收购人及其一致行动人分别出具了《避免同业竞争的承诺函》 | |
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.2.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.2.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.2.5 | 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 | 不适用 | ||
| 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | |||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的山推股份最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | |||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 否 | 详见收购报告书对应章节 | |
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 | 是 | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | 是 | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 否 | 相关人员已出具不存在公开或泄漏本次重大事项情形,也不存在利用本次重大事项进行内幕交易或操纵市场的情形的相关声明。 | |
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 是 | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问认为：本次收购符合相关法律法规的规定，收购报告书的编制符合法律法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||||
中泰证券股份有限公司 财务顾问报告（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问主办人：
平成雄 陈建宁
财务顾问协办人：
李星男
中泰证券股份有限公司
年 月 日