视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事对第九届董事会第十次会议暨公司2019年报
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第九届董事会第十次会议审议的相关事项暨公司2019年报相关事项发表独立意见如下:
一、 关于公司2019年利润分配预案的独立意见
按中国会计准则，经审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润219,048,159.38元，母公司年末可供分配利润45,392,581.22元。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司2019年度利润分配预案为：以公司总股本700,577,436股为基数，本期按照每10股派现金0.32元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润22,418,477.95元。除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本。
本次现金分红金额占2019年度公司归属于上市公司股东净利润的10.23%。若在公司2019年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
我们认为公司2019年度利润分配预案是基于公司战略发展和经营现状的考虑，符合《公司章程》关于利润分配和现金分红的相关规定，充分考虑了各类股东的利益，具有合法性、合规性、合理性，有利于公司长远发展，同意提交公司2019年度股东大会审议。
二、 关于公司《2019年度内部控制评价报告》的独立意见
经认真审核公司《内部控制评价报告》，我们认为报告期内，公司内部控制
制度形成了比较规范的内部控制体系，得到了较好的贯彻和执行，并能根据新的法规、规章及公司经营的不断发展和外部市场环境的变化进行及时修订，在公司经营的采购、销售、对外担保、关联交易、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务活动的正常运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意提交公司2019年度股东大会审议。
三、 关于《会计政策变更的议案》的独立意见
2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。按照新收入准则的要求，公司作为境内上市企业，将自2020年1月1日起执行新收入准则。
我们认为公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
四、 关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的议案》的独立意见
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与中审众环协商确定相关的审计费用并签署相关协议。
我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年度财务报表及内部控制审计期间，勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司未来财务审计、内部控制审计工作的要求。继续聘请中审众环为公司2020年度审
计机构有利于保障公司审计工作的连续性、提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规的有关规定，我们一致同意继续聘请中审众环为公司2020年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
五、 关于《对全资子公司增加担保额度的议案》的独立意见鉴于公司全资子公司联景国际有限公司经营发展及资金需要，在公司2020年第一次临时股东大会审议通过预计对其担保额度的基础上，公司（包含全资子公司）拟对其增加担保额度人民币10,000万元（含等值外币）。董事会提请股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议。授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年12月31日止。我们认为本次对全资子公司增加担保额度，符合公司子公司发展的需要和资金的实际需求。本次被担保对象为公司全资子公司，其主体资格、资信状况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和制度对对外担保的规定，公司可充分了解其经营状况并有效控制和防范担保风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。本次担保事项履行的审议程序符合相关法律法规及制度规定，决策程序合法、有效，尚需提请股东大会审议通过。我们同意公司本次担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司审批了2019年度公司与全资子公司对外担保额度共10.2亿
元。截至2019年12月31日，公司（含全资及控股子公司）担保总余额为57,475.73万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的18.70%。我们认为，公司在报告期内按照有关制度规定，严格履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，规范对外担保行为，不存在为股东、实际控制人及其关联方，任何非法人单位或个人提供担保的情况。
七、 关于公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见 公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，没有损害公司及全体股东的利益。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事：朱武祥、汪天润、潘帅
二○二○年四月二十八日