证券代码：000682 证券简称：东方电子 公告编号：2021-33
东方电子股份有限公司关于收购烟台海华电力科技股份有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东东方电子集团有限公司（以下简称“东方电子集团”）签署《股权转让协议》，公司收购东方电子集团所持有的烟台海华电力科技股份有限公司（以下简称“海华电力”）51%的股权。根据评估结果并经交易双方协商，确认本次交易的总价款为人民币3,292万元。
本次交易事项经公司第十届董事会第四次会议审议通过，3名关联董事杨恒坤、丁振华、胡瀚阳回避表决，6名非关联董事全票通过，独立董事事先认可并发表同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
东方电子集团是公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：东方电子集团有限公司
住所：烟台市芝罘区机场路2号
类型：有限责任公司（国有控股）注册地：烟台市芝罘区市府街45号法定代表人：杨恒坤注册资本：19607.8431万元统一社会信用代码：91370600265623203Y
营业范围：计算机及外部设备、电力自动化及工业自动化控制系统、电子产品及通讯设备、电子元器件、计算机软硬件、机房设施、仪器仪表、汽车电器的开发、生产、销售及技术咨询服务；机械工程、塑料注塑模具和注塑件、建筑智
能化及建筑节能工程设计与施工；新能源汽车充换电设备的研发、生产、销售和服务；地面卫星接收站、绕线机、铣曲机、衡器的制造、销售；节能技术的研发、运维、服务、转让；光伏发电的设计、研发、建设、维护及技术咨询；售电业务；进出口业务及对外经济技术合作业务。
主要股东和实际控制人情况：
股东名称
| 股东名称 | 持股比例 |
| 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 | 51% |
| 宁夏黄三角投资中心（有限合伙） | 49% |
3、历史沿革
东方电子集团有限公司原名烟台东方电子信息产业集团有限公司，是以烟台无线电六厂为基础，经烟台市人民政府和山东省经贸委联发的烟政函[1995]第105号文批准，并依据《中华人民共和国公司法》改组成立的国有独资公司。原注册资本4,654万元人民币，2009年4月，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会同意东方电子集团以资本公积金5,346万元转增注册资本，转增后注册资本为1亿元。2016年，根据烟台市人民政府烟政字[2016]126号《烟台市人民政府关于同意东方电子集团有限公司增资扩股方案的批复》同意，东方电子集团进行了增资扩股。增资扩股后，注册资本为196,078,431.00元：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会持股1亿元，持股比例为51%；宁夏黄三角投资中心（有限合伙）持股96,078,431.00元，持股比例为49%。公司性质变更为国有控股。
4、主要业务最近三年发展状况
近三年来，东方电子集团业务发展态势良好，营业收入和净利润等财务指标持续增长，缴纳税收大幅增加，不断为社会创造新增就业岗位。
主要财务数据：2020年度营业收入392,943.03万元，净利润34,409.36万元；截至2021年3月末净资产454,163.77万元。
4、关联关系构成
东方电子集团是公司的控股股东，根据深圳证劵交易所股票上市规则
10.1.3条款的规定，东方电子集团是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
东方电子集团与公司前十名股东之一宁夏黄三角投资中心（有限合伙）是
一致行动人。关联关系图如下：
5、信用情况：经查询，东方电子集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的名称：烟台海华电力科技股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市）设立时间：2003年5月住所：烟台市芝罘区机场路2号注册资本：6,600万元法定代表人：杨恒坤统一社会信用代码： 91370600750887480H 主营业务情况：海华电力主营业务从海外产品销售起步，之后在海外开发了变电站自动化和通信集成系统解决方案，创新地拓展了电力运维服务业务。
2、股东情况
股东姓名
| 股东姓名 | 持股比例 |
| 东方电子集团有限公司 | 51% |
| 烟台华嘉企业管理中心 | 49% |
| 合计 | 100% |
本次股权转让，海华电力其他股东已放弃优先受让权。
51%
13.86%
13.86%
烟台市国资委
| 烟台市国资委 | 宁夏黄三角投资中心 |
东方电子集团有限公司东方电子股份有限公司
东方电子股份有限公司49%
49%
27.58
3、标的公司最近一年最近一期的财务数据
单位：元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 50,858,903.86 | 56,706,745.50 |
| 负债总额 | 16,821,723.69 | 18,326,835.44 |
| 应收账款总额 | 31,244,918.63 | 28,199,856.21 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 34,037,180.17 | 38,379,910.06 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 44,634,268.46 | 18,207,981.40 |
| 营业利润 | 9,302,131.05 | 4,444,740.27 |
| 净利润 | 6,900,860.28 | 4,342,729.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,506,735.73 | -5,588,408.07 |
注：2020年12月31日的数据已经审计，2021年6月30日的数据未经审计。
3、海华电力的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利条款。
4、信用情况：经查询，海华电力不是失信被执行人。
5、评估情况。
北京天圆开资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日对本次交易的标的资产进行评估出具了天圆开评报字[2021]第000155号《资产评估报告》，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。海华电力经审计后的总资产5,085.89万元，负债总额1,682.17万元，净资产3,403.72万元。
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日，资产账面价值5,085.89万元，评估值 5,089.39万元，评估增值3.50万元，增值率0.07%；负债账面价值1,682.17万元，评估值1,682.17
万元，无评估增减值；净资产账面价值3,403.72万元，评估值 3,407.22万元，评估增值3.50万元，增值率0.10%。
（2）收益法评估结果
评估基准日，采用收益法对海华电力股东全部权益价值评估结果为6,454.81 万元，评估增值 3,051.09 万元，增值率 89.64 %。
（3）评估结论及分析
本次评估，采用资产基础法得出海华电力的股东全部权益价值为3,407.22万元；采用收益法得出海华电力司的股东全部权益价值为6,454.81万元，两种评估方法评估结果差异为3,047.59万元，差异率为89.45%。差异产生的主要原因为：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、市场竞争、政府政策以及资产的有效使用等多种因素的影响。
海华电力主要从事产品业务、系统集成业务和电力运维服务业务，为轻资产公司。通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，资产基础法并不能体现公司的收益能力，而收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有各项资源对企业价值的贡献，收益法的评估结果能准确揭示被评估单位各项资产的综合获利能力，包括了企业的客户资源、渠道建设、融资能力等的价值以及经营风险，同时公司的市场和客户关系网络等在资产基础法中无法体现的资产价值。通过以上分析，我们选用收益法的评估结果作为评估结论。
经综合分析判断，本次评估选取收益法评估结果6,454.81万元作为最终评估结论。
6、其他情况说明：公司未给海华电力提供担保、财务资助、委托其理财，亦不存在海华电力占用公司资金的情况。截止2021年6月30日，公司与海华电力的经营性往来如下：应收账款2,793,886.91元；应付账款1,851,284.12元；其他
应付款770,400.91元；合同负债29,300.00元。
经查海华电力不存在为他人提供担保、财务资助等情形。截止2021年6月30日，海华电力与本交易的对手方东方电子集团的经营性往来情况如下：应收账款11,061,842.29元，全部为经营性应收款。交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、定价政策和依据
本次交易的价格以北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2021]第000155号《资产评估报告》,评估基准日2020年12月31日，海华电力100%股权的评估值为6,454.81万元为基础，经交易双方协商，海华电力51%股权的交易价格为3,292万元。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易标的
本次交易标的为东方电子集团持有的海华电力51%的股权。
2、成交金额。
双方根据评估结果并经友好协商，确认本次交易的总价款为人民币3,292万元。
3、支付方式：
(1)公司应当于协议生效后10个工作日内向东方电子集团以现金方式支付本次股权转让对价款的50%，共计1,646万元。
（2）公司应当于协议生效后6个月内向东方电子集团以现金方式支付本次股权转让对价款的50%，共计1,646万元。
4、股权交割：
东方电子集团于本协议首次支付款支付后15个工作日内促使海华电力向公司出具更新的股东名册，并办理完成股权转让涉及的公司章程变更备案手续。海华电力向公司出具更新的股东名册之日为本次股权转让的交割日。
5、过渡期安排
（1） 自基准日至标的资产交割日为本次股权转让的过渡期。
（2）过渡期内，东方电子集团不会亦不得进行任何损害公司、海华电力、海华电力其他股东、海华电力债权人的重大利益的行为。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购不涉及海华电力的人员安置，交易完成后将消除公司与海华电力的关联交易。
股权交易完成后，东方电子集团承诺并保证，遵守相关法律法规、证监会和证券交易所关于同业竞争和上市公司业务独立性的规定和要求。股权交易完成后，海华电力与东方电子集团及其关联人在人员、资产、财务上能够分开，保证人员、资产、财务的独立性。
本次股权收购的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金项目问题。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、减少关联交易。
多年来，公司有部分产品借助海华电力的销售渠道在国际市场推广销售，致使公司与海华电力一直存在关联交易。最近三年，公司与海华电力发生采购商品/接受劳务的关联交易金额为 2,622 万元，销售商品/提供劳务的关联交易金额为 720 万元。股权交易完成后，可以减少公司的关联交易发生额。
2、契合公司海外发展战略，发挥资源的协同效应。
海华电力致力于国内外技术工程服务外包和海外电力市场开拓，历经十余年的发展，已发展成为以独立的系统集成、运维业务为主，兼顾东方电子集团产品销售业务的公司，积累了丰富的海外市场资源和渠道，业务范围遍及马来西亚、新加坡、印度、印尼等亚洲国家、赤道几内亚、乍得、赞比亚等非洲国家，并且开拓了阿联酋、沙特等新兴市场。随着公司海外发展战略的确立和推进，公司亟需整合海外销售平台资源。收购海华电力的股权，有利于公司整合资源，充分发挥公司的产品优势、技术优势、管理优势和海华电力的营销渠道优势，实现优势互补，促进海外业务拓展。
3、丰富公司海外产品线。
海华电力的系统集成业务和运维服务业务，已经发展成为海华电力的主要收入和利润来源，收购海华电力可以加速公司产品的海外布局，同时拓宽公司海外市场的业务范围，有利于扩展公司的市场规模和提升竞争力。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2021年6月30日，公司与东方电子集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为9,261.71万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事先认可意见
我们对《关于收购烟台海华电力科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》的相关内容表示认可。
公司本次股权交易构成关联交易。
本次交易方案合理、可行，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
本次交易有利于减少公司日常经营相关的关联交易，有利于公司整合海外销售平台资源，充分发挥公司的产品优势、技术优势、管理优势和海华电力的营销渠道优势，实现优势互补，促进公司海外发展战略的推进和海外业务拓展。
基于上述考量，我们同意将本次交易方案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司本次交易所涉及的相关议案在提交公司第十届董事会第四次会议审议前，已经独立董事事前认可。
本次交易的议案经公司第十届董事会第四次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，与会董事对相关议案进行了表决，董事会审议关联交易事项时关联董事回避表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益。本次交易有利于减少公司日常经营相关的关联交易，有利于公司整合海外销售平台资源，充分发挥公司的产品优势、技术优势、管理优势和海华电力的营销渠道优势，实现优势互补，促进公司海外发展战略的推进和海外业务拓展。
作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易相关事项及安排。
十、备查文件
1、公司第十届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事先认可和独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《审计报告》；
5、《评估报告》。
6、上市公司关联交易情况概述表。
东方电子股份有限公司董事会2021年8月25日