东方电子股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立科学、规范的投资决策机制，加强投资活动内部控制，有效防范投资风险，提升经济效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《东方电子股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司将货币资金、实物、无形资产等作价出资，以获得股权、经营管理权及其他权益的经营活动，包括组建合资(合作)经营企业、兼并重组、证券投资与衍生品交易、委托理财、主导或参与设立投资基金等。
（一）各类股权投资。含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入以及资产经营项目等经营性投资；
（二）证券投资和衍生品交易。
本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本制度所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
但以下情形不属于证券投资与衍生品交易范畴：
1、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
2、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
3、购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投资；
（三）本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为
（四）与专业机构合作投资设立投资基金。
公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易的行为适用本章规定。
专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司等。
第三条本制度适用于公司及控股子公司对外投资业务。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，控制投资风险，关注投资效益，并遵守以下原则：
（一）合法合规原则：遵循国家相关法律法规、规章制度、产业政策及《公司章程》的规定；
（二）风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险，及时提出对策，控制投资风险，保证资金安全。
（三）符合公司发展原则：符合公司总体发展战略和业务需要，有利于增强公司的竞争能力，合理配置资源，优化资源效益。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司股东大会、董事会、经理层各自在其权限范围内，对公司对外投资事项进行审批。公司与非关联方发生的交易（公司获赠现金资产除外）达到下列标准之一的应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司与非关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上的；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上的，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
在董事会闭会期间，同时满足下列条件的，授权管理层办理：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以下；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以下；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以下。
董事会授权管理层进行投资的资金年度累计余额不超过最近一期经审计合并股东权益的10%
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对外投资事项涉及关联交易的，应遵守《公司规范关联交易行为制度》及《深圳证券交易所上市规则》等相关要求。
第六条 公司从事衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。 公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。
第七条 公司与专业机构投资合作设立投资基金须提交公司董事会审议，该决策事项不得下放或授权。
投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，应当提交股东大会审议。
认缴规模1亿元（含）以上的单只投资基金出资，还需履行国资监管部门的审批的程序。
第三章 对外投资的管理机构
第八条 董事会战略和投资委员会为董事会管理对外投资的专门议事机构，对公司重大投资融资方案进行研究并提出建议。
第九条 总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第十条 公司总经理根据需要指定专门部门负责对外投资管理，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析、研究和实施，包括但不限于对项目进行信息收集、可行性分析、协议拟定；组织实施具体的对外投资方案；及时向总经理汇报投资进展情况等。
第十一条 针对专业性很强或较大型投资项目，公司可成立专门项目组来完成可行性调研工作。公司在确定对外投资方案时，应广泛听取项目组人员及有关专家的意见及建议，在充分考虑项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十二条 公司承担管理职责的部门为对外投资项目的投后日常管理部门，负责对除证券投资和衍生品交易、委托理财以外投资项目的日常监控、联络、沟通和协调事宜。
第十三条 公司证券部为证券投资及衍生品交易、委托理财的跟踪管理部门，负责组织财务部和业务部门对投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续、分析和跟踪证券投资及衍生品交易、委托理财的进展情况及投资安全状况并汇报等事宜。
第十四条 公司审计部门负责对项目的事前、事中、事后的审查监督。
第十五条 公司证券部负责公司投后管理及对外投资事项的信息披露工作。
第四章 对外投资的决策和控制
第十六条 对外投资决策原则上需经过项目提出、项目立项、尽职调查、项目决策、项目实施等阶段。
（一）项目提出
对外投资项目的初步意向可由公司管理层提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门或子公司提出投资需求。提出需求前相关部门或子公司，对项目可
行性作初步分析、调研、咨询和论证。
（二）项目立项
公司证券部或相关业务部门牵头对项目进行接触、洽谈和初步分析，经充分评估可行性后，起草项目立项报告，提交讨论立项。
（三）尽职调查
立项通过后，公司证券部或联合相关业务部门牵头组建项目尽职调查小组。视项目情况可要求公司其他部门参与，对项目进行详尽细致的调查和评估。涉及股权收购的，对目标企业的技术、股东、业务、合规、人力资源、内控等各方面情况重点调查和评估。
重大项目的尽职调查可委托外部具有相应资质的专业机构参与。
（四）项目决策
尽职调查结束后，牵头部门起草项目建议书、投资方案及相关文件报送公司相应的决策机构。由公司相应的决策机构视需要召集公司各相关部门或人员对投资项目进行综合评审后决策。
董事会、股东大会在履行审议程序时，关联董事或关联股东应回避表决。
（五）项目实施
经相应权限审批通过后，由投资部门或业务部门负责组织项目的实施。
第十七条 公司对外投资实行集体决策。相关责任部门将可行性分析报告及投资方案提交证券部，证券部按照公司管理层、董事会、股东大会的权限，确定审议程序，提交公司总经理办公会、董事会或股东大会。需要提交董事会或者股东大会审议的投资应先将投资事项提交董事会下设的战略和投资委员会，经公司战略和投资委员会评估后提交公司董事会、股东大会审议。
第五章 投资执行与管理
第十八条 公司总经理根据管理层、董事会、股东大会的会议决议，组织相关部门制定投资实施方案，并负责组织实施。
第十九条 投资方案实施后，相关职能部门将根据本部门的工作职能实施相应的管理职能。
第二十条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握投资标的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司报告，并采取措施。
第二十一条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。
第二十二条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评制度。
第二十三条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
第六章 证券投资和衍生品交易的控制
第二十四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。公司不得从事以投机为目的的衍生品交易。
第二十五条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。
第二十六条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，公司董事会战略和投资委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
公司从事衍生品交易，应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件，应急处理预案应提交董事会战略和投资委员审议。
第二十七条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时披露。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用深圳证券交易所《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第二十八条 公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
第二十九条 公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第三十条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，公司应当及时披露。
第七章 委托理财的控制
第三十一条 公司进行委托理财，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十二条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第三十三条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第三十四条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
第八章 与专业机构合作投资设立投资基金的控制第三十五条 公司投资基金前，应当对市场、技术、财务和法律等方面进行充分地可行性研究，对相关合作方进行尽职调查，通过投资协议等维护公司作为出资人的权益。
第三十六条 公司不得投资于仅作为出资人但对基金无实际控制权或无重大影响、对所投资金不能有效实行投后监管的基金。
第三十七条 投资基金的存续期限原则上不超过10年。
第三十八条 公司主导设立投资基金应对设立方案进行初审后，组织技术、财务、法律专家对设立方案进行独立评审，开展尽职调查，必要时可以委托独立的第三方专业机构出具尽职调查报告。
第三十九条 公司履行完审批程序后，对拟参股的投资基金有关情况进行公示，公示期不少于7天。对公示期内有异议的问题，应及时进行调查核实。
经公示无异议后，所签订章程或合伙协议方可正式生效，公司方可履行出资义务。
第四十条 基金管理机构管理费按照投资基金实际投资额不得超过2%/年的比例提取，具体提取比例由各出资方协商确定。
第四十一条 基金管理机构对基金独立开展市场化运作，自主建立投资决策、风险防控和信息披露等机制，确保依法合规运营。
第四十二条 公司董事会审议基金投资议案，须以该议案已明确基金投资的监管责任为要件。相关议案须明确公司经营层成员中承担监管责任的分管领导。
第四十三条 公司开展基金投资应遵循以下规定：
（一）不得投资与主业无关的基金业务；
（二）不得以承诺最低收益、承担投资损失、承诺回购本金、差额收益补足及其他附加条款等债务性方式设立或投资基金；
（三）不得参与不具有控制力的劣后级基金投资；
（四）不得以担保函、承诺函等任何形式为基金投资提供担保；
（五）不得对外以委托代持方式开展基金投资；
第四十四条 公司设立产业投资基金应当委托在中国境内设立的商业银行进行托管，签订资金托管协议。托管银行应当具备以下条件：
（一）在烟台市设有机构，与烟台市有良好的合作基础；
（二）设有专门托管部门和人员；
（三）具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统；
（四）有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；
（五）最近3年无重大违法违规记录。
第四十五条 基金托管银行可以公开招标、竞争性磋商或谈判方式选择。选定的托管银行应于每季度结束后10日内，向公司报送季度资金托管报告，并于每个会计年度结束后1个月内报送上一年度的资金托管报告。发现资金出现异常流动现象时应随时报告。
第四十六条 投资基金应按照国家有关法律法规制定章程或合伙协议，并依据章程或合伙协议的约定进行股权投资、管理和退出。有下述情况之一的，公司可选择终止合作：
（一）与基金管理机构签订合作协议超过1年，未按约定程序和时间要求完
成设立手续的；
（二）设立1年以后，未开展投资业务的；
（三）基金管理机构发生实质性变化的；
（四）其他不符合章程或合伙协议约定的。
第四十七条 产业投资基金闲置资金只能存放银行及投资于银行安全性和流动性较好的固定收益类资产，不得从事以下业务：
（一）担保、抵押、委托贷款等；
（二）公开交易类股票投资，但参与上市公司、非上市公众公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份除外；
（三）投资于期货、证券投资基金、房地产、评级AAA级以下企业债券、信托产品、非保本理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（四）承担无限连带责任的对外投资；
（五）吸收或变相吸收存款，向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等；
（六）发行信托或集合理财产品募集资金；
（七）其他法律、法规禁止从事的业务。
第四十八条 投资基金应按国家有关规定在主管部门或行业自律组织进行备案。
第四十九条 基金管理机构每年度向公司提交投资基金运行情况报告。每个会计年度结束后3个月内提交《基金年度运行情况报告》和经注册会计师审计的《基金年度会计报告》。
第五十条 投资基金在运营过程中出现下列情形之一的，应当终止运营并清算：
（一）代表三分之二以上基金份额的合伙人（股东）要求终止，并经合伙人（股东）会议决议通过的；
（二）发生重大亏损，无力继续经营的；
（三）出现重大违法违规行为，被管理机关责令终止的。
第五十一条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第五十二条 公司与专业机构共同投资设立专业投资基金需遵守深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露业务。
第五十三条 公司与专业投资机构存在共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所《股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额情况，最近六个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。
第五十四条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
第九章 投后管理及对外投资的转让与收回
五十五条 对投资后纳入公司合共报表范围的投资项目，按照《公司子公司管理办法》的相关规定管理。
对未纳入合并报表范围，但是公司向其派驻董事或监事的投资项目，被派驻的董事或监事应及时将被投资项目公司的董事会、监事会、股东会决议信息向经营层分管领导汇报，并在证券部备案。每一个会计年度结束后，财务部应做出财务分析及风险评估报告，由证券部汇总整理年度投资报告，提交公司管理层和董
事会战略和投资委员会。
五十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）章程的规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第五十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）协议约定转让；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第五十八条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定办理。
第十章 监督、检查与风险控制
第五十九条 公司监事会、财务部、审计部应根据其职责对投资项目进行监督检查，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提交总经理和公司董事会，重点检查以下内容：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的财务情况。
在监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第十一章 奖罚机制
第六十条 投资项目为公司创造较大价值的，公司董事会、总经理办公会可根据公司相关规定对经营管理层、项目责任人及相关人员给予奖励。
第六十一条 投资项目相关负责人员在实施投资决策的过程中故意违背股东大会、董事会和总经理办公会的决议，违反公司风险控制制度或者不采取有效风险控制措施而导致公司遭受重大经济损失的，董事会和总经理办公会可根据公司相关规定和具体情况对其进行处罚。
第十二章 附则第六十二条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、深圳证券交易所的有关规则以及《公司章程》的约束，若有冲突，应予及时调整。本制度未列明之事项，以公司章程为准。
第六十三条 本制度由公司董事会制定并解释，提交公司股东大会审议通过后执行，修订亦同。
东方电子股份有限公司2024年4月17日