内蒙古远兴能源股份有限公司2015年第一季度报告全文

                        内蒙古远兴能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
      内蒙古远兴能源股份有限公司
Inner Mongolia Yuan Xing Energy Co.,Ltd
          2015 年第一季度报告
               2015 年 04 月
                                     内蒙古远兴能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人贺占海、主管会计工作负责人郝占标及会计机构负责人(会计主
管人员)杨永峰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                               内蒙古远兴能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                              第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
                                                                                                           本报告期比上年
                                                                            上年同期
                                          本报告期                                                              同期增减
                                                                  调整前                  调整后                  调整后
营业收入（元）                            1,470,657,502.58       662,153,007.82      1,298,637,462.10                 13.25%
归属于上市公司股东的净利润（元）            30,075,040.72         -28,689,139.07           77,435,426.35             -61.16%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                            28,952,479.77         -29,130,786.17           76,977,058.46             -62.39%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）           376,090,606.17         91,860,782.45           210,942,926.67              78.29%
基本每股收益（元/股）                                 0.02                  -0.04                   0.06             -66.67%
稀释每股收益（元/股）                                 0.02                  -0.04                   0.06             -66.67%
加权平均净资产收益率                                 0.50%                 -1.21%                  1.59%              -1.09%
                                                                                                           本报告期末比上
                                                                            上年度末
                                         本报告期末                                                             年度末增减
                                                                  调整前                  调整后                  调整后
总资产（元）                             19,249,891,478.82     12,360,498,522.20    19,530,031,210.52                 -1.43%
归属于上市公司股东的净资产（元）          6,078,790,581.41      2,359,956,969.74     6,047,181,832.70                 0.52%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                     单位：元
                           项目                              年初至报告期期末金额                      说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                       51,121.65
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                           1,436,249.61
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                         71,120.31
减：所得税影响额                                                            375,627.77
       少数股东权益影响额（税后）                                            60,302.85
合计                                                                       1,122,560.95                    --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
                                                                 内蒙古远兴能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                                  单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                             94,715
                                               前 10 名普通股股东持股情况
                                                                       持有有限售条件            质押或冻结情况
      股东名称                 股东性质     持股比例     持股数量
                                                                         的股份数量         股份状态         数量
内蒙古博源控股集团                                                                        质押               151,717,545
                         境内非国有法人        36.49%    590,753,826        438,301,359
有限公司                                                                                  冻结                47,620,000
建信基金－民生银行
－民生加银资产管理       境内非国有法人         4.83%     78,260,869         78,260,869
有限公司
北京千石创富－民生
银行－民生加银资产       境内非国有法人         4.66%     75,434,782         75,434,782
管理有限公司
泰达宏利基金－民生
银行－民生加银资产       境内非国有法人         4.59%     74,347,826         74,347,826
管理有限公司
北京实地创业投资有
                         境内非国有法人         2.23%     36,028,565         36,028,565 质押                  36,028,500
限公司
上海挚信投资管理有
                         境内非国有法人         1.93%     31,178,566         31,178,566
限公司
天津汉高科技发展有
                         境内非国有法人         1.85%     30,000,709         30,000,709
限公司
南昌中科摇篮创业投
                         境内非国有法人         1.83%     29,693,872         29,693,872
资中心（有限合伙）
建银金博投资（天津）
                         境内非国有法人         1.83%     29,693,872         29,693,872
有限公司
北京中稷弘立资产管
                         境内非国有法人         1.11%     17,944,997         17,944,997
理有限公司
                                          前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                    股东名称                     持有无限售条件普通股股份数量                     股份种类
                                                              内蒙古远兴能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                                                                   股份种类           数量
内蒙古博源控股集团有限公司                                           152,452,467 人民币普通股         152,452,467
招商证券股份有限公司                                                   4,716,061 人民币普通股           4,716,061
沈若冰                                                                 2,475,000 人民币普通股           2,475,000
五矿国际信托有限公司－五矿信托－新时代
                                                                       1,898,417 人民币普通股           1,898,417
恒禧证券投资集合资金信托计划
张世海                                                                 1,586,580 人民币普通股           1,586,580
段红珍                                                                 1,340,000 人民币普通股           1,340,000
潘建禄                                                                 1,255,000 人民币普通股           1,255,000
张翼坚                                                                 1,235,620 人民币普通股           1,235,620
成都成量锦江油泵油咀有限公司                                           1,232,576 人民币普通股           1,232,576
赵国强                                                                 1,130,280 人民币普通股           1,130,280
                                           除公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司与北京中稷弘立资产管理有限
上述股东关联关系或一致行动的说明           公司为一致行动人外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否
                                           属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
                                           前十名无限售条件股东中，股东“沈若冰”通过“中银国际证券有限责任公
                                           司客户信用交易担保证券账户”持有 2,475,000 股，持股比例 0.15%；“张世
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情
                                           海”通过“海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户”持有 1,404,270
况说明（如有）
                                           股，持股比例 0.09%；“段红珍”通过“信达证券股份有限公司客户信用交易
                                           担保证券账户”持有 1,340,000 股，持股比例 0.08%。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
                                                                内蒙古远兴能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                          第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
    1、应收票据较期初减少70.66%，主要原因是本期用应收票据付款较多。
    2、应收账款较期初增加273.74%，主要原因是本期子公司河南中源化学股份有限公司和内蒙古博源煤化工有限责任公
司，赊销信用额度增加较大。
    3、预付账款较期初增加67.25%，主要原因是本期子公司贸易业务量增大，预付款增加较大。
    4、应付票据较期初增加35.77%，主要原因是本期子公司河南中源化学股份有限公司本期新增较多。
    5、预收账款较期初增加43.77%，主要原因是本期化肥产品预收账款增加较大。
    6、应付利息较期初减少73.72%，主要原因是本期支付公司债券的上年应付利息。
    7、应付股利较期初减少67.93%，主要原因是本期子公司河南中源化学股份有限公司支付上年应付股利。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    公司重大资产重组
    2014年12月19日，公司向建信基金管理有限责任公司、北京千石创富资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股228,337,964股，发行价格4.60元/股，本次发行募集
资金总额为人民币1,050,354,634.40元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为人民币1,035,175,201.47元。瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）已于2014年12月22日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2014]第12010015号
验资报告。2014年12月25日，公司、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）和浦发银行呼和浩特兴安北路支行、中
国光大银行鄂尔多斯分行、中信银行呼和浩特分行营业部、中国民生银行苏州分行四家专管银行签订了《募集资金三方监管
协议》，公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户账户内。本次新增股份为有限售条件流通股，并于2015年1
月16日在深圳证券交易所上市。
            重要事项概述                            披露日期                      临时报告披露网站查询索引
公司非公开发行股份募集配套资金新增                                          巨潮资讯网（公告编号：临 2015-003）及
                                     2015 年 01 月 15 日
股份上市                                                                    相关公告
                                     2014 年 10 月 11 日                    巨潮资讯网（公告编号：临 2014-072）
博源联化、苏天化甲醇装置和远兴江山
                                     2014 年 12 月 22 日                    巨潮资讯网（公告编号：临 2014-072）
DMF 装置继续停车
                                     2015 年 04 月 02 日                    巨潮资讯网（公告编号：2015-024）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                          承诺时   承诺
    承诺事由        承诺方                           承诺内容                                             履行情况
                                                                                            间     期限
股改承诺
                                                              内蒙古远兴能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
                 内蒙古
                 博源控                                                                   2014 年
                                                                                                     年 09
                 股集团 本次交易获得的股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让。 09 月 22                  正在履行
                                                                                                     月 21
                 有限公                                                                   日
                                                                                                     日
                 司
                          本次交易中源化学评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论
                          及作价依据，其中涉及桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿
                          三项采矿权的评估采用收益法。针对上述采用收益法评估的采矿权的
                 内蒙古
                          盈利预测，远兴能源与博源集团签署了《盈利预测补偿协议》及《盈
                 博源控                                                                   2015 年
                          利预测补偿补充协议》，具体内容如下：1）利润补偿期间本次交易实              年 12
                 股集团                                                                   01 月 01           正在履行
                          施完毕后的利润补偿期间为交易完毕后的当年及之后的两个会计年                 月 31
                 有限公                                                                   日
                          度，即 2014 年、2015 年、2016 年。如本次交易实施完毕的时间延后，           日
                 司
                          则利润补偿期间顺延。2）盈利承诺以《拟购买资产评估报告》为准，
                          桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿（以下合称\"标的矿权\"）
                          合计所对应的 2014 年至 2016 年预测的净利润均为：24,859.02 万元。
                 内蒙古
                          自本次交易完成之日起 3 年内，除国家政策原因外，博源集团将采取
                 博源控                                                                   2014 年
                          交易所挂牌、向商业伙伴推荐等方式，向无关联第三方转让 ZLELEM                年 09
                 股集团                                                                   09 月 22           正在履行
                          公司、华鼎矿业的控股权；且在该期间，ZLELEM 公司、华鼎矿业                  月 21
                 有限公                                                                   日
                          不实质开展与远兴能源煤炭经营构成同业竞争的业务。                           日
资产重组时所作 司
承诺
                 内蒙古
                          2015 年 12 月 31 日前，除国家政策原因外，博源集团将采取交易所
                 博源控                                                                   2014 年
                          挂牌、向商业伙伴推荐等方式，向无关联第三方转让博源实地的控股               年 12
                 股集团                                                                   09 月 22           正在履行
                          权；且在该期间，博源实地不开展与远兴能源煤炭经营构成实质性同               月 31
                 有限公                                                                   日
                          业竞争的业务。                                                             日
                 司
                          关于避免同业竞争的承诺：1、本公司及本公司所控制的其他子公司、
                          分公司（以下简称\"相关企业\"）保证将来不从事任何对上市公司及其
                          子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司将对
                          自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及                       博源集团
                          相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相                         已履行了
                 内蒙古 同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相                        对外出售
                 博源控 关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产 2014 年                   了博源实
                                                                                                     长期
                 股集团 和业务；（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争 09 月 22               地的控股
                                                                                                     有效
                 有限公 产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（3）有利于 日                     权的承
                 司       避免同业竞争的其他措施。3、截至本承诺函出具日，本公司所控股                        诺，其他
                          的部分煤炭类资产即 ZELEM 有限责任公司（以下简称\"ZELEM 公司                         承诺正在
                          \"）、锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司（以下简称\"华鼎矿业\"）和内蒙古                      履行。
                          博源实地能源有限公司（以下简称\"博源实地\"）未注入上市公司。
                          ZELEM 公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生
                          产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口
                                            内蒙古远兴能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
         贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜
         在同业竞争。本公司承诺：本公司将对外出售 ZELEM 公司、华鼎矿
         业、博源实地的控股权。本公司承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市
         公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何
         损失或开支。
         关于规范关联交易的承诺:1、不利用自身对上市公司的控股股东地位
         及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于
         市场第三方的权利；2、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控
         制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以
内蒙古 低于（如上市公司为买方则''不以高于''）市场价格的条件与上市公司
博源控 及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其 2014 年
                                                                                   长期
股集团 子公司利益的行为。同时，本公司将保证上市公司及其子公司在对待 09 月 22              正在履行
                                                                                   有效
有限公 将来可能产生的与本公司及相关公司的关联交易方面，将采取如下措 日
司       施规范可能发生的关联交易：1、若发生关联交易的，均严格履行上
         市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时
         详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公
         开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式
         进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
         关于保证上市公司独立性的承诺：1、保证远兴能源人员独立（1）保
         证远兴能源生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完
         全独立于本公司及本公司下属其他公司、企业。（2）保证远兴能源总
         经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理
         人员专职在远兴能源工作、并在远兴能源领取薪酬，不在本公司及本
         公司下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且
         不在本公司及本公司下属的其他公司或企业中领薪。（3）保证本公司
         推荐出任远兴能源董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序
         进行，本公司不干预远兴能源董事会和股东大会作出的人事任免决
         定。2、财务独立（1）保证远兴能源设置独立的财务会计部门和拥有
         独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制
内蒙古
         度。（2）保证远兴能源在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下
博源控                                                                   2014 年
         属其他公司、企业不干涉远兴能源的资金使用、调度。（3）保证远兴       长期
股集团                                                              09 月 22              正在履行
       能源保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司下属其他公司、          有效
有限公                                                              日
       企业共用一个银行账户。（4）保证远兴能源依法独立纳税。3、机构
司
       独立（1）保证远兴能源及其子公司依法建立和完善法人治理结构，
         并与本公司及本公司下属其他公司、企业机构完全分开；保证远兴能
         源及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业之间在办公机构
         和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。（2）保证
         远兴能源及其子公司独立自主运作，本公司不会超越远兴能源董事
         会、股东大会直接或间接干预远兴能源的决策和经营。（3）保证远兴
         能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照
         法律、法规和公司章程独立行使职权。4、资产独立、完整（1）保证
         远兴能源及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于远兴能源
         及其子公司的控制之下，并为远兴能源及其子公司独立拥有和运营。
         （2）保证本公司及本公司下属其他公司、企业不违规占用远兴能源
                                                               内蒙古远兴能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            资产、资金及其他资源。5、业务独立（1）保证远兴能源拥有独立的
                            生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动
                            的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
                            供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属其他公司、企业。（2）保
                            证本公司及本公司下属其他公司、企业避免与远兴能源及其子公司发
                            生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远兴能源
                            及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业之间的持续性关联
                            交易。杜绝非法占用远兴能源资金、资产的行为。对于无法避免的关
                            联交易将本着\"公平、公正、公开\"的原则，与对非关联企业的交易价
                            格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动
                            的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预远兴能源的重大
                            决策事项，影响远兴能源资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
                            关于依法取得房产权属证书的承诺:本次重大资产重组中，针对附件
                            所列房产权属的瑕疵问题，本公司将确保中源化学及下属企业在该等
                    内蒙古 房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房产。如
                    博源控 未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵导致上市公司无法正常 2014 年
                                                                                                   年 09
                    股集团 使用而遭受任何损失，本公司将给予足额补偿；同时，如果在本次重 09 月 22           正在履行
                                                                                                   月 21
                    有限公 大资产重组完成后 2 年内仍不能完善前述房产瑕疵问题，本公司将按 日
                                                                                                   日
                    司      该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产；若发生上述
                            回购情形的，本公司将按照市场公允价格将回购的房产出租给上市公
                            司使用，以保障上市公司的持续生产经营不受影响。
                            关于依法取得土地使用权的承诺：在本次重大资产重组完成后 2 年
                    内蒙古 内，中源化学以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权。在中源化学
                    博源控 采集卤用地临时用地期限届满后，若中源化学不能以出让、租赁方式 2014 年
                                                                                                   年 09
                    股集团 取得采集卤用地土地使用权，本公司将确保中源化学能按照现状使用 09 月 22           正在履行
                                                                                                   月 21
                    有限公 该土地。对中源化学既不能按照现状使用且不能以出让、租赁方式取 日
                                                                                                   日
                    司      得采集卤用地使用权而影响中源化学生产经营进而对上市公司造成
                            的损失，本公司予以足额现金补偿。
首次公开发行或
再融资时所作承
诺
其他对公司中小
股东所作承诺
承诺是否及时履
                    是
行
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
                                                         内蒙古远兴能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                       第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：内蒙古远兴能源股份有限公司
                                         2015 年 03 月 31 日
                                                                                                      单位：元
                 项目                      期末余额                                期初余额
流动资产：
    货币资金                                          2,354,635,365.99                        2,781,198,043.08
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                            73,861,481.38                          251,770