海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金
的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本公司”）作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）2015年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对远兴能源变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕532号）文核准，公司向符合中国证监会要求的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）986,767,673股，发行价格为2.64元/股，募集资金总额为2,605,066,656.72元，扣除与发行有关的费用30,254,409.99元，实际募集资金净额为2,574,812,246.73元。2016年9月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了瑞华验字（2016）第02190004号《验资报告》，确认募集资金到账。公司募集资金实施专户管理，并与保荐机构和存放募集资金的银行签订了募集资金三方、四方监管协议。公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金规范使用。
2015年9月7日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；公司拟非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币290,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于
以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 计划投资（万元） | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目 | 488,776 | 220,000 |
| 2 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 70,000 | 70,000 |
| 合 计 | 558,776 | 290,000 | |
2016年9月12日，公司2015年非公开发行A股股票募集资金已到位，实际募集资金净额为2,574,812,246.73元，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2016]第02190004号验资报告。
公司募集资金净额投资项目及金额如下：
| 序号 | 项目名称 | 计划投资（万元） | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目 | 488,776 | 187,481.22 |
| 2 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 70,000 | 70,000 |
| 合 计 | 558,776 | 257,481.22 | |
2018年7月20日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，公司终止原募投项目“博源化学50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”。
公司将募集资金187,481.22万元中的113,191.80万元用途变更为“河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目”和“博源化学粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）。未做变更用途的募集资金74,289.42万元，公司将挖掘具有更高竞争力和盈利能力的项目。
公司前次变更部分募集资金后用途如下：
| 序号 | 变更后募集资金项目名称 | 计划投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目 | 68,018.93 | 33,000.00 |
| 2 | 内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目 | 133,653.00 | 80,191.80 |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 4 | 待定募投项目 | 74,289.42 | 74,289.42 |
| 合 计 | 345,961.35 | 257,481.22 | |
（二）募集资金投资项目变更情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况，拟将已终止的“内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”中待定募投项目的资金74,289.42万元及结存利息（具体以实施时实际结存数据为准）永久补充公司流动资金。永久补充流动资金占本次募集资金总金额的比例为29.81%。
（三）本次募集资金变更的审议情况
本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
截至目前，原募集资金投资计划和实际投资情况如下：
| 序号 | 变更后募集资金项目名称 | 拟投入募集资金（万元） | 已投入金额（万元） |
| 1 | 河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目 | 33,000.00 | 32,258.54 |
| 2 | 内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目 | 80,191.80 | - |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 4 | 待定募投项目 | 74,289.42 | - |
| 合 计 | 257,481.22 | 102,258.54 | |
截至2020年5月31日，本次募集资金净额共2,574,812,246.73元，按照项目计划补充流动资金700,000,000.00元，河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目投入322,585,401.18元，收到银行结息22,233,928.74元，支付银行手续费5,414.09元，其他款项收支净额1,700元，募集资金专户余额754,457,060.20元，该部分资金存放于募集资金专用账户。
（二）使用募集资金暂时补充流动资金情况
2016年12月8日，公司六届四十九次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，为提高闲置募集资金使用效率，降低财务费用，使用不超
过110,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月。截至2017年12月5日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币110,000万人民币全部归还至募集资金专用账户
2017年12月5日，公司七届九次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，为提高闲置募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用不超过150,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年10月23日，公司已将上述用于补充流动资金的150,000万元募集资金全部提前归还至募集资金专项账户。
2018年10月25日，公司七届二十四次董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过150,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年9月24日，公司已将上述用于补充流动资金的135,734.28万元募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限没有超过12个月。
2019年9月25日，公司七届三十五次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至目前实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金82,000万元。
（三）本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金的原因
鉴于国家宏观经济环境、行业情况发生变化，以及新冠肺炎疫情对行业的影响，公司暂未找到符合主业和战略的可行的募投项目。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，公司拟将已终止募集资金投资项目但尚未做变更用途的募集资金及结存利息用于永久补充流动资金。
三、本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金对公司的影响
本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据市场环境变
化、公司业务发展规划等实际情况作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，抓住新的发展机遇，并将促进公司业务长远发展，为股东创造更大的价值。本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
四、本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司说明如下：
1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
2、本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。
五、公司董事会、监事会及独立董事对关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的意见
本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、海通证券核查意见
经核查，海通证券认为：
远兴能源本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，符合公司实际经营的需要，有利于其长远发展和规划，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。相应事项已经远兴能源董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需经远兴能源股东大会审议通过后方可实施。
本公司对远兴能源本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项无异议。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 刘赛辉 | 焦 阳 |
海通证券股份有限公司2020年 6月 1 日