内蒙古远兴能源股份有限公司2021年度独立董事述职报告
述职人：韩俊琴内蒙古远兴能源股份有限公司全体股东：
作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关规定，忠实、勤勉地履行有关职责，积极出席股东大会、董事会和各专业委员会会议，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现将报告期内本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况及投票情况
2021年度，公司共召开了12次董事会，本人应参加董事会12次，实际参加董事会12次，无缺席和委托其他董事出席董事会会议的情况。出席董事会及股东大会情况如下：
| 独立董事出席董事会情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 韩俊琴 | 12 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 独立董事列席股东大会次数 | 9 | |||||
二、履职情况
1.以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见
作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行了深入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地对公司对外担保、股权转让、关联交易、回购股份、重大资产重组等重要事项均发表了独立意见，履行了监督职能。
本人认为，2021年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司2021年历次董事会审议的议案未提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见。
2.对公司现场调研及检查的情况
2021年度，本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场考察，重点对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查。通过定期报告、临时公告、董事会会议材料等多种形式及时了解公司的生产经营情况及重大事项进展情况，并通过电话、邮件等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，结合自身专业知识与从业经验，对公司相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。
三、发表事前认可意见及独立意见情况
2021年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，具体内容如下：
1.2021年1月26日，在八届九次董事会会议上，共同对关于预计2021年度公司及子公司担保额度事项发表独立意见如下：
公司为控股子公司中源化学、博大实地、海晶碱业及新型化工银行贷款提供担保，补充其流动资金，是保障生产经营正常运转的有效措施。
中源化学、博大实地、海晶碱业及新型化工为公司控股子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司分别与中源化学、博大实地、海晶碱业及新型化工签署了《反担保协议书》，担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益。我们同意公司本次贷款担保事项。
该议案的审议、表决程序符合有关规定，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
2.2021年3月23日，在八届十次董事会会议上，共同对关于调整《回购部分社会公众股份方案》部分内容事项发表独立意见如下：
本次调整回购股份方案着眼于维护公司和全体股东的长远利益，符合公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意对回购股份方案进行调整。
该议案的审议、表决程序符合有关规定，审议程序符合《公司法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
3.2021年4月23日，在八届十一次董事会会议上，共同对八届十一次董事会审议的相关议案及2020年年度报告相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
经审慎查验，公司严格遵守中国证监会、深交所相关文件和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内发生的担保履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和公司章程的规定。报告期内公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
（2）关于公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，公司对已制定内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问题进行了自查，保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全，其内容和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对子公司关联交易、对外担保、资金使用等重点活动的内部控制全面、具体，保证了公司的经营管理的正常进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际执行情况。今后，希望公司按照《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，进一步完善公司内部控制制度，健全公司的内部控制体系。
（3）关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
公司本次拟定的《2020年度利润分配预案》，是根据公司自身生产经营及资本公积、资金现状拟定的，符合公司现阶段的生存和发展需要，我们同意此项预案。
（4）关于计提坏账准备、资产减值准备的独立意见
公司本次计提坏账准备、资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，坏账准备、资产减值准备计提能够更加公允地反映公司资产状况，同时有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定，我们同意公司本次计提坏账准备、资产减值准备。
（5）关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（6）关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见
①事前认可意见
公司及控股子公司按市场定价原则向关联方采购或销售商品、接受或提供劳务，均属于正常的业务经营范围。进行此类交易，有利于保证公司及控股子公司开展正常的生产经营活动，有利于提高本公司及控股子公司的盈利能力。此类交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
我们同意公司将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司八届十一次董事会审议。
②独立意见
我们认为发生向关联方采购、销售产品和提供、接受劳务等关联交易属于正常经营行为，有利于公司生产经营活动正常开展。此类交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意该议案。
（7）关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部于2018年12月7日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》(财会〔2018〕35号)相关规定进行的合理变更，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
本次会计政策变更事项符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定及公司实际情况，未损害公司及公司全体股东利益，特别是中小股东的利益。
本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
（8）关于续聘年度审计机构的事前认可意见及独立意见
①事前认可意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中坚持独立审计原则，报告内容客观、公正，严格履行双方审计约定书所规定的责任和义务。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并将《关于续聘年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。
②独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司对于审计机构的要求，有利于保障并提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。因此，我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
（9）关于调整董事、监事津贴方案的独立意见
公司本次调整董事、监事津贴方案，是考虑公司董事、监事和董事会秘书承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，根据公司经营情况、行业发展水平和地区津贴水平等综合因素制定的，有助于调动董事、监事和董事会秘书的工作积极性，有利于公司持续稳定发展，符合公司的根本利益。本次调整董事、监事津贴方案的审议程序合法、有效。因此，我们同意该议案。
4.2021年6月11日，在八届十二次董事会会议上，共同对关于为控股子公司贷款担保及为参股子公司贷款担保暨关联交易事项发表独立意见如下：
(1)关于为控股子公司贷款担保的独立意见
公司为控股子公司中源化学银行贷款提供担保，补充其流动资金，是保障生产经营正常运转的有效措施。中源化学为公司控股子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司分别与中源化学签署了《反担保协议书》，担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益。
我们同意公司本次贷款担保事项。
(2）关于为参股子公司贷款担保暨关联交易的事前认可意见及独立意见
①事前认可意见
本次公司为参股子公司贷款担保暨关联交易事项，遵循了公平、公正、公允的原则，有助于解决参股子公司部分资金需要，推进其项目建设，促进其长远发展，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，符合公司长远利益，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意将公司为参股子公司贷款担保暨关联交易事项提交公司董事会审议，在审议上述议案时，关联董事应当回避表决。
②独立意见
公司为参股子公司银根化工贷款担保暨关联交易事项，我们认为该担保为了银根化工解决部分资金需要，推进其项目建设，促进其长远发展。银根矿业其他股东博源集团、纳丰投资、蜜多能源、工程公司和银根矿业、银根化工为公司提供反担保，反担保措施充分，经查询备案的储量核实报告，银根矿业持有的天然碱矿石量、矿物量丰富，银根矿业和银根化工具备反担保能力，整体风险可控，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
本次关联担保的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。
我们同意本次关联担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5.2021年7月25日，在八届十三次董事会会议上，共同对收购参股子公司股权并对其增资及控股子公司开展资产池事项发表独立意见如下：
（1）关于收购参股子公司部分股权并对其增资的独立意见
①事前认可意见
公司本次股权收购和增资的关联交易事项是根据公司战略发展的需要，符合公司的实际经营需求和社会公众股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，符合公司长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
我们同意将公司收购银根矿业部分股权和对其增资的关联交易事项提交公司董事会审议，在审议上述议案时，关联董事应当回避表决。
②独立意见
本次董事会审议的关联交易事项已经我们事前认可，董事会的召集、召开及决议程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。在审议该事项时，关联董事进行了回避表决。公司本次股权收购和增资的关联交易事项是根据公司战略发展需要，经各合作方友好协商，本着平等合作原则进行的，交易价格公平、公正，不存在向关联方输送利益的情
形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次公司收购银根矿业部分股权和对其增资的关联交易事项的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意本次公司收购银根矿业部分股权和对其增资的关联交易事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（2）关于控股子公司开展资产池业务的独立意见
公司控股子公司中源化学及其部分子公司和浙商银行开展总额度不超过人民币10亿元的资产池的业务，可以提升公司流动资产的流动性和效益性，减少公司货币资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，
我们同意公司控股子公司中源化学及其部分子公司开展资产池业务。
6.2021年7月28日，在八届十四次董事会会议上，共同对八届十四次董事会审议的相关议案及2021年半年度报告相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
经审慎查验，公司严格遵守中国证监会、深交所相关文件和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内发生的担保履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和《公司章程》的规定。报告期内公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
（2）关于募集资金半年度存放与使用情况的独立意见
公司2021年半年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（3）关于为控股子公司贷款担保的独立意见
公司为全资子公司远兴销售和控股子公司博源国贸综合授信提供担保，补充其流动资金，是保障生产经营正常运转的有效措施。远兴销售为公司全资子公司，博源国贸为公司控股子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司与博源国贸签署了《反担保协议书》，担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益。
我们同意公司本次贷款担保事项。
上述议案审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
7.2021年9月14日，在八届十五次董事会会议上，共同对转让控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司70%股权及为控股子公司贷款担保事项发表独立意见如下：
（1）关于转让控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司70%股权的事项
本次董事会的召集、召开及决议程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。本次转让控股子公司70%股权事项符合公司未来发展规划，有利于公司推进战略调整，优化产业结构，聚焦天然碱主业，进一步提升核心竞争力。本次转让控股子公司股权事项，经各合作方友好协商，本着平等合作原则进行的，交易价格公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意本次公司转让博源煤化工70%股权事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（2）关于为控股子公司贷款担保的事项
公司为控股子公司博大实地银行贷款提供担保，补充其流动资金，是保障生产经营正常运转的有效措施。博大实地为公司控股子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司与博大实地签署了《反担保协议书》，担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益。
我们同意公司本次贷款担保事项。
8.2021年9月22日，在八届十六次董事会会议上，共同对清算注销全资子公司事项发表独立意见如下：
本次清算注销完成后，远兴江山将不再纳入公司合并财务报表范围，会对公司财务状况及经营成果产生一定的影响，有利于公司有效减亏控亏，精简组织结构，降低经营成本，提高管理效率，整合现有资源，优化产业结构，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形、特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次公司清算注销远兴江山事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
9.2021年11月29日，在八届十八次董事会会议上，共同对终止苏尼特乙二醇、终止募投项目及转让控股子公司股权事项发表独立意见如下：
（1）关于终止锡林郭勒苏尼特碱业有限公司乙二醇项目的独立意见
公司本次终止锡林郭勒苏尼特碱业有限公司乙二醇项目符合公司未来发展规划，有利于公司推进战略调整，优化产业结构，聚焦天然碱主业，进一步提升核心竞争力，不会对公司现有的业务、生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次公司终止锡林郭勒苏尼特碱业有限公司乙二醇项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（2）关于终止募投项目的独立意见
公司本次终止“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目），是充分论证项目建设条件情况下作出的调整，符合公司发展规划及募投项目实际情况，能够充分保障募集资金的安全，不会对公司生产经营产生实质性影响，公司本次终止募投项目事项将在董事会审议通过后提交股东大会审议，履行相应的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次终止募投项目事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（3）关于转让控股子公司股权的独立意见
本次转让控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司80%股权事项符合公司未来发展规划，有利于公司推进战略调整，优化产业结构，聚焦天然碱主业，进一步提升核心竞争力。本次转让控股子公司股权事项，经各合作方友好协商，本着平等合作原则进行的，交易价格公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次公司转让内蒙古博源联合化工有限公司80%股权事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
10.2021年12月17日，在八届十九次董事会会议上，共同对转让控股子公司股权及为控股子公司贷款担保事项发表独立意见如下：
（1）关于转让控股子公司股权的独立意见
本次转让控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司51%股权事项符合公司未来发展规划，有利于公司推进战略调整，优化产业结构，聚焦天然碱主业，进一步提升核心竞争力。本次转让控股子公司股权事项，经各合作方友好协商，本着平等合作原则进行的，交易价格公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，
不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次公司转让内蒙古博源水务有限责任公司51%股权事项。
（2）关于为控股子公司贷款担保的独立意见
公司为控股子公司河南中源化学股份有限公司综合授信提供担保，补充其流动资金，是保障生产经营正常运转的有效措施。河南中源化学股份有限公司为公司控股子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司与河南中源化学股份有限公司签署了《反担保协议书》，担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益。我们同意本次公司贷款担保事项。
11.2021年12月，共同对重大资产购买及增资暨关联交易事项发表事前认可意见如下：
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），本次交易构成重大资产重组。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关要求及规定的各项实质性条件，方案合理、切实可行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易充分契合公司的战略发展方向。通过本次交易，公司将进一步扩大天然碱业务规模，提高上市公司的资产质量和核心竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于上市公司长期健康发展。
（3）公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。标的资产的交易价格以评估报告结果为基础，由公司与交易对方协商确定，交易定价方式符合相关规定，公平、合理不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（4）拟提交公司八届二十次董事会会议审议的《关于本次重大资产购买及增资暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于本次重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》、《<内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》、《关于签署重大资产购买及增资暨关联交易相关附条件生效协议的议案》等本次交易相关议案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（5）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交
易；公司将按照关联交易程序审批本次交易相关事项，公司关联董事、关联股东应当回避表决。综上所述，我们对公司本次交易的相关事项表示认可，并同意将相关议案提交公司八届二十次董事会会议审议和表决。
12.2021年12月22日，在八届二十次董事会会议上，共同对重大资产购买及增资暨关联交易及变更已终止募投项目募集资金投向事项发表独立意见如下：
（1）关于重大资产购买及增资暨关联交易的独立意见
①本次提交公司董事会审议的《关于本次重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案在提交董事会会议审议前，已事先提交我们审阅，得到我们事前认可。
②本次交易所涉及的相关议案已经公司八届二十次董事会会议审议通过，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
③本次交易构成关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事宋为兔先生、吴爱国先生、刘宝龙先生、孙朝晖先生、梁润彪先生、丁喜梅女士、戴继锋先生、彭丽女士按规定回避表决。关联交易事项的审议和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东、尤其是中小投资者利益的情形。
④本次交易构成重大资产重组，本次交易方案、公司为本次交易编制的《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与相关交易对方签订的《股权转让协议》《增资协议》《业绩承诺补偿协议》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，未损害公司和中小股东的利益。
⑤公司为本次交易聘请的评估机构具备证券期货相关业务资格和/或专业资质，选聘程序合规；除业务关系外，评估机构与公司及其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
⑥标的资产的评估假设前提合理，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法与评估目的具有相关性。公司以符合
《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，定价公允。
⑦公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
⑧本次交易有利于上市公司进一步聚焦主营业务，拓展未来发展空间，释放产业价值；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
⑨本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
⑩公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
（2）关于变更已终止募投项目募集资金投向的独立意见
公司拟将已终止的募投项目“博源化学乙二醇项目”资金80,191.80万元及其结存利息用于支付本次交易中向银根矿业进行增资的款项。经审慎核查，我们认为：公司本次以已终止的募投项目资金用于支付向银根矿业的增资款项，符合公司整体战略规划，可以有效提高募集资金使用效率，履行了相应的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次交易总体安排及相关事项，同意公司变更已终止募投项目募集资金投向事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
13.2021年12月22日，在八届二十次董事会会议上，就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性发表独立意见如下：
（1）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构为中通诚资产评估有限公司（该评估机构具有证券期货相关评估业务资格）和山西儒林资产评估事务所有限公司，评估机构均具备专业胜任能力；评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以评估值为基础，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定交易价格，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。本次交易定价方式合理、交易价格公允。
综上所述，我们认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
四、董事会专门委员会工作情况
2021年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任，提名委员会和审计委员会委员，能积极组织参加会议，审议相关议案，切实履行职责。
1.公司董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，对公司董事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核，认为公司董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬严格按照公司责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
2.公司董事会审计委员会及时了解公司财务和经营状况，加强与公司内部审计部门及外部审计机构的沟通与交流，现场听取审计机构对年度审计工作的总结汇报，重点关注公司内部控制体系建立健全和规范运作情况，对相关事项从专业角度提供意见和建议。
五、保护投资者权益方面所作的其他工作
1.对公司治理结构及经营管理的监督
关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产
生的经营风险，对需经董事会审议决策的事项，会前认真的核查有关材料，深入了解有关议案情况，提出客观、公正的意见和建议，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，必要时均发表了独立意见，积极有效地履行了独立董事的职责。
2.对公司信息披露工作的监督
报告期内，通过对信息披露事项的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行核查，公司能够严格按照国家法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等有关规定做好信息披露工作，所披露的信息真实、准确、及时、完整、简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.学习相关法规情况
积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力和工作水平，进一步推进公司规范运作。
六、其他事项
1.无提议召开董事会的情况。
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照有关法律法规、规范性文件的规定和要求，继续忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，积极发挥独立董事的决策和监督作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：韩俊琴二〇二二年三月二十八日