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东北证券:独立董事关于公司第十届董事会第九次会议审议事项的事前认可意见和独立意见 下载公告
公告日期:2023-04-15

东北证券股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第九次会议审议事项

的事前认可意见和独立意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定,我们作为东北证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在认真审阅了公司董事会提供的第十届董事会第九次会议议案材料和其他相关资料的基础上,基于独立判断的立场,就公司如下审议事项发表事前认可意见和独立意见:

一、公司2022年年度报告

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准则》等相关规定和公司内部制度要求,基于对公司年度报告编制工作开展过程的了解及与审计机构沟通交流的情况,我们对《公司2022年年度报告》内容进行认真审阅,对董事会关于年度报告的审议程序进行充分关注,现基于独立判断的立场,一致发表独立意见如下:

《公司2022年年度报告》内容和格式符合中国证监会

和深圳证券交易所关于上市公司、证券公司年报内容和格式要求,全面、真实、客观地反映了公司2022年度经营管理情况和财务状况,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、公司2022年度利润分配方案

根据《公司章程》等相关规定,我们对公司2022年度利润分配方案进行认真研究和论证,现基于独立判断的立场,一致发表独立意见如下:

公司2022年度利润分配方案符合相关法律法规、中国证监会部门规章及规范性文件、深交所自律规则及《公司章程》等相关规定和《公司2021-2023年股东回报规划》要求,方案充分兼顾了对投资者的合理投资回报和公司战略目标实现与未来可持续发展需要,符合公司目前的实际经营状况和长远利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为,我们同意方案内容并同意在该方案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

三、公司2022年度内部控制评价报告

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求,基于对公司内部控制评价工作开展情况的了解,我们对《公司2022年度内部控制评价报告》进行审阅,现基于独立判断的立场,一致发表独立意见如下:

《公司2022年度内部控制评价报告》严格按照相关法律法规、中国证监会部门规章及规范性文件进行编制,全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际状况,自评结论与内部控制审计报告结论一致。公司对纳入评价范围的各项业务与管理事项均已建立了内部控制制度并得到有效执行,达到了公司内部控制的目标,同意《公司2022年度内部控制评价报告》所作出的结论。

四、公司董事和高级管理人员薪酬情况

根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定,我们对《公司2022年度董事薪酬及考核情况专项说明》《公司2022年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》和《公司2022年年度报告》中披露的公司董事、高级管理人员薪酬情况等相关内容进行审核,现基于独立判断的立场,一致发表独立意见如下:

公司董事和高级管理人员2022年度薪酬决策程序、确定依据、发放标准和实际支付情况符合相关规定,《公司2022年年度报告》中所披露的公司董事和高级管理人员的薪酬数据真实、准确。

五、预计公司2023年度日常关联交易

(一)根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》等相关规定,公司拟对2023年及2024年1月1日至公司2023年度股东大会召开前可能发生的日常关联交

易进行预计。经审阅相关材料,基于独立判断的立场,我们对该事项一致发表事前认可意见如下:

1.公司预计的2023年及2024年1月1日至公司2023年度股东大会召开前的日常关联交易系公司正常业务运营所产生,有助于公司业务开展,不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业务也不会因此类交易事项而对关联方形成依赖。

2.公司与关联方将按照客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系,不会对公司的经营运作和财务状况产生重大影响,不存在利益输送或损害公司及非关联股东利益的情形。

3.本次关联交易预计事项需提交公司董事会审议,关联董事需回避表决。根据《公司章程》等相关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。

基于上述情况,我们同意公司将《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

(二)根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,我们对《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》相关资料进行审核,对董事会关于该议案的审议和表决程序进行关注,现基于独立判断的立场,一致发表独立意见如下:

1.公司预计的2023年度及2024年1月1日至公司2023

年度股东大会召开前的日常关联交易符合相关法律法规和《公司章程》《公司关联交易制度》的规定,已经公司管理层充分论证和谨慎决策,均系公司正常业务运营所产生,有助于公司业务的开展;上述日常关联交易按照市场价格进行定价,定价原则合理、公平,不存在损害公司非关联股东利益的情形;公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系,不存在损害公司利益的情形,亦不影响公司的独立性,公司主要业务不因上述关联交易而对关联方形成依赖。

2.董事会对《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》《公司关联交易制度》的规定,关联董事已按规定回避表决。

我们同意公司对2023年度日常关联交易的预计,并同意在该议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

六、公司聘请2023年度审计机构

(一)根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,我们认真审阅了公司关于聘任2023年度审计机构的相关资料,基于独立判断的立场,一致发表事前认可意见如下:

中准会计师事务所(特殊普通合伙)是首批取得财政部、证监会证券期货相关业务许可证的事务所,是国内长期从事证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一;在公司2022年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责,独立、

客观、公正地完成了审计工作。我们同意公司续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,同意将该项议案提交公司董事会审议,并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

(二)我们认真审阅了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》,现基于独立判断的立场,一致发表独立意见如下:

经审核,中准会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2017-2022年度财务报告及内部控制审计过程中,严格按照审计法规执业,熟悉公司及行业经营环境,了解公司内部控制的建设和实施情况,具备丰富的审计经验和专业能力,在审计过程中能够保持独立性、专业性、审慎性和应有的关注,独立、客观、公正、及时地完成了审计工作。

我们同意公司续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,公司董事会关于本次聘任审计机构事项的审议及决策程序符合《公司章程》等相关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。

七、公司股东及其他关联方占用公司资金情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定,我们对2022年度公司股东及其他关联方占用公司资金情况进行认真了解与核查,现基于独立判断的立场,一致发表独立意见如下:

报告期内,公司除与其他关联方发生的正常经营性资金往来外,不存在公司股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情形,也无以前期间发生但延续到报告期的资金占用事项。

八、提名公司第十一届董事会非独立董事候选人

根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》和《公司章程》等相关规定,我们认真审议了公司第十届董事会第九次会议《关于提请股东大会选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》及相关材料,现基于独立判断的立场,一致发表独立意见如下:

(一)本次提名的8位第十一届董事会非独立董事候选人均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

(二)公司第十一届董事会非独立董事候选人的提名和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

(三)同意提名李福春先生、何俊岩先生、宋尚龙先生、刘树森先生、孙晓峰先生、于来富先生、张洪东先生、刘继新先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人,并同意提交公司股东大会选举。

九、提名公司第十一届董事会独立董事候选人

根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》和《公司章程》等相关规定,我们认真审议了公司第十届董事会第九次会议《关于提请股东大会选举公司第十一届董事会独立董事的议案》及相关材料,现基于独立判断的立场,一致发表独立意见如下:

(一)本次提名的5位第十一届董事会独立董事候选人均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形,也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

(二)公司第十一届董事会独立董事候选人的提名和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

(三)同意提名史际春先生、李东方先生、崔军先生、任冲先生、卢相君先生为公司第十一届董事会独立董事候选人,并同意提交公司股东大会选举。

独立董事:史际春 李东方 崔军 汪文生 任冲

二〇二三年四月十五日


  附件:公告原文
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