建新矿业股份有限责任公司
Jianxin Mining CO.,LTD
2013 年度报告
二 O 一四年一月二十六日
第一节 重要提示、目录及释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的
法律责任。
全体董事均出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人刘建民先生、财务总监吴斌鸿先生及会计主管人员吴斌鸿先生声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，公司声明该计划不构成公司对投
资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
目 录
第一节 重要提示、目录和释义.………….…………………………………………2
第二节 公司简介…………………………………….……………………………….5
第三节 会计数据和财务指标摘要…………………………………………………..6
第四节 董事会报告………………… ……………………………………………….8
第五节 重要事项……………………………………...…………………..…………18
第六节 股份变动及股东情况……………...……………………………...………...33
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………..37
第八节 公司治理………..…………………………………………………….…..…44
第九节 内部控制......……………………………………………………………...…50
第十节 财务报告..………………………………………………………………...…52
第十一节 备查文件目录 ..…………….. ………………….…………... ………125
释 义
在本年度报告书中，以下简称具有如下含义：
朝华集团、朝华科技、建
新矿业、上市公司、本公 指 建新矿业股份有限责任公司
司、公司
建新集团 指 甘肃建新实业集团有限公司
赛德万方 指 北京赛德万方投资有限责任公司
智尚劢合 指 北京智尚劢合投资有限公司
东升庙矿业 指 内蒙古东升庙矿业有限责任公司
临河新海 指 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司
金鹏矿业 指 凤阳县金鹏矿业有限公司
金浩特 指 乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司
重大资产重组、 建新矿业以发行股份的方式购买建新集团、赛德万方
指
及智尚劢合持有的东升庙矿业 100%股权的行为
本次交易、重组方案
甘肃建新实业集团有限公司、赛德万方和智尚劢合三
标的资产 指 家法人拟通过本次交易出售给本公司的东升庙矿业
100%股权或东升庙矿业公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 建新矿业 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 建新矿业股份有限责任公司
公司的中文简称 建新矿业
公司的外文名称（如有） Jianxin Mining CO.,LTD
公司的外文名称缩写（如有）Jianxin Mining
公司的法定代表人 刘建民
注册地址 重庆市涪陵区江东群沱路 31 号
注册地址的邮政编码
办公地址 重庆市北部新区新南路 164 号水晶国际 808 室
办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.jianxin0688.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 熊为民 方燕
重庆市北部新区新南路 164 号水晶国际 重庆市北部新区新南路 164 号水晶国际
联系地址
808 室 808 室
电话 023-63067270 023-63067268
传真 023-63067270 023-63067268
电子信箱 944198308@qq.com fangyan0105@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 htttp://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 重庆市北部新区新南路 164 号水晶国际 808 室
四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
首次注册 1989 年 04 月 20 日 涪陵 5001021800280 500102208551477 20855147-7
报告期末注册 2013 年 05 月 27 日 涪陵 500102000007614 500102208551477 20855147-7
1997 年上市之初，公司主营业务为墙地砖、墙地砖生产线设备及其它建筑装饰材
料的生产销售；2000 年 7 月公司主营业务变更为软件开发销售、电子商务应用服
公司上市以来主营业务的变化情况 务、普通陶瓷制品及工业陶瓷制品制造、销售等；2001 年 6 月公司对建筑陶瓷的
生产经营进行了整体剥离，主营业务变更为电子计算机及电子网络服务器制造、
销售，软件开发销售、电子网络应用服务，数字广播电视服务、微晶玻璃板材销
售等业务；2013 年 1 月公司完成重大资产重组，公司主营业务变更为铅锌等有色
金属的采选销售及下游硫酸的生产销售等业务。
上市之初，本公司控股股东为涪陵市国资委；1997 年 6 月，国资局将其所持有的
国有股股份全部转让给上市公司深圳康达尔股份有限公司，该公司成为本公司控
股股东；2000 年 8 月，深圳康达尔股份有限公司将其所持有的股份分别转让给四
川立信投资有限责任公司、深圳正东大实业有限公司和成都龙威实业有限责任公
历次控股股东的变更情况
司，转让后，四川立信投资有限公司成为本公司控股股东；2010 年 1 月，建新集
团通过协议转让、司法拍卖以及司法和解等方式收购本公司非流通股股东所持的
10,400 万股股份，成为本公司控股股东；截止 2013 年 12 月 31 日，本公司控股股
东仍为建新集团。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 瑞华会计师事务所
会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5 层
签字会计师姓名 张天福、候雪峰
公司聘请的报告期内履行股改持续督导职责的保荐机构
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
中信建投证券股份有限公司 北京市东城区朝内大街 188 号 伍忠良 2013 年-2016 年
公司聘请的报告期内重大资产重组的财务顾问
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
中信建投证券股份有限公司 北京市东城区朝内大街 188 号 伍忠良、张希青 2013 年-2016 年
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
2012 年 本年比上
2013 年 年增减 2011 年
上期数 备考数
(%)
营业收入（元） 669,689,204.12 17,908,633.72 638,377,059.66 4.90 14,057,842.39
归属于上市公司股东的净利
282,250,999.87 -18,890,248.18 232,339,154.52 21.48 1,885,583.87
润（元）
*归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 268,139,684.65 -18,890,248.18 -19,560,119.44 1470.85 -6,200,916.13
（元）
经营活动产生的现金流量净
215,699,765.74 -1,488,988.17 132,723,340.77 62.52 -8,688,932.61
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.2482 -0.0470 0.2043 21.49 0.0047
稀释每股收益（元/股） 0.2482 -0.0470 0.2043 21.49 0.0047
加权平均净资产收益率（%） 33.81 - 28.52 5.29 ＿
2012 年末 本年末比
2013 年末 上年末增 2011 年末
上期数 备考数
减(%)
总资产（元） 1,143,553,253.58 9,986,118.36 1,079,540,722.70 5.93 25,938,877.06
归属于上市公司股东的净资
971,173,152.85 -90,696,229.96 698,609,053.54 39.02 -71,805,981.78
产（元）
注：由于在报告期内实施完成了重大资产重组，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》
的相关规定，本报告比较数据均采用了本报告期与上年同期备考数据作对比。
*归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加 1470.85%，主要系上
期备考净利润扣除同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益后无经营
利润。
二、非经常性损益项目及金额 单位：元
项目 2013 年 2012 年 2011 金额 说明
非流动资产处置损益 1,492,424.10 65,841.84 --
越权审批或无正式批准文件或偶发性的 -
--
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助 190,000.00 1,640,000.00 10,000,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用
交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初 11,633,913.02 251,229,402.70
--
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产 - -1,910,000.00
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
- --
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
项目 2013 年 2012 年 2011 金额 说明
单独进行减值测试的应收款项减值准备 - --
转回
对外委托贷款取得的损益 - --
采用公允价值模式进行后续计量的投资 - --
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对 -
当期损益进行一次性调整对当期损益的 --
影响
受托经营取得的托管费收入 - --
除上述各项之外的其他营业外收入和支 1,150,844.25 -818,443.62 -3,500.00
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - --
小计 14,467,181.37 252,116,800.92 8,086,500.00
所得税影响额 355,866.10 217,526.96 --
少数股东权益影响额（税后） --
合 计 14,111,315.27 251,899,273.96 8,086,500.00
注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,\"-\"表示损失或支出。
本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定执行。
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，经中国证监会(证监许可[2013]60 号文)核准，公司实施了重大资产重组，恢
复了持续经营能力，基本面发生了“脱胎换骨”的实质性转变，经深圳证券交易所审核批准，
公司股票自 2013 年 4 月 26 日起恢复交易并撤销股票交易的退市风险警示，结束了公司长达
六年多的暂停上市局面，彻底化解了上市退市风险。
报告期受宏观经济和政策影响，有色金属市场低迷，价格震荡下行，与 2012 年相比，
2013 年铜均价下跌了 6.6%、铅下跌 7.28%、锌下跌 0.7%，企业改造和控制成本增加，加大
了企业经营难度，在此情况下，公司抓管理、降成本、跑市场、促销售，确保了经营目标的
实现，与此同时积极稳步推进技改扩建，抓好采矿、地质、选矿工作，通过实施优化采矿顺
序，提高了选矿回收率，其与上年同期相比铅提高了 11.29%、锌提高了 3.36%。
截止 2013 年 12 月 31 日，公司累计实现销售收入 6.69 亿元，实现净利润 2.82 亿元。
二、主营业务分析
1、概述
在实施重大资产重组过程中，对 2013 年上市公司及拟注入资产公司进行了盈利预测(具
体详见 2013 年 11 月 3 日刊登在巨潮资讯网上的《朝华科技(集团)股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书》)，其中上市公司 2013 年预测的净利润为 26,499.51 万元，拟注
入资产公司 2013 年预测的净利润为 27,752.22 万元，经瑞华会计师事务所审计，上市公司
2013 年度实现的净利润为 28,225.09 万元，重大资产重组置入资产 2013 年度实际实现的归
属于母公司的净利润为 29,256.07 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
29,008.33 万元，其实现净利润均已超过预测数值，较公开披露过的盈利预测数不存在重大
差异。其利润表及现金流量表相关科目同比变动情况如下：
科目 本期数 上年同期数 同比增减(%)
营业收入 669,689,204.12 638,377,059.66 4.90
营业成本 265,896,612.80 281,732,798.48 -5.62
销售费用 3,747,337.12 1,971,239.99 90.10
管理费用 54,068,059.57 65,183,590.12 -17.05
财务费用 2,723,022.49 -518,173.00 625.50
研发投入 _ _ _
经营活动产生的现金流量净额 215,699,765.74 132,723,340.77 62.52
投资活动产生的现金流量净额 -148,938,639.19 -91,456,777.53 62.85
筹资活动产生的现金流量净额 -189,471,155.62 -484,825,274.82 -60.92
注：销售费用较上期增加 90.10%，主要系本期运费增加所致；
财务费用较上期增加 625.50%，主要系本期利息支出增加，利息收入减少所致；
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加62.52%，主要系本期发生大额单位往来款收支情况所致；
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 60.92%,主要系本期归还银行贷款所致；
2、收入 单位：元
行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）
有色金属采选及贸易 主营业务收入 595,805,185.12 570,251,517.10 4.48
硫酸及其附属 主营业务收入 56,153,957.87 63,477,154.76 -11.54
(1)驱动业务收入变化情况。
与上年同期相比，本报告期公司完成了重大资产重组，将东升庙矿业公司(含子公司临
河新海公司、金鹏矿业公司)纳入合并范围，本期为公司贡献净利润 29,256.07 万元。
(2)实物销售收入为主的公司产品收入情况。
2013 年度营业收入较上年同期增加 4.9%，主要系上年期库存产品 33,220.32 吨本年销
售所致；2013 年销售收入 65,195.91 万元，生产量 1,261,010.52 吨；库存量 54,411.61 吨。
截止报告期期末，公司无重大的在手订单。
(3)主要销售客户情况
占年度销售总额比例
序号 客户名称 销售额（元）
（%）
1 第一名 321,231,160.67 49.27
2 第二名 104,696,404.43 16.06
3 第三名 69,011,646.47 10.59
4 第四名 61,369,671.16 9.41
5 第五名 16,459,508.19 2.52
2013 年前五名客户的营业收入为 5.72 亿元，占全部销售收入的 87.85 %，主要为铅
锌精矿产品收入。
3、成本 单位：元
2013 年 2012 年
行业分类 项目 占营业成本比 占营业成本 同比增减(%)
金额 金额
重（%） 比重（%）
有色金属采、选
主营业务成本 214,083,146.08 84.53 226,712,942.00 81.52 -5.57
及贸易
硫酸及其附属 主营业务成本 39,170,766.60 15.47 51,385,870.03 18.48 -23.77
2013 年 2012 年
产品分类 项目 占营业成本比 占营业成本 同比增减(%)
金额 金额
重（%） 比重（%）
锌精矿 主营业务成本 160,390,277.79 63.33 169,030,246.90 60.78 -5.11
铅精矿 主营业务成本 42,444,868.20 16.76 32,501,065.50 11.69 30.60
铜精矿 主营业务成本 11,141,688.22 4.40 11,722,802.77 4.22 -4.96
硫精矿 主营业务成本 106,311.87 0.04 806,388.15 0.29 -86.82
铅精矿含银 主营业务成本
铜精矿含银 主营业务成本
硫酸 主营业务成本 19,545,422.98 7.72 19,267,585.68 6.93 1.44
铅含金 主营业务成本 17,346,864.32 6.24 -100.00
锌精矿含银 主营业务成本
次铁精粉 主营业务成本 19,625,343.62 7.75 27,423,858.71 9.86 -28.44
主要供应商情况
序号 客户名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 第一名 15,808,410.69 27.48
2 第二名 2,738,584.62 4.76
3 第三名 2,710,227.35 4.71
4 第四名 2,133,220.51 3.7
5 第五名 1,865,804.63 3.19
2013 年前五名供应商的采购总额为 25,256,247.80 元，占全部采购额的 43.9 %，主要为贸易业务采购。
4、费用 单位：元
项目 2013 年 2012 年 增减额 同比增减（%）
销售费用 3,747,337.12 1,971,239.99 1,776,097.13 90.10
管理费用 54,068,059.57 65,183,590.12 -11,115,530.55 -17.05
财务费用 2,723,022.49 -518,173.00 3,241,195.49 625.50
所得税费用 55,371,855.56 47,994,314.84 7,377,540.72 15.37
5、研发支出
报告期内，公司研发支出金额为 0 元。
6、现金流 单位：元
项目 2013 年 2012 年 增减额 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 784,852,097.58 1,338,471,182.59 -553,619,085.01 -41.36
经营活动现金流出小计 569,152,331.84 1,205,747,841.82 -636,595,509.98 -52.80
*经营活动产生的现金流量净额 215,699,765.74 132,723,340.77 82,976,424.97 62.52
投资活动现金流入小计 4,259,182.33 5,799,591.23 -1,540,408.90 -26.56
投资活动现金流出小计 153,197,821.52 97,256,368.76 55,941,452.76 57.52
投资活动产生的现金流量净额 -148,938,639.19 -91,456,777.53 -57,481,861.66 62.85
筹资活动现金流入小计 182,000,000.00 -182,000,000.00 -100.00
筹资活动现金流出小计 189,471,155.62 666,825,274.82 -477,354,119.20 -71.59
*筹资活动产生的现金流量净额 -189,471,155.62 -484,825,274.82 295,354,119.20 -60.92
*现金及现金等价物净增加额 -122,710,029.07 -443,558,711.58 320,848,682.51 -72.34
三、主营业务构成情况分析 单位：元
营业收入比上 营业成本比 毛利率比上
类别 营业收入 营业成本 毛利率(%) 年同期增减 上年同期增 年同期增减
（%） 减（%） （%）
分行业
有色金属采、选及贸易 595,805,185.12 214,083,146.08 64.07 4.48 -5.57 6.35
硫酸及其附属 56,153,957.87 39,170,766.60 30.24 -11.54 -23.77 58.78
分产品
锌精矿 349,210,668.77 160,390,277.79 54.07 6.81 -5.11 11.95
铅精矿 108,121,238.26 42,444,868.20 60.74 30.79 30.60 0.09
铜精矿 39,891,283.92 11,141,688.22 72.07 -18.44 -4.96 -5.21
硫精矿 20,813,614.83 106,311.87 99.49 32.19 -86.82 4.86
铅精矿含银 39,797,513.23 100.00 22.05 0.00
铜精矿含银 29,120,362.73 100.00 -31.15 | 建新矿业股份有限责任公司2013年年度报告(已取消) （下载公告） |
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| 公告日期:2014-01-28 |
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| 附件：公告原文 |
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