根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，就公司第十届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、对公司终止收购诚诚矿业股权的独立意见
经审核，我们认为：
1.自公司启动筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股权事项以来，公司严格按照有关规定，组织相关中介机构对拟收购的标的公司进行尽职调查，并就拟收购方案各项事项进行了充分论证和磋商谈判。
2.公司终止本次收购事项经综合考虑并审慎决定，各方签署了终止协议，明确公司保证金的返还时间和资金成本计算规则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司已根据规定及时履行了信息披露义务和相关审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，故我们同意公司终止本次收购。
二、对公司终止参与海泡石资源开发项目的独立意见
经审核，我们认为：
1.自公司启动筹划参与海泡石资源开发项目以来，公司严格按照有关规定，组织相关各方积极推进本次合作，并就合作方案中的各项事宜进行了充分地调研及论证。
2.公司本次终止参与海泡石资源开发项目是基于审慎判断后作出的决定，符合相关规定，且公司董事会履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东的利益，也不会对公司经营造成重大不利影响，故我们同意公司终止筹划参与海泡石资源开发项目。
独立董事：王志强、刘云、冀志斌
2019年7月16日