根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有关规定，我们作为国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司拟提交第十届董事会第三十三次会议审议的《关于终止收购额尔古纳诚诚矿业有限公司股权的议案》进行了审查，并基于独立判断，就上述议案事项发表事前认可意见如下：
一、关于终止收购额尔古纳诚诚矿业有限公司股权的事前认可意见
根据公司聘请中介机构对拟收购额尔古纳诚诚矿业有限公司的尽职调查报告和公司反馈与交易对方的谈判磋商情况，公司继续推进本次交易具有较大不确定性。公司拟终止本次收购是基于公司审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，拟终止协议明确了公司保证金的收回时间和资金成本的计算，本次终止不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。故我们同意将该事项提交公司第十届董事会第三十三次会议审议。
独立董事：王志强、刘云、冀志斌
2019年7月16日