公司部关注函〔2019〕第90号
国城矿业股份有限公司董事会：
2018年12月27日，你公司披露《关于签署股权收购意向书的提示性公告》，称拟收购宝金矿业集团有限公司（以下简称“宝金矿业”）持有的额尔古纳诚诚矿业有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权。根据《股权收购意向书》之约定，你公司向宝金矿业支付保证金20,000万元，同时，台州华天工业有限公司（以下简称“华天工业”）将其持有的宝金矿业20%股权为你公司支付的保证金提供股权质押担保，目标公司将其编号为“T15120080202002447”探矿权证提供担保，目标公司、华天工业及其实际控制人杨天瑶、郑华清、杨涵中提供连带保证责任。
你公司于2019年7月17日披露《关于〈股权收购意向书〉终止的公告》（以下简称“公告”）。公告显示，你公司终止收购诚诚矿业51%股权事项，此前，于 2019年7月15日，交易各方签署了《股权收购意向书之终止协议》（以下简称《终止协议》）。
根据《终止协议》，宝金矿业，华天工业，自然人杨天瑶、郑华清、杨涵中以及目标公司应在2019年9月30日前向你公司返还保证金20,000万元及其资金成本，其中：自2019年1月1日至《终止协议》签署日（2019年7月15日）前的资金成本按存款年利率1.687%计算，自2019年7月16日起至保证金全额返还完毕之日止的资金成
本按24%年利率计算。
我部对此表示关注。请你公司对下列问题作出进一步说明：
1. 请你公司说明未在上述交易终止的同时收回保证金的主要原因，说明资金成本的确定依据及合法合规性，并结合宝金矿业、诚诚矿业及相关方的资金状况说明其是否具有返还保证金及其资金成本的履约能力。
2. 说明宝金矿业及相关方与你公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、公司历任董监高是否存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，上述保证金是否构成资金占用或财务资助，若是，是否履行了相应的审议程序和信息披露义务，你公司前期信息披露是否真实、准确、完整。
3. 公告显示，你公司有权采取包括但不限于出售质押的股权、探矿权以及宝金矿业及诚诚矿业拥有或控制的矿产品等方式以抵偿保证金及资金成本。请你公司详细说明上述保障措施是否存在处置的相关法律障碍，并综合以上情况，说明上述保障措施是否足以覆盖保证金及资金成本。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在7月22日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2019年7月17日