国城矿业股份有限公司关于收购赤峰宇邦矿业有限公司股权事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人李振水、李汭洋、李振斌及标的公司宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”或“标的公司”）签署的《股权转让协议》，自2020年2月6日开始，公司委托并监管第三方中介机构对标的公司采矿权范围内的资源储量进行资源核实论证工作，在2020年6月6日以前，公司须得出明确的资源验证结论。基于以上协议安排，公司委托河北华勘地质勘查有限公司（以下简称“华勘地质”）对于宇邦矿业双尖子山银铅锌矿资源情况进行验证，受2020年新冠肺炎疫情影响，上述资源验证工作有一定程度推迟。目前华勘地质已完成全部现场核实工作，并出具《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿资源储量核查阶段小结》，初步认为原2017年勘察报告资源储量估算结果基本可靠。本次交易支付安排调整，主要基于上述核查初步结果，经各方友好协商确定。
2、关于下一步交易安排，转让方有意向将标的公司累计65%的股权转让给公司，具体交易价格以具有证券业务资格的评估值为基础各方协商确定，预估65%股权成交价格约10亿元，以最终达成的协议为准。该股权转让事项尚需进一步论证和落实，能否最终达成65%的股权收购尚存在不确定性。
3、对于宇邦矿业拥有的采矿权及探矿权，有效期分别至2020年10月26日及2020年7月21日届满,对此转让方承诺及保证，在上述有效期届满后，由其配合宇邦矿业按照国土资源部门的规定办理完毕续期换证工作，公司应予以积极配合及支持。如果宇邦矿业届时无法续期换证的（但因国家法律法规及政策或有关部门行政命令，或因乙方原因导致丙方无法办理续期换证的除外），公司有权单方按照《股权转让协议》约定解除股权转让协议及补充协议、取消本次股权转让，转让方、标的公司应共同赔偿所造成公司的所有直接损失。
一、股权收购事项概述
国城矿业股份有限公司于2020年1月19日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过《关于公司收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的议案》；2020年1月20日公司与自然人李振水、李汭洋、李振斌及标的公司宇邦矿业签署了《股权转让协议》，公司计划以自有资金及自筹资金人民币36,000万元收购交易对方李振水、李汭洋、李振斌持有的
宇邦矿业34%的股权。同时，为保障本次交易顺利进行，公司同意支付诚意金6,000万元，并以自有资金向李振水提供财务资助9,000万元，用以偿还其个人及关联方对标的公司占款，该股权收购的具体内容详见公司于2020年1月21日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的公告》 公告编号2020-006；公司按协议约定支付上述诚意金及财务资助款并聘请华勘地质对标的公司采矿权范围内的资源储量进行资源核实论证工作。目前华勘地质已完成全部现场核实工作，并出具《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿资源储量核查阶段小结》，初步认为原2017年勘察报告资源储量估算结果基本可靠。
二、股权收购事项进展情况
（一）补充协议的签署情况
根据华勘地质资源核实的初步结论，并结合宇邦矿业项目的进展情况，经协商，并经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，公司与李振水、李汭洋、李振斌及宇邦矿业在2020年1月20日已签订生效的《股权转让协议》基础上签订补充协议，补充协议的主要内容如下：
转让方：李振水、李汭洋、李振斌（以下简称“甲方”）受让方：国城矿业股份有限公司（以下简称“乙方”）标的公司：赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“丙方”）
1、 在《股权转让协议》约定的款项支付安排基础上，乙方同意在本补充协议生效之日起三个工作日内向甲方支付15,000万元。该笔资金中的10,000万元由甲方出借给标的公司使用，并由李振水和乙方共同监管使用。
若乙方逾期付款的，在乙方逾期付款不超过15日的前提下，《股权转让协议》及本补充协议继续履行。若乙方逾期付款超过15日的，甲方有权解除本补充协议。 2、在乙方按照《股权转让协议》约定支付36,000万元股权转让价款中的6,000万元余款的当日，乙方已向甲方支付的6,000万元诚意金及9,000万元借款，合计15,000万元，将自动转为乙方支付受让标的公司股权之部分股权转让价款，且自补充协议生效之日起乙方即确认豁免甲方按照《股权转让协议》第3.2条约定支付的借款利息。
3、补充协议由三方签字盖章并经乙方董事会审议通过后生效。
4、补充协议为《股权转让协议》密不可分的组成部分，具有同等法律效力。
（二）后续安排
关于下一步交易安排，转让方有意向将标的公司累计65%的股权转让给国城矿业，具体交易价格以具有证券业务资格的评估值为基础各方协商确定，预估65%股权成交价格约10亿元，以最终达成的协议为准。对于宇邦矿业拥有的采矿权及探矿权，采矿权及探矿权的有效期分别至2020年10月26日及2020年7月21日届满，转让方承诺及保证，在上述有效期届满后，由其配合宇邦矿业按照国土资源部门的规定办理完毕续期换证工作，公司应予以积极配合及支持。如果宇邦矿业届时无法续期换证的（但因国家法律法规及政策或有关部门行政命令，或因国城矿业原因导致宇邦矿业无法办理续期换证的除外），国城矿业有权单方按照《股权转让协议》约定解除股权转让协议及补充协议、取消本次股权转让，转让方、宇邦矿业应共同赔偿所造成国城矿业的所有直接损失。
三、其他
截止本公告日，公司聘请华勘地质对标的公司采矿权范围内的资源储量进行资源核实论证工作尚未出具最终结果，后续收购涉及的审计评估工作尚在进行当中，股权收购事项能否顺利推进存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者者理性投资，注意投资风险。特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会2020年5月26日