根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生审阅了公司第十一届董事会第八次会议相关资料，并基于自身的独立判断，就会议审议收购宇邦矿业65%股权事项发表独立意见如下：
1、公司第十一届董事会第八次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定；
2、本次交易中标的资产的交易价格参照评估价值并经交易各方协商确定，标的公司资源储量丰富，未来发展前景良好，交易定价依据符合市场原则，交易价格公正、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；
3、本次交易将有利于增强公司核心竞争力，提升公司行业地位，符合公司战略发展和全体股东的利益。
综上，我们认为本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，故我们一致同意公司与交易方李振水、李汭洋、李振斌和标的公司宇邦矿业签署补充协议收购宇邦矿业65%股权。
独立董事：王志强、刘云、冀志斌2020年7月8日