证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2022-072
国城矿业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监
管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“公司”）拟进行非公开发行A股股票，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）2019年7月23日，公司收到深圳证券交易所《关于对国城矿业股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第42号）
1、监管函的主要内容
“2018年12月27日，你公司披露《关于签署股权收购意向书的提示性公告》，公告称，你公司拟收购宝金矿业持有的额尔古纳诚诚矿业有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权。你公司支付20,000万元保证金，标的公司以其持有的“T15120080202002447号”探矿权向你公司提供抵押。你公司与交易对方于2019年7月15日签署《股权收购意向书之终止协议》，拟终止收购事项，并约定交易对方最迟于2019年9月30日之前将保证金及资金成本汇款至你公司账户。你公司于7月23日披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，公告称，标的公司所持“T15120080202002447号”探矿权因探矿权储量报告尚未评审备案等原因未办理抵押登记手续，但你公司未及时披露上述情况。
你公司的上述行为违反了《上市规则》第2.1条、第7.6条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。同时，本所提醒你公司密切关注交易对方的资金状况，确保及时收回上述保证金及资金成本。”
2、整改措施
公司收到监管函后，高度重视监管函中指出的问题。公司将以此为鉴，切实加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，进一步提高规范运作意识，严格执行上市公司信息披露规范要求，不断提高信息披露质量，坚决杜绝上述事项再次发生，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
（二）2021年8月23日，公司收到重庆证监局《关于对国城矿业股份有限公司、应春光采取出具警示函措施的决定》
1、警示函的主要内容
“经查，国城矿业股份有限公司（统一社会信用代码：91500102208551477X，以下简称国城矿业或公司）及相关人员存在以下违规问题：
一、关联方非经营性资金占用未履行信息披露义务
国城控股集团有限公司（原名浙江国城控股集团有限公司，以下简称国城集团）作为国城矿业的控股股东，存在非经营性占用国城矿业资金的行为，2020年5月19日至2020年12月30日期间累计占用金额30,413.20万元。国城集团于2020年12月31日前归还全部占用资金，并于2021年4月26日按照一年期贷款基准利率支付了上述资金占用利息138.72万元。国城矿业未就上述关联方资金占用事项及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第十九条、第三十条、第四十八条的规定。
二、为关联方提供担保未履行信息披露义务
2020年4月，国城集团向安徽融恒商业管理有限公司借款2亿元，借款期限自2020年4月3日起至2020年5月2日止。国城矿业为上述借款的本息、违约金、损害赔偿金等债务提供了连带责任保证担保。截至2020年8月末，国城集团已偿还全部借款本息。国城矿业未就上述关联方担保事项及时履行信息披露
义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第十九条、第三十条、第四十八条的规定。应春光作为公司时任总经理兼法定代表人，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，对上述违规担保行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，现决定对国城矿业、应春光采取出具警示函的行政监管措施，提醒你们认真汲取教训，进一步强化规范运作意识，依法依规履行职责，切实提高公司规范运作水平和独立性，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，进一步加强和规范财务内控、资金管理、公章管理，严格杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金，严格杜绝上市公司违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的行为，切实保护公司、全体股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。”
2、整改措施
公司及相关责任人收到警示函后，高度重视警示函中指出的问题。公司及相关责任人将以此为鉴，切实加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，进一步提高规范运作意识，严格执行上市公司信息披露规范要求，不断提高信息披露质量，加强和规范财务内控、资金管理、公章管理，严格杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金，严格杜绝上市公司违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的行为，坚决杜绝上述事项再次发生，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
三、公司最近五年被证券监管部门和交易所给予纪律处分的主要内容及相应整改情况
（一）2021年10月29日，公司收到深圳证券交易所《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
1、通报批评的主要内容
“经查明，国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）控股股东非经营性资金占用
国城矿业控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）存在非经营性占用国城矿业资金的行为，2020年5月19日至2020年12月30日期间累计占用金额30,413.20万元，日最高占用余额为15,513.34万元。截至2021年4月26日，国城集团已足额偿还占用的上述资金本金及利息。
（二）国城矿业违规对外提供担保
2020年4月，国城矿业为国城集团向安徽融恒商业管理有限公司的借款20,000万元提供保证担保，该担保事宜未经董事会及股东大会审议，且未履行信息披露义务。国城集团已于2020年8月14日前偿还上述借款本息，国城矿业未对该笔担保事项承担保证责任。
国城矿业上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.6条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.5条的规定。国城矿业控股股东国城集团、实际控制人吴城违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.3条、第4.2.9条、第4.2.10条的规定，对上述违规行为负有重要责任。国城矿业时任董事长吴建元、时任总经理应春光、时任财务总监吴斌鸿未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。国城矿业总经理李伍波、财务总监郭巍，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第
3.1.5条的规定，对违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实和情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条和本所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条、第二十三条的规定，本所作出如下处分决定：
一、对国城矿业股份有限公司给予通报批评的处分。
二、对国城矿业股份有限公司控股股东国城控股集团有限公司、实际控制人吴城给予通报批评的处分。
三、对国城矿业股份有限公司时任董事长吴建元、时任总经理应春光、时任财务总监吴斌鸿、总经理李伍波、财务总监郭巍给予通报批评的处分。”
2、整改措施
公司及相关责任人收到通报批评后，以此为鉴，切实加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，进一步提高规范运作意识，加强和规范财务内控、资金管理、公章管理，严格杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金，严格杜绝上市公司违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的行为，坚决杜绝上述事项再次发生，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
四、公司最近五年被证券监管部门和交易所出具问询函或关注函及公司的答复情况
经自查，公司最近五年收到深圳证券交易所出具的问询函3份、关注函4份，具体情况如下：
| 序号 | 问询函/关注函 | 发函日期 | 主要内容 | 回复情况 |
| 1 | 《关于对国城矿业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第5号） | 2022年5月13日 | 对公司重大资产重组涉及的交易目的及必要性、标的资产担保及占用的解除、交易作价公允性及标的估值合理性、标的资产瑕疵、标的公司经营状况等进行提问。 | 目前公司尚未披露回复公告。 |
| 2 | 《关于对国城矿业股份有限公司2021年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第49号） | 2022年4月7日 | 对公司经营情况、股份质押、重大资产购买暨关联交易情况、行政处罚等进行提问。 | 公司对该问询函进行答复，并于2022年5月6日在巨潮资讯网进行披露。 |
| 3 | 《关于对国城矿业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第291号） | 2021年8月13日 | 对公司控股股东国城集团控股有限公司的股东浙江浙商产融控股有限公司拟将其持有的国城集团19.35%股权转让给北京宝闰企业 | 公司对该关注函进行答复，并于2021年8月16日在巨潮资讯网进行披露。 |
| 管理有限公司进行提问。 | ||||
| 4 | 《关于对国城矿业股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第497号） | 2021年6月23日 | 对公司资金占用、违规担保、同业竞争、控股股东股权质押、公司经营情况、公司财务会计处理等进行提问。 | 公司对该问询函进行答复，并于2021年7月13日在巨潮资讯网进行披露。 |
| 5 | 《关于对国城矿业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第90号） | 2019年7月17日 | 对公司终止收购额尔古纳诚诚矿业事宜进行提问。 | 公司对该关注函进行答复，并于2019年7月22日在巨潮资讯网进行披露。 |
| 6 | 《关于对国城矿业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第259号） | 2018年12月28日 | 对公司拟收购额尔古纳诚诚矿业事宜进行提问。 | 公司对该关注函进行答复，并于2019年1月11日在巨潮资讯网进行披露。 |
| 7 | 《关于对建新矿业股份有限责任公司的关注函》（公司部关注函〔2017〕第150号） | 2017年11月22日 | 对公司董事是否履行忠实勤勉义务，公司是否积极配合提问。 | 公司对该关注函进行答复，并于2017年11月24日在巨潮资讯网进行披露。 |
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会2022年7月22日