证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2023-002
国城矿业股份有限公司第十一届董事会第五十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）第十一届董事会第五十七次会议通知于2023年1月4日以邮件和电话的方式发出，会议于2023年1月9日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
公司第十一届董事会现已届满，根据《公司章程》规定，公司第十二届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名。经公司董事会审议和董事会提名委员会审核，提名吴城先生、熊为民先生、万勇先生、邓自平先生、李伍波先生、董剑平先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人（简历附后），具体表决情况如下：
1、同意提名吴城先生为第十二届董事会非独立董事候选人。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、同意提名熊为民先生为第十二届董事会非独立董事候选人。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、同意提名万勇先生为第十二届董事会非独立董事候选人。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、同意提名邓自平先生为第十二届董事会非独立董事候选人。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、同意提名李伍波先生为第十二届董事会非独立董事候选人。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、同意提名董剑平先生为第十二届董事会非独立董事候选人。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。上述非独立董事候选人将提交至公司2023年第一次临时股东大会审议，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第十二届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起。
为保证董事会的正常运作，在新任董事就任前，公司现任董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相关职责。
本次换届完成后，公司第十二届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案将提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》
公司第十一届董事会现已届满，根据《公司章程》规定，公司第十二届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。经公司董事会审议和董事会提名委员会审核，提名刘云先生、冀志斌先生、唐学锋先生为公司第十二届董事会独立董事候选人（简历附后），具体表决情况如下：
1、同意提名刘云先生为第十二届董事会独立董事候选人。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、同意提名冀志斌先生为第十二届董事会独立董事候选人。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、同意提名唐学锋先生为第十二届董事会独立董事候选人。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据相关规定，上述独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第十二届董事会独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起。
为保证董事会的正常运作，在新任独立董事就任前，公司现任独立董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相关职
责。本次换届完成后，公司第十二届董事会中独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见同日刊登在巨潮资讯网上的相关文件。
独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。本议案将提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会2023年1月10日
候选人简历：
吴 城 男，1985年4月生，清华大学五道口金融学院GFD金融博士课程在读。现任粤港澳大湾区产融投资有限公司董事会副主席、北京浙江企业商会常务副会长、兰州大学理事会理事、内蒙古工商联副主席、国城控股集团有限公司董事长、国城矿业股份有限公司董事长、实际控制人。吴城先生为公司实际控制人，目前未直接持有本公司股份，其控股公司国城控股集团有限公司直接持有上市公司股份数量为318,160,511股，占公司总股本的28.47%，为公司控股股东，国城控股集团有限公司的一致行动人甘肃建新实业集团有限公司持有上市公司股份数量为466,139,241股，占公司总股本的
41.71%，为公司第一大股东。此外，吴城先生通过公司2022年员工持股计划间接持有公司股份2,800,000股,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，吴城先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
熊为民 男，1963年12月生，工学硕士。历任国城矿业总经理助理、副总经理、总经理、董事、董事会秘书等职，2018年5月至今任国城矿业副董事长。
熊为民先生目前未直接持有公司股份，通过公司2022年员工持股计划间接持有公司股份1,080,000股。除在公司第一大股东甘肃建新实业集团有限公司任董事外，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，熊为民先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
万 勇 男，1973年4月生，博士学位，律师、注册会计师。历任深圳证券交易所副总监，新时代证券股份有限公司常务副总经理，中科招商投资控股有限公司董事兼总经理，2022年3月起任国城控股集团有限公司总裁。
万勇先生目前未持直接有公司股份，通过公司2022年员工持股计划间接持有公司股份2,000,000股。除在公司控股股东国城控股集团有限公司任总裁外，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，万勇先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
邓自平 男，1973年7月生，硕士学历。建筑节能高级工程师、高级职业经理人。历任四川省炉霍县、康定县县委常委、组织部长，四川省丹巴县县委常委、常务副县长，四川省能源投资集团有限责任公司董事会秘书兼办公室主任，四川能投锂业有限公司党支部书记、董事长，四川能投鼎盛锂业有限公司董事长，四川能投集团矿业公司党委书记、董事长，川商基金副总经理，协鑫能科股份有限公司副总裁，协鑫锂电新能源有限公司任董事长、总经理。
邓自平先生目前未直接持有公司股份，通过公司2022年员工持股计划间接持有公司股份800,000股。与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，邓自平先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
李伍波 男，1972年9月生，硕士学历。历任西部矿业股份有限公司董事会秘书、副总裁、副董事长，西部矿业集团有限公司副总裁，西藏珠峰资源股份有限公司总裁，西藏百悦矿业有限公司总经理，国城控股集团有限公司副董事长，
甘肃建新实业集团有限公司副董事长，国城矿业总经理，2020年8月至今任国城矿业董事。
李伍波先生目前未直接持有公司股份，通过公司2022年员工持股计划间接持有公司股份330,000股。除在公司控股股东国城控股集团有限公司任副董事长、公司第一大股东甘肃建新实业集团有限公司任副董事长外，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，李伍波先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
董剑平 男，1968年4月生，中欧国际工商管理学院工商管理硕土，高级经济师。历任中国有色工业协会铅锌分会第一届、第二届理事会副理事长，四川华宏国际经济技术投资有限公司总经理、董事长，四川宏达国际经济合作有限公司总经理、董事长，四川宏达集团副总裁，建新矿业股份有限责任公司副总经理、副董事长，现任国城控股集团有限公司副总裁。
董剑平先生目前未持有公司股份，除在公司控股股东国城控股集团有限公司任副总裁外，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，董剑平先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。刘 云 男，1969年4月生，硕士学历，注册会计师、税务师、注册资产评估师、国家注册心理咨询师。历任重庆天键会计师事务所合伙人、政协重庆市第三届委员，现任北京中税税务咨询股份有限公司监事会主席。2018年5月至今任国城矿业独立董事。
刘云先生目前未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，具有独立性，经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的独立董事任职条件。冀志斌 男，1980年1月生，经济学博士。现任中南财经政法大学金融学院教授、硕士生导师、金融学系主任、金融学硕士生导师组副组长，中国社会科学院博士后，加拿大卡尔顿大学访问学者。2018年5月至今任国城矿业独立董事。冀志斌先生目前未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，具有独立性，经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的独立董事任职条件。唐学锋 男，1963年11月生，经济学博士。历任西南师范大学教师，重庆国际实业投资股份有限公司总经理，深圳华新股份有限公司常务副总经理，贵州信邦制药股份有限公司董事，河南冰熊制冷设备股份有限公司副董事长，重庆建峰化工股份有限公司独立董事，北大医药股份有限公司独立董事。唐学锋先生目前未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，具有独立性，经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的独立董事任职条件。