证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号2021-013
海南亚太实业发展股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为促进海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案的顺利推进，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司于 2021 年1月28日召开第八届董事会第二次（临时）会议，对本次非公开发行股票方案进行了调整，现将非公开发行 A股股票预案具体修订情况公告如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 特别提示 | 特别提示 |
| 1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会2020年第十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。 | 1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会2020年第十二次会议通过，并已经公司2020年第六次临时股东大会审议通过；公司对本次非公开发行股票方案中决议有效期的修订已经公司于2021年 1月28日召开的第八届董事会第二次（临时）会议审议通过，尚需公司2021年第一次临时股东大会审议通过。根据有关规定，尚需中国证监会核准后方可实施。 |
| 第一节、三、发行对象及其与公司的关系 截至本预案公告之日，亚太实业控股股东为亚太工贸，兰州太华是亚太工贸的全资子公司，亚太工贸与兰州太华为一致行动人。亚太工贸直接持有上市公司32,177,295股股份，占上市公司总股本的9.95%，兰州太华直接持有上市公司22,563,500股股份，占上市公司股份比例为6.98%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有上市公司54,740,795股股份，占上市公司总股本的16.93%。 此外，2020年5月，兰州太华通过竞拍取得了大市投资持有上市公司的32,220,200股股份，占上市公司总股本的9.97%，兰州太华与大市投资管理人签订了《股权转让协议》、《委托代理协议》。上述股票尚未完成过户手续，根据《委托代理协议》，股票过户前，大市投资不可撤销的将其持有的32,220,200股股份对应的表决权委托兰州太华行使。截至本预案公告日，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计拥有上市公司86,960,995股表决权股份，占上市公司总股本的26.90%。 | 第一节、三、发行对象及其与公司的关系 截至本预案公告之日，亚太实业控股股东为亚太工贸，兰州太华是亚太工贸的全资子公司，亚太工贸与兰州太华为一致行动人。亚太工贸直接持有上市公司32,177,295股股份，占上市公司总股本的9.95%，兰州太华直接持有上市公司54,783,700 股股份，占上市公司股份比例为 16.95%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有上市公司 86,960,995股股份，占上市公司总股本的 26.90%。 截至2021年1月26日，兰州太华于2020年5月通过竞拍取得了大市投资持有上市公司的32,220,200股股份已完成过户。 |
| 第一节、四、（九）本次发行决议的有效期 | 第一节、四、（九）本次发行决议的有效期 |
| 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。 | 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。 |
| 第一节、七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化 截至本预案公告日，公司股份总数为323,270,000股。其中，公司控股股东亚太工贸直接持有的股份数为32,177,295股，占上市公司总股本的9.95%，兰州太华直接持有上市公司22,563,500股，占上市公司股份比例为6.98%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有上市公司54,740,795股，占上市公司总股本的16.93%。 本次发行亚太工贸拟认购49,875,311股，本次发行完成后，亚太工贸及其一致行动人合计持有上市公司104,616,106股，占上市公司总股本的28.04%，亚太工贸仍为公司控股股东。 此外，2020年5月，兰州太华通过竞拍取得了大市投资持有上市公司的32,220,200股股份，占上市公司总股本的9.97%。上述股票尚未完成过户手续，大市投资不可撤销的将其持有的 32,220,200 股股份对应的表决权委托兰州太华行使。本次发行完成后，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计拥有上市公司136,836,306股表决权股份，占上市公司总股本的36.67%。 截至本预案公告日，朱全祖持有兰州万通投资控股有限公司（简称“兰州万通”）80%的股权，亚太工贸是兰州万通的全资子公司，朱全祖为亚太实业实际控制人。按本次发行股份49,875,311股计算，发行完毕后，公司股份总数将变为373,145,311股，朱全祖仍为公司实际控制人。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。 | 第一节、七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化 截至本预案公告日，公司股份总数为323,270,000股。其中，公司控股股东亚太工贸直接持有的股份数为32,177,295股，占上市公司总股本的9.95%，兰州太华直接持有上市公司 54,783,700股，占上市公司股份比例为 16.95%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有上市公司 86,960,995股，占上市公司总股本的 26.90%。 本次发行亚太工贸拟认购49,875,311股，本次发行完成后，亚太工贸及其一致行动人合计持有上市公司136,836,306股，占上市公司总股本的36.67%，亚太工贸仍为公司控股股东。 截至本预案公告日，朱全祖持有兰州万通投资控股有限公司（简称“兰州万通”）80%的股权，亚太工贸是兰州万通的全资子公司，朱全祖为亚太实业实际控制人。按本次发行股份49,875,311股计算，发行完毕后，公司股份总数将变为373,145,311股，朱全祖仍为公司实际控制人。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。 |
| 第一节、八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 | 第一节、八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 |
| （一）本次发行已取得的批准 本次非公开发行方案已经公司第七届董事会2020年第十二次会议审议通过。 （二）本次发行尚需履行的批准程序 根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 | （一）本次发行已取得的批准 本次非公开发行方案已经公司第七届董事会2020年第十二次会议审议通过，并已经公司2020年第六次临时股东大会审议通过；公司对本次非公开发行股票方案中决议有效期的修订已经公司于2021年 1月28日召开的第八届董事会第二次（临时）会议审议通过。 （二）本次发行尚需履行的批准程序 公司对本次非公开发行股票方案中决议有效期的修订已经公司于2021年 1月28日召开的第八届董事会第二次（临时）会议审议通过，尚需公司 2021年第一次临时股东大会审议通过。根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 |
| 第二节、二、公司与亚太工贸之间的股权控制关系 亚太工贸为公司的控股股东，兰州太华是亚太工贸的全资子公司，亚太工贸与兰州太华为一致行动人。 公司控股股东亚太工贸直接持有的股份数为32,177,295股，持股比例为9.95%。兰州太华直接持有公司股份数为22,563,500股，持股比例6.98%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有公司54,740,795股，占上市公司总股本的16.93%。 2020年5月7日，公司第一大股东北京大市投资有限公司所持有的公司32,220,200股股权在淘宝网拍卖平台上公开拍卖，至2020年5月8日12时50分55秒拍卖结束。兰州太华参与了本次竞拍且最终以199,580,254元的总价竞得上述大市投资拍卖的股权，该部分股份尚未完成工商过户手续。 2020年5月20日，兰州太华与大市投资管理人签订了《股权转让协议》、《委托代理协议》，大市投资已将其持有的32,220,200股股份（占上市公司总股本的9.97%）对应的表决权不可撤销的委托兰州太华行使。 截至本预案公告日，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计拥有上市公司86,960,995股表决权股份，占上市公司 | 第二节、二、公司与亚太工贸之间的股权控制关系 亚太工贸为公司的控股股东，兰州太华是亚太工贸的全资子公司，亚太工贸与兰州太华为一致行动人。 2020年5月7日，公司第一大股东北京大市投资有限公司所持有的公司32,220,200股股权在淘宝网拍卖平台上公开拍卖，至2020年5月8日12时50分55秒拍卖结束。兰州太华参与了本次竞拍且最终以199,580,254元的总价竞得上述大市投资拍卖的股权，该部分股份已完成工商过户手续。 截至本预案公告日，公司控股股东亚太工贸直接持有的股份数为32,177,295股，持股比例为9.95%。兰州太华直接持有公司股份数为54,783,700股，持股比例16.95%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有公司86,960,995股，占上市公司总股本的26.90%。 |
| 总股本的26.90%。 | |
| 第二节、十、控股股东关于降低质押率的承诺 截至本预案公告日，公司控股股东亚太工贸持有公司3,217.73万股，持股比例为9.95%；亚太工贸全资子公司兰州太华持有公司2,256.35万股，持股比例为6.98%。亚太工贸、兰州太华合计持有亚太实业5,474.08万股，持股比例为16.93%。亚太工贸将其所持公司3,217.00万股进行了质押，兰州太华将其所持公司1,532.00万股进行了质押，亚太工贸及一致行动人兰州太华所持公司股票质押合计数为4,749.00万股，股票的质押率为86.75%。 亚太工贸、兰州太华承诺，在2020年12月31日前，亚太工贸、兰州太华所持亚太实业股票进行解质押，将亚太工贸、兰州太华所持亚太实业合计股票数的质押率降至80%以下。 | 第二节、十、控股股东关于降低质押率的承诺 截至本预案公告日，公司控股股东亚太工贸持有公司3,217.73万股，持股比例为9.95%；亚太工贸全资子公司兰州太华持有公司5,478.37万股，持股比例为16.95%。亚太工贸、兰州太华合计持有亚太实业8,696.10万股，持股比例为26.90%。亚太工贸将其所持公司3,217.00万股进行了质押，兰州太华将其所持公司1,532.00万股进行了质押，亚太工贸及一致行动人兰州太华所持公司股票质押合计数为4,749.00万股，股票的质押率为54.61%。 |
| 第五节、一、（三）本次发行对股东结构的影响 本次非公开发行前，公司控股股东为亚太工贸，兰州太华是亚太工贸的全资子公司，亚太工贸与兰州太华为一致行动人。亚太工贸直接持有的股份数为32,177,295股，占上市公司总股本的9.95%，兰州太华直接持有上市公司22,563,500股，占上市公司股份比例为6.98%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有上市公司54,740,795股，占上市公司总股本的16.93%。 本次非公开发行股票数量49,875,311股，本次发行认购对象为亚太工贸，本次发行完成后，亚太工贸及其一致行动人合计持有上市公司104,616,106股，占上市公司总股本的28.04%，亚太工贸仍为公司控股股东。 此外，2020年5月，兰州太华通过竞拍取得了大市投资持有上市公司的32,220,200股股份，占上市公司总股本的9.97%。上述股票尚未完成过户手续，大市投资不可撤销的将其持有的32,220,200股股份对应的表决权委托兰州太华行使。 本次发行完成后，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计拥有上市公司136,836,306股表决权股份，占上市公司总股本的36.67%。亚太工贸仍为公司的控股股东，实际控制人未发生改变。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。 | 第五节、一、（三）本次发行对股东结构的影响 本次非公开发行前，公司控股股东为亚太工贸，兰州太华是亚太工贸的全资子公司，亚太工贸与兰州太华为一致行动人。亚太工贸直接持有的股份数为32,177,295股，占上市公司总股本的9.95%，兰州太华直接持有上市公司54,783,700股，占上市公司股份比例为16.95%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有上市公司86,960,995股，占上市公司总股本的26.90%。 本次非公开发行股票数量49,875,311股，本次发行认购对象为亚太工贸，本次发行完成后，亚太工贸及其一致行动人合计持有上市公司136,836,306股表决权股份，占上市公司总股本的36.67%，亚太工贸仍为公司控股股东。实际控制人未发生改变。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。 |
| 注：兰州太华已经通过参与竞拍方式取得了大市投资持有的公司3,222.02万股股票，尚未完成股份变更登记手续，对应的表决权已委托兰州太华行使。 | 注：截至2021年1月26日，兰州太华通过参与竞拍方式取得了大市投资持有的公司3,222.02万股股票，已完成股份变更登记手续。 | ||||||||||||||||
| 第五节、六、本次股票发行相关的风险 补充披露： （八）收购整合风险及对子公司的控制风险 公司于2020年6月完成对临港亚诺化工的收购后，经营业绩严重依赖于临港亚诺化工。临港亚诺化工所处行业为精细化工行业，公司原所处行业为房地产行业，跨行业收购对公司的经营管理提出了新的挑战，包括业务体系、组织结构、管理制度、内部控制和人才队伍建设等方面。虽然公司已就整合做了充分安排和准备，但在整合的实施过程中能否保证公司对子公司的控制力并保持子公司原有竞争优势、整合能否达到预期效果仍具有不确定性，提请投资者注意相关风险。 | |||||||||||||||||
| 第七节、七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及相关主体的承诺已经公司第七届董事会2020年第十二次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。 | 第七节、七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及相关主体的承诺已经公司第七届董事会2020年第十二次会议审议通过，并已经公司2020年第六次临时股东大会审议通过。尚需获得中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。 |
除以上调整外，其他内容保持不变。上述修订尚需提交公司股东大会审议。特此公告！
海南亚太实业发展股份有限公司董事会
2021年 1 月28日