关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的专项说明
中国证券监督管理委员会：
我们通过海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”或“公司”）收悉贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210005号）（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见的要求，需要我所对部分问题进行反馈。我所对亚太实业2017-2019年度财务数据进行了审计，未对亚太实业2020年1-9月财务数据实施审计，由于项目合伙人和签字会计师办公地点均在石家庄市，受疫情影响，未能到项目现场实施核查。根据我们取得的资料，现就反馈意见中要求我所发表核查意见的相关问题答复如下:
反馈意见问题9：申请人本次募集资金用于补充流动资金及偿还兰州太华借款。请申请人补充说明：（1）收购临港亚诺化工价款的支付情况及后续支付安排，款项支付是否影响申请人对标的公司的控制，本次募投是否对款项支付构成实质影响。（2）本次募集资金用于偿还兰州太华借款，说明相关借款产生的原因及真实性，优先用于偿还大股东子公司欠款的原因。2017年大股东以办公用房向申请人抵偿债务说明前述债务产生的背景，是否构成大股东对上市公司的资金占用，截至目前是否还存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
公司回复：
一、收购临港亚诺化工价款的支付情况及后续支付安排，款项支付是否影响申请人对标的公司的控制，本次募投是否对款项支付构成实质影响
（一）收购临港亚诺化工价款的支付情况及后续支付安排
（1）截至本回复出具之日，上市公司已向交易对方共计支付了20,349.00万元,分期支付情况如下：
单位：万元
| 序号 | 时间 | 款项金额 | 累计支付金额 | 累计支付比例 |
| 1 | 2019年11月6日 | 3,500.00 | 3,500.00 | 12% |
| 2 | 2020年6月30日 | 3,000.00 | 6,500.00 | 22% |
| 3 | 2020年8月31日 | 8,035.00 | 14,535.00 | 50% |
| 4 | 2020年12月30日 | 2,814.00 | 17,349.00 | 60% |
| 5 | 2021年1月4日 | 3,000.00 | 20,349.00 | 70% |
| 总收购价款 | 29,070.00 | |||
| 未支付收购款 | 8,721.00 | |||
根据上市公司收购亚诺化工时与交易对方签订的《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》（下称“购买股权协议”），本次交易总金额为29,070.00万元，剩余款项8,721.00万元将于2022年审计报告出具后的10个工作日内支付。上市公司拟通过自筹方式支付剩余款项。
（二）款项支付是否影响申请人对标的公司的控制
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南：
企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
“（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
上市公司收购临港亚诺化工51%股权的程序如下：
2020年6月5日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了购买临港亚诺化工的议案。
2020年6月7日，临港亚诺化工召开股东会，同意设立董事会，选举贾明琪、李琰文、杨舒涵、刘晓民、李晓华为董事会成员。其中三位董事为上市公司提名，上市公司占有临港亚诺化工半数以上董事席位，上市公司可通过董事会决定临港亚诺化工的财务和经营政策，并按股权比例享有相应的利益、承担相应的风险。
2020年6月17日，临港亚诺化工办理完成股权过户手续。
截至本反馈意见回复出具之日，支付进度款项已经达到总的交易对价的70%。上市公司控股股东亚太工贸已经出具说明，鉴于本次交易金额较大，亚太实业若未能及时筹措资金，兰州亚太工贸集团有限公司作为亚太实业的控股股东将为本次交易支付对价提供资金支持，确保资产收购的顺利完成。上市公司有能力、有计划支付剩余款项。
此外，亚太实业已向临港亚诺化工委派3名董事，占据临港亚诺化工3/5席位，可通过董事会决定临港亚诺化工的财务和经营政策，并按股权比例享有相应的利益、承担相应的风险。
因此，款项支付不影响申请人对标的公司的控制。
（三）本次募投是否对款项支付构成实质影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 14,277.00 |
| 其中：支付收购临港亚诺化工51%股权部分对价 | 5,814.00 |
| 2 | 偿还兰州太华借款 | 5,723.00 |
| 合计 | 20,000.00 |
本次发行的募集资金总额不超过人民币20,000.00万元（含20,000.00万元），扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还兰州太华借款。其中补充流动
资金用途包括支付收购临港亚诺化工51%股权第三期对价款5,814.00万元。
根据本次非公开发行《海南亚太实业发展股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》：若在募集资金到位前，公司已以自筹资金支付了购买股权对价款，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已支付的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
截至2021年1月4日，上市公司已向交易对方亚诺生物支付了第三期对价款5,814.00万元。本次非公开发行完成后，上市公司将使用募集资金置换前期已支付的第三期款项。因此，本次募投不会对款项支付构成实质影响。
二、本次募集资金用于偿还兰州太华借款，说明相关借款产生的原因及真实性，优先用于偿还大股东子公司欠款的原因。2017年大股东以办公用房向申请人抵偿债务说明前述债务产生的背景，是否构成大股东对上市公司的资金占用，截至目前是否还存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情形
公司向兰州太华的借款原因为筹集支付收购临港亚诺化工股权对价款项所需资金。截至2020年9月30日，借款资金余额及明细如下：
| 序号 | 借款日期 | 借款原因 | 记账凭证编号 | 借款金额（元） | 偿还金额（元） | 余额（元） |
| 1 | 2020.04.23 | 日常经营管理 | 4月0005号 | 550,000.00 | 550,000.00 | |
| 2 | 2020.05.26 | 日常经营管理 | 5月0003号 | 1,150,000.00 | 1,700,000.00 | |
| 3 | 2020.06.18 | 中介机构费用 | 6月0003号 | 1,900,000.00 | 3,600,000.00 | |
| 4 | 2020.06.30 | 重组费用 | 6月0031号 | 25,000,000.00 | 28,600,000.00 | |
| 5 | 2020.08.31 | 重组及日常经营管理 | 8月0031号 | 34,190,189.33 | 62,790,189.33 | |
| 6 | 2020.08.31 | 8月0035号 | 5,553,072.57 | 57,237,116.76 | ||
| 合计 | 62,790,189.33 | 5,553,072.57 | 57,237,116.76 |
（一）兰州太华借款产生的原因及真实性
2020年6月，公司以现金购买亚诺生物持有的临港亚诺化工51%股权。根据
股权转让协议的约定，公司应于2020年6月30日前支付亚诺生物14,535.00万元。在公司资金短缺的情况下，自2020年4月23日起，公司控股股东亚太工贸一致行动人兰州太华向公司提供资金支持，主要用于支付临港亚诺化工的股权转让款。截至2020年9月30日，公司对兰州太华的借款余额为5,723.71万元。
（二）优先偿还大股东子公司欠款原因
为支持上市公司实现资产重组，实现业务重组，收购具有盈利能力的资产，上市公司的控股股东及其一致行动人一直给予公司资金支持，为公司垫付收购临港亚诺化工控股权的进度款及公司经营所需资金。同时导致公司自身负债率水平较高，结合公司当前业务经营情况及资金需求，公司本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还兰州太华借款，可以降低公司的资产负债率，减少与控股股东及关联方的资金往来。
（三）亚太工贸以办公用房向申请人抵偿债务情况
公司原子公司天津绿源生态能源有限公司（以下简称“天津绿源”）分别向交通银行天津市分行、中国农业银行天津分行金信支行借款1,980万元及4,480万元，均由上市公司提供连带担保责任。2008年，上市公司计提预计负债2,000万元。
2010年4月，上市公司控股股东亚太工贸承诺：“将积极协助你公司就偿还上述银行（注：交通银行股份有限公司天津分行和中国农业银行天津分行金信支行）借款本息金额限定在2000万元以内，如果最终还款额度超过2000万元，该超额部分，我公司可以现金或资产形式代为承担；同时，你公司应积极将该代偿部分对天津绿源的追偿权利转让给我司，我司不再向你公司主张其他任何权利”。
2014年5月，天津绿源破产程序终结，根据民事裁定书规定，天津绿源未清偿交通银行天津市分行、中国农业银行天津分行和平支行（原中国农业银行天津分行金信支行）金额分别为1,380.18万元、3,463.93万元，合计4,844.11万元。
截至2015年12月31日，上市公司根据天津绿源已于2014年破产终结，对
原预计负债与未清偿金额差异2,844.11万元补计预计负债；同时，按照亚太工贸作出的承诺，计提其他应收款2,844.11万元并计入资本公积2,844.11万元。并作为重大会计差错更正追溯调整了2014年财务报表。根据上述重大会计差错更正追溯调整如下：调整增加2014年度预计负债2,844.11万元、营业外支出2,844.11万元。调整增加2014年度其他应收款2,844.11万元、资本公积2,844.11万元。
经当时审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南亚太实业发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》认定：
兰州亚太工贸集团有限公司占用资金2,844.11万元，系2014年12月由于子公司天津绿源生态能源有限公司破产终结，亚太实业按照2010年度控股股东兰州亚太工贸集团有限公司为亚太实业承担天津绿源生态能源有限公司银行借款担保责任作出的“如果最终还款额度超过2000万元，超额部分兰州亚太工贸集团有限公司以现金或资产形式代为承担”承诺计提的其他应收款。
亚太工贸以其拥有的兰州新区办公用房代偿其非经营性间接占用资金，并与公司签署了《债务清偿协议》。亚太实业第七届董事会2016年第十四次会议审议通过了《关于控股股东以资产偿还债务的协议》，同意控股股东以其所拥有的兰州新区总面积为4262.26㎡办公用房（以下简称“抵债房产”）向本公司抵偿债务，以抵债房产的评估价值2859.98万元的价格作为抵债金额，其中抵顶所欠本公司债务2844.11万元后的余额作为本公司的负债管理。2017年8月14日，抵债房产产权过户手续已经办理完毕，房屋产权已过户至亚太实业名下。亚太实业已进行了相关的账务处理。
（四）截至目前是否还存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情形
截至目前不存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情形。
会计师回复：
（一）核查程序
1、取得发行人收购临港亚诺化工价款的原始单据。
2、查阅《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，了解控制权转移时点。
3、通过取得向兰州太华借款的协议、原始凭证及问询知情人员，了解向兰州太华借款的原因及真实性。
4、通过问询知情人员、查阅发行人公告、以前年度的审计工作底稿以及取得的相关原始凭证，了解大股东以资抵债形成的原因、背景，进一步判断是否构成资金占用。
5、我们查阅以前年度经审计的财务报告及最近一期未经审计披露的财务数据，确定大股东及关联方范围。
6、查阅发行人截至目前的资金往来科目明细，了解发行人是否存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情形。
核查结论：
经核查，我们认为：（1）收购临港亚诺化工股权价款已经按协议和补充协议的约定支付，股权已经过户，临港亚诺化工董事会的改选完成，改选后董事会共计5人，其中公司派出的董事3人，公司已经实质控制了临港亚诺化工，款项支付不影响公司对标的公司的控制。（2）公司向兰州太华借款真实存在。（3）由于未对最近一期的会计报表实施审计，在实施相关资料审阅、数据分析，远程访谈有关人员等核查程序的基础上，我们未发现其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情形。
反馈意见问题10：2020年6月，公司出售了所持有的同创嘉业全部股权，收购了临港亚诺化工的控股权，公司剥离了全部的房地产业务，进入了精细化工行业。请申请人补充说明：（1）2020年4月公司股东大会未通过相关资产剥离议案及收购资产议案的原因及合理性。后续议案调整情况。（2）结合房地产相关业务的财务状况、经营情况等，说明剥离房地产业务的定价情况，定价依据及定价的公允合理性，相关款项的回收情况。（3）收购临港亚诺化工的原因及合理性，公司是否有经营管理相关业务的经验，是否存在整合风险。（4）临港亚诺化工财务状况及经营情况，定价依据，结合可比案例情况说明定价的公允合理性。（5）标的公司关联交易情况，关联交易对标的公司收购定价公允性
的影响。（6）结合公司收入规模、毛利率、期间费用率以及可比公司情况，说明临港亚诺化工收入规模较小，利润水平相对较高的原因及合理性。（7）结合临港亚诺化工经营情况，说明大额商誉是否存在较大的减值风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。公司回复：
一、2020年4月公司股东大会未通过相关资产剥离议案及收购资产议案的原因及合理性。后续议案调整情况
1、2020年4月公司股东大会未通过相关资产剥离议案及收购资产议案的原因及合理性
2020年3月26日，亚太实业召开2020年第一次临时股东大会审议收购临港亚诺化工51%股权和出售同创嘉业84.16%股权等事宜（以下简称“本次重组”）。
参加该次股东大会的股东及股东代理人共计120人，代表股份145,195,466股，占公司总股份的44.91%。该次股东大会同意票数为56,528,370股，占出席会议所有股东所持股份的62.49%。
本次重组出售同创嘉业的交易对方为亚太房地产，亚太房地产系公司实际控制人控制的企业，控股股东亚太工贸及其一致行动人兰州太华与亚太房地产系关联方关系，且该次重组购买资产和出售资产互为前提，控股股东及其一致行动人需回避表决。另外，公司时任股东北京大市投资有限公司（持有公司股份数量32,220,200股）正处于破产清算阶段，破产管理人投弃权票，导致本次股东大会未获得出席股东大会三分之二股东同意而未通过。
公司原股东北京大市投资有限公司正处于破产清算阶段，其股东权利由破产管理人北京市中咨律师事务所行使，北京大市投资有限公司持有公司的股权作为破产财产，破产管理人出于对破产财产的价值的谨慎考虑，在股东大会中投出弃权票，从而导致相关资产剥离议案及收购资产议案未能通过股东大会，具有合理性。
2、后续议案调整情况
交易方案由重大资产出售及重大资产购买同步实施且互为前提调整为分步实施，即调整为先购买临港亚诺化工控股权，临港亚诺化工控股权收购完成后再出售持有同创嘉业的全部股权。
（1）原交易方案
亚太实业第七届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》，确定亚太实业本次重大资产重组整体方案为：
公司本次重大资产重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
①重大资产出售：将公司持有的同创嘉业84.16%股权出售给兰州亚太房地产开发集团有限公司；
②重大资产购买：本公司向河北亚诺生物科技股份有限公司购买其所持有沧州临港亚诺化工51%股权。
上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（2）交易方案调整
2020年4月10日，发行人召开第七届董事会2020第三次会议，审议通过了重大资产重组方案调整相关的议案，方案调整为仅购买临港亚诺化工。由于方案调整涉及减少交易标的及减少交易对象，且减少的交易标的的交易作价比例占原总的交易作价比例超过20%，因此，该方案调整构成重大调整。
2020年6月5日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了购买临港亚诺化工的议案。
2020年6月10日，公司召开第七届董事会2020第七次会议，审议通过了重大资产出售暨关联交易的相关议案；
2020年6月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了出售同创嘉业暨关联交易相关议案。
二、结合房地产相关业务的财务状况、经营情况等，说明剥离房地产业务的定价情况，定价依据及定价的公允合理性，相关款项的回收情况
1、剥离房地产业务的定价情况，定价依据及定价的公允合理性2017年1月至2020年6月，公司自身未开展业务，公司以原控股子公司同创嘉业为主体从事房地产开发业务，2020年6月，公司出售了同创嘉业84.16%全部股权，剥离了房地产业务。
同创嘉业主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 18,575.43 | 16,195.89 | 15,910.70 | 20,476.67 |
| 负债合计 | 10,539.60 | 8,121.25 | 7,498.91 | 11,911.72 |
| 所有者权益合计 | 8,035.83 | 8,074.63 | 8,411.78 | 8,564.96 |
| 收入利润项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 933.33 | 1,391.19 | 3,772.15 | 4,614.78 |
| 营业成本 | 705.99 | 1,286.03 | 3,361.54 | 4,227.91 |
| 营业利润 | -24.31 | -287.93 | -81.14 | -227.3 |
| 利润总额 | -38.80 | -297.14 | -153.17 | -228.14 |
| 净利润 | -38.80 | -337.15 | -153.17 | -228.94 |
| 现金流量项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,625.86 | -592.32 | -185.61 | 1,478.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6.24 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 676.96 | 1,415.69 | -1,249.14 | -831.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -948.91 | 823.37 | -1,434.74 | 640.74 |
注：2017年、2018年、2019年财务数据为经审计数据，2020年1-6月财务数据未经审计。
报告期内，同创嘉业无新增的楼盘，因此同创嘉业可供出售的房源逐年减少，收入逐年下降，净利润连续亏损。
公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，以2019年9月30
日为基准日，对同创嘉业全部股权的价值进行评估。根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10081号《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，同创嘉业的评估值为9,364.72万元。经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为9,364.72万元，同创嘉业全部84.16%的交易价格为7,880.97万元。
因此，同创嘉业交易价格以评估结果作价，具有公允性。
2、出售同创嘉业交易对价的回收情况
根据公司与交易对方亚太房地产签订的《股权出售协议》，公司出售同创嘉业84.16%股权的交易价格为78,809,810.67元。具体支付情况如下：
| 序号 | 收款日期 | 收款金额（元） |
| 1 | 2019年12月12日 | 35,000,000.00 |
| 2 | 2020年4月29日 | -10,000,000.00 |
| 3 | 2020年8月28日 | 53,809,810.67 |
| 合计 | 78,809,810.67 |
2019年12月12日，交易对方亚太房地产支付了3,500万元诚意金给亚太实业。2020年3月26日，亚太实业收购临港亚诺化工51%股权和出售同创嘉业
84.16%股权等事宜未通过股东大会。按照公司与亚太房地产签订的《股权出售协议》，需要返还亚太房地产诚意金。2020年4月29日，亚太实业返回1,000万元给亚太房地产。2020年6月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了出售同创嘉业相关议案。2020年8月28日，亚太房地产支付5,380.98万元给亚太实业，至此，亚太实业已收到出售同创嘉业的全部对价款。
三、收购临港亚诺化工的原因及合理性，公司是否有经营管理相关业务的经验，是否存在整合风险。
1、公司收购临港亚诺化工的原因及合理性
收购临港亚诺化工前，公司主要业务为以原控股子公司同创嘉业为主体从事永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发，作为区域型房地产企业，应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。公司仅开发了“亚太玫瑰园”项目A区项目，报告期内仅剩余少量商铺和车库可售，B区开发因涉及居民拆迁和资金紧张，项目进展缓慢。公司缺乏稳定的经营性现金流入，公司的持续经营能力存在不确定性。
为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，近年来公司一直在寻找符合公司战略发展方向的优质标的。
临港亚诺化工是一家精细化工产品研发、生产、销售一体化的高新技术企业，具有较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。临港亚诺化工主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售，产品主要分为吡啶类、MNO及其他化工产品。吡啶类产品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶等。产品主要应用于农药、医药及饲料添加剂领域。
吡啶类产品是精细化工产品中的重要门类，广泛应用于医药、农药、饲料添加剂等领域。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工行业已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点，具有良好的发展前景。
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，临港亚诺化工营业收入分别为18,645.39万元、18,842.11万元、27,308.51万元、40,025.73万元，净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、4,215.63万元、4,864.05万元。
临港亚诺化工营业收入保持增长的趋势，盈利能力较强，行业符合公司发展战略，有利于实现股东利益最大化，公司收购临港亚诺化工具有合理性。
2、公司是否有经营管理相关业务的经验，是否存在整合风险。
公司原主要从事房地产开发业务，重组完成后公司实现业务转型，进入了化学原料及化学制品制造业。公司及董事、高级管理人员虽然积累了丰富的管理经验，因行业跨度较大，公司面临一定的整合风险。
公司计划引进专业人才参与公司的经营管理，加强对临港亚诺化工的控制。2020年12月30日，公司股东大会通过了第八届董事会换届等议案，临港亚诺化工董事长兼总经理刘晓民当选为公司董事，有利于推进公司与临港亚诺化工的整合。
公司已在非公开发行股票预案之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险”部分补充披露：
“（八）收购整合风险及对子公司的控制风险公司于2020年6月完成对临港亚诺化工的收购，经营业绩严重依赖于临港亚诺化工。临港亚诺化工所处行业为精细化工行业，公司原所处行业为房地产行业，跨行业收购对公司的经营管理提出了新的挑战，包括业务体系、组织结构、管理制度、内部控制和人才队伍建设等方面。虽然公司已就整合做了充分安排和准备，但在整合的实施过程中能否保证公司对子公司的控制力并保持子公司原有竞争优势、整合能否达到预期效果仍具有不确定性，提请投资者注意相关风险。”
四、临港亚诺化工财务状况及经营情况，定价依据，结合可比案例情况说明定价的公允合理性
1、临港亚诺化工财务状况及经营情况
临港亚诺化工是一家从事精细化工产品研发、生产及销售的生产型、科技型企业，具备较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。公司主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。产品主要分为吡啶类、MNO及其他化工产品。吡啶类产品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶等。公司的产品主要应用于农药和医药领域。
临港亚诺化工最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 46,434.80 | 43,377.98 | 38,879.34 | 42,403.79 |
| 负债合计 | 23,547.66 | 25,327.77 | 24,981.66 | 23,857.88 |
| 所有者权益合计 | 22,887.14 | 18,050.21 | 13,897.68 | 18,545.90 |
| 收入利润项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 40,025.73 | 27,308.51 | 18,842.11 | 18,645.39 |
| 营业成本 | 30,209.28 | 17,534.53 | 14,431.69 | 12,379.35 |
| 营业利润 | 5,752.84 | 4,827.45 | 510.99 | 2,669.93 |
| 利润总额 | 5,703.98 | 4,852.51 | 542.67 | 2,664.40 |
| 净利润 | 4,864.05 | 4,215.63 | 336.39 | 2,365.18 |
| 现金流量项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的 | 4,071.24 | 266.04 | -2,885.65 | -1,705.73 |
| 现金流量净额 | ||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -693.91 | 5,510.45 | -2,478.43 | -6,564.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,047.08 | -5,928.20 | 3,586.49 | 10,481.29 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 12.36 | 9.68 | 1.55 | -7.77 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 342.61 | -142.04 | -1,776.04 | 2,203.00 |
注： 2020年1-9月财务数据未经审计。
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，临港亚诺化工营业收入分别为18,645.39万元、18,842.11万元、27,308.51万元、40,025.73万元，净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、4,215.63万元、4,864.05万元。得益于临港亚诺化工产品线延伸、产能释放，市场需求增长，临港亚诺化工收入规模增长较快，保持良好的盈利能力。
2、临港亚诺化工定价依据，定价的公允合理性，结合可比案例情况说明定价的公允合理性
根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10080号《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，临港亚诺化工的评估值为57,200.00万元。经交易双方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为57,000.00万元，临港亚诺化工51%股权的交易价格为29,070.00万元。临港亚诺化工交易定价是以评估报告为基础，交易各方协商确定，交易定价公允、合理。
国内上市公司中主营业务与临港亚诺化工相近的上市公司主要包括红太阳、诺普信、联化科技、雅本化学、蓝丰生化、兄弟科技和醋化股份等。
截至2019年9月30日，临港亚诺化工可比上市公司的市盈率指标具体如下表：
| 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（注1） |
| 000525.SZ | 红太阳 | 9.58 |
| 002215.SZ | 诺普信 | 16.69 |
| 002250.SZ | 联化科技 | 317.30 |
| 002513.SZ | 蓝丰生化 | -2.09 |
| 300261.SZ | 雅本化学 | 25.25 |
| 002562.SZ | 兄弟科技 | 198.46 |
| 603968.SH | 醋化股份 | 16.64 |
| 平均值 | 53.32（注2） | |
| 临港亚诺化工 | 10.73 | |
注1：市盈率=2019年9月30日市值/2018年归属母公司股东的净利润。注2：已剔除市盈率为负数的蓝丰生化及市盈率317.30倍的联化科技的影响。根据交易对方实际控制人作出的业绩承诺，临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于16,000万元，以承诺期平均净利润计算，临港亚诺化工的市盈率为10.73倍，低于可比上市公司的平均市盈率53.32倍。因此，从可比公司相对估值角度，该次交易的市盈率低于同行业上市公司的平均水平，定价具有合理性。根据临港亚诺化工的经营范围和所处行业，选取与临港亚诺化工同为化工行业的A股并购重组案例，交易市盈率情况比较如下：
单位：万元
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 全部股权价格 | 评估基准日 | 承诺期平均市盈率（倍） |
| 1 | 广信材料 | 江苏宏泰高分子材料有限公司 | 66,000.00 | 2016年9月30日 | 12.00 |
| 2 | 北化股份 | 山西新华化工有限责任公司 | 98,543.41 | 2017年3月31日 | 16.92 |
| 3 | 德威新材 | 江苏和时利新材料股份有限公司 | 80,000.00 | 2017年5月31日 | 10.76 |
| 4 | 利安隆 | 衡水凯亚化工有限公司 | 60,000.00 | 2018年8月31日 | 10.00 |
| 5 | 三泰控股 | 龙蟒大地农业有限公司 | 355,700.00 | 2018年12月31日 | 9.46 |
| 6 | 晶瑞股份 | 载元派尔森新能源科技有限公司 | 41,000.00 | 2019年4月30日 | 12.30 |
| 7 | 新疆天 | 天能化工有限公司 | 483,870.95 | 2019年5月31日 | 9.23 |
| 业 | |||
| 平均值 | 11.52 | ||
| 临港亚诺化工 | 10.73 | ||
注：全部股权作价指标的资产100%股权交易对价
可比交易案例承诺期平均市盈率最低值9.23倍，最高值16.92倍，平均值
11.52倍，本次评估承诺期平均市盈率为10.73倍，处于行业合理区间内。从近期可比交易案例判断交易标的资产临港亚诺化工作价处于合理的水平。
五、标的公司关联交易情况，关联交易对标的公司收购定价公允性的影响。
1、标的公司关联交易情况
公司收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工为亚诺生物的全资子公司，在亚诺生物整体架构之下，亚诺生物作为控股主体承担集团的研发、统筹各子公司的采购、销售等工作，临港亚诺化工作为3-氰基吡啶及其衍生物、MNO等产品的重要生产基地。
公司收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工的关联交易主要是通过原控股股东亚诺生物采购主要材料，通过亚诺生物及其控制的其他企业对外销售产品。
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 亚诺生物 | 原料 | 4,866.62 | 6,511.87 | 5,975.97 |
| 亚诺生物 | 低值易耗品 | 6.72 | 18.98 | |
| 临港亚诺生物 | 污水处理费用 | 277.30 | ||
| 雒启珂 | 信托借款 | 465.25 | 512.50 | 514.65 |
2017年度、2018年度、2019年度，关联采购商品服务主要为临港亚诺化工与亚诺生物产生的采购原材料、向雒启珂借款利息形成。
①采购原材料
| 期限 | 产品名称 | 数量（吨） | 采购金额（万元） | 对亚诺生物采购单价（万元/吨） | 亚诺生物对外采购平均单价（万元/吨） | 价格差异率（%） |
| 2019年度 | 3-甲基吡啶 | 1,932.53 | 4,759.23 | 2.46 | 2.44 | -0.81 |
| 3-氨基吡啶粗品 | 20.00 | 67.24 | 3.36 | 3.09 | -8.04 | |
| 4-氰基吡啶 | 6.00 | 40.14 | 6.69 | 6.37 | -4.78 | |
| 合计 | 4,866.62 | |||||
| 2018年度 | 3-甲基吡啶 | 3,389.96 | 6,052.68 | 1.79 | 1.76 | -1.68 |
| 4-氰基吡啶 | 27.00 | 129.05 | 4.78 | 4.73 | -1.05 | |
| 2,3二氯吡啶 | 20.00 | 307.5 | 15.38 | 13.67 | -11.12 | |
| 2-氯-4-氰基吡啶 | 2.41 | 22.64 | 9.39 | 9.36 | -0.32 | |
| 合计 | 6,511.87 | |||||
| 2017年度 | 3-甲基吡啶 | 1,979.41 | 5,975.73 | 3.02 | 2.96 | -1.99 |
| 钨酸钠 | 21.60 | 0.24 | 0.01 | 0.01 | 0.00 | |
| 合计 | 5,975.97 | 5,975.97 |
公司收购临港亚诺化工之前，亚诺生物基于提高管理效率和减少采购成本等因素考虑，由亚诺生物进行统一采购模式。临港亚诺化工向亚诺生物采购单价与亚诺生物对外采购单价差异主要为弥补亚诺生物运营成本费用。2017年度、2018年度及2019年度，临港亚诺化工向亚诺生物主要是采购3-甲基吡啶原料，3-甲基吡啶的采购金额分别为5,975.73万元、6,052.68万元、4,759.23万元，价格差异率分别为-1.99%、-1.68%、-0.81%，差异率较小且逐渐减小。其余采购的原料数量较少，且差异率在合理范围内。临港亚诺化工向亚诺生物采购原料的价格与对外采购的价格差异较小，差异主要是为了弥补亚诺生物的运营成本费用，关联采购遵循市场原则确定，定价公允。
②污水处理费
临港亚诺化工需要对生产过程中产生的污水进行处理以满足环保要求。公司收购临港亚诺化工之前，临港亚诺化工使用的污水处理设备位于临港亚诺生物（亚诺生物子公司）所在地块，收购后考虑兴建污水处理设备投入金额较大及无合适地段，经过交易各方协商后，临港亚诺化工继续使用临港亚诺生物的污水处理设施，并与临港亚诺生物签订《污水处理中心租赁合同》，租赁期为2020年
1月1日-2022年12月31日，年租赁费为360万元（含税）。2019年度，临港亚诺化工向临港亚诺生物支付的污水处理费金额为277.30万元（不含税），占当年营业成本的比例为1.58%，租赁污水处理设备不会对临港亚诺化工的经营构成重大影响。
③关联借款利息
由于临港亚诺化工报告期内固定资产投资较大，临港亚诺化工向亚诺生物实际控制人之一雒启珂借款。借款利率水平按照市场价格确定，定价公允。2019年底临港亚诺化工已偿还完与雒启珂的关联借款。
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 亚诺生物 | 产品销售 | 4,235.69 | 4,632.65 | 4,981.85 |
| 信诺化工 | 产品销售 | 4,679.19 | 2,876.99 | |
| 临港亚诺生物 | 设备 | 233.97 | ||
| 乌海兰亚 | 设备 | 19.61 | 21.37 |
2017年度、2018年度、2019年度，关联销售主要为临港亚诺化工通过亚诺生物及信诺化工对外销售产品所形成。
公司收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工未有独立的销售部门及人员，临港亚诺化工与原控股股东亚诺生物及其控制的信诺化工之间产生的关联销售、关联采购的原因是临港亚诺化工的销售和采购均由亚诺生物统一组织协调，亚诺生物承担了采购、销售费用等支出产生，因此销售给亚诺生物及其控制的信诺化工的价格与对外销售的价格存在一定的价差，具体分析如下：
单位：万元/吨
| 产品 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 关联销售单价 | 对外销售单价 | 变动（%） | 关联销售单价 | 对外销售单价 | 变动（%） | 关联销售单价 | 对外销售单价 | 变动（%） | |
| 2-氯烟酸 | 13.38 | 11.51 | -13.93 | 11.47 | 13.46 | 17.30 | 0.00 | ||
| 3-氨基吡啶 | 6.40 | 8.20 | 28.07 | 6.88 | 8.65 | 25.64 | 0.00 | ||
| 3-氰基吡啶 | 0.00 | 2.84 | 2.67 | -5.89 | 3.71 | 3.78 | 1.79 | ||
| 4-氨基吡啶 | 16.90 | 21.56 | 27.56 | 11.09 | 18.97 | 71.06 | 0.00 | ||
| MNO | 13.40 | 15.11 | 12.72 | 13.30 | 10.68 | 11.92 | 11.55 |
2017年度与关联方销售的产品有3-氰基吡啶、MNO两种，3-氰基吡啶临港亚诺化工向关联方销售平均价格为3.71万元/吨、对外销售平均单价为3.78万元/吨，价格差异率为1.79%，差异较小。MNO产品关联销售平均单价为10.68万元/吨，对外销售平均单价为11.92万元/吨，价格差异率为11.55%，临港亚诺化工对外销售的MNO主要是销售给日本三井在香港的代理商HONGKONGCHEMROLE COMPANY LIMITED，价格变动受到汇率波动的影响。
2018年度临港亚诺化工向关联方销售的产品有2-氯烟酸、3-氨基吡啶、3-氰基吡啶、4-氨基吡啶及2-氯-4-氨基吡啶五种产品。2019年度向关联方销售的产品有2-氯烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶及MNO五种产品。
2018年、2019年度，临港亚诺化工分别向亚诺生物销售2-氯-4-氨基吡啶
1.93吨、7.98吨，销售数量较小，该产品是2018年二期产线建成后新生产的产品，临港亚诺化工的产量也较小，都是通过亚诺生物对外销售，没有直接对外出售的销售单价。因销量合计不到10吨，影响很小。
2018年、2019年度，临港亚诺化工向关联方销售2-氯烟酸平均单价分别为
11.47万元/吨、13.38万元/吨，对外销售平均单价为13.46万元/吨、11.51万元/吨，价格差异率分别为17.3%、-13.93%。2018年初至2019年末期间综合来看，关联销售平均单价为12.58万元/吨，对外销售平均单价为11.72万元/吨，差异较小。
2018年、2019年度，临港亚诺化工向关联方销售3-氨基吡啶平均单价分别为6.88万元/吨、6.40万元/吨，对外销售平均单价为8.65万元/吨、8.20万元/吨，价格差异率分别为25.64%、28.07%。临港亚诺化工主要将3-氨基吡啶产品出口给印度客户OCSPECIALITIESPRIVATELIMITED，2018年至2019年末，美元汇率持续走高，价格差异一方面受到汇率波动的影响，另一方面为了覆盖母公司等关联方的销售费用，对母公司的销售有一定的价格让渡。
2018年度，临港亚诺化工向关联方销售3-氰基吡啶平均单价为2.84万元/
吨，对外销售平均单价为2.67万元/吨，价格差异率为5.89%，差异较小。2019年度，临港亚诺化工未向关联方销售该产品。
2018年度、2019年度，临港亚诺化工向关联方销售4-氨基吡啶平均单价分别为11.09万元/吨、16.90万元/吨，对外销售平均单价为18.97万元/吨、21.56万元/吨，价格差异率分别为71.06%、27.56%。2018年度、2019年度，临港亚诺化工向亚诺生物销售了35.48吨、19.93吨，数量较小，虽然价格差率较大，但是销量少，影响较小。
2019年度，临港亚诺化工向关联方销售MNO产品平均单价为13.40万元/吨，对外销售平均单价为15.11万元/吨，价格差异率为12.72%，对外出售主要销售给香港客户，价格变动受到汇率波动的影响。2018年度，临港亚诺化工未向关联方销售MNO产品。
（3）关联方贷款
单位：万元
| 关联方 | 金融机构 | 借款金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 |
| 雒启珂 | 渤海国际信托有限公司 | 450.00 | 2012-4-5 | 2020-4-5 | 8.8% |
| 雒启珂 | 渤海国际信托有限公司 | 2,500.00 | 2012-12-28 | 2020-12-28 | 8.4% |
| 雒启珂 | 渤海国际信托有限公司 | 3,000.00 | 2013-4-24 | 2018-4-24 | 8.6% |
| 雒启珂 | 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行 | 3,000.00 | 2018-4-27 | 2023-4-27 | 8.6% |
2019年末，上述关联方贷款已经全部清偿。
（4）2019年末关联担保情况
2019年末，临港亚诺化工作为被担保方，关联方为临港亚诺化工提供担保的明细如下：
单位：万元
| 担保方 | 记帐科目 | 担保 金额 | 担保 起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
| 亚诺生物 | 短期借款 | 3000.00 | 2018-4-11 | 债务履行期限 | 否 |
| 届满之后两年止 | |||||
| 亚诺生物 | 短期借款 | 1,200.00 | 2018-5-28 | 债务履行期限届满之后两年止 | 否 |
| 亚诺生物 | 短期借款 | 1,000.00 | 2018-3-6 | 债务履行期限届满之后两年止 | 否 |
| 亚诺生物 | 短期借款 | 3,500.00 | 2018-11-14 | 债务履行期限届满之后两年止 | 否 |
| 亚诺生物、乌海兰亚、信诺化工、石家庄沃泰生物科技有限公司、李真、刘晓民、雒启珂 | 长期应付款 | 2,900.00 | 2018-5-18 | 债务履行期限届满之后两年止 | 否 |
| 亚诺生物、乌海兰亚、信诺化工、李真、刘晓民、雒启珂 | 长期应付款 | 1,020.00 | 2017-6-9 | 债务履行期限届满之后两年止 | 否 |
| 亚诺生物、李真、刘晓民、雒启珂 | 长期应付款 | 700.00 | 2016-7-8 | 债务履行期限届满之后两年止 | 是 |
| 刘晓民 | 长期借款 | 52.01 | 2017-4-26 | 债务履行期限届满之后两年止 | 是 |
截至2020年9月末，关联方为临港亚诺化工提供的上述担保，除了关联方为临港亚诺化工融资租赁借款2900万提供信用担保尚未到期外，其余均已履行完毕。
5、对外担保
2019年末，临港亚诺化工对外担保明细如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保最高 债权额 | 担保 起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
| 临港亚诺化工 | 亚诺生物 | 4,800.00 | 2019-4-23 | 2019-4-23日至2020-4-23日期间全部主合同项下最后到期的主债务履行届满之日起两年止 | 是 |
截至本反馈意见回复出具之日，临港亚诺化工对亚诺生物的担保均已履行完
毕。
2、关联交易对标的公司收购定价公允性的影响
公司收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工与亚诺生物及其控股子公司等关联方之间的关联交易，主要是基于亚诺生物作为集团控股公司对其子公司统一采购、销售产生的，基于亚诺生物承担的相关费用成本，经比较，关联采购价格与关联方对外采购的价格、关联销售与对外销售的价格整体差异较小。收购完成后，临港亚诺化工有独立销售采购能力。公司收购临港亚诺化工交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的公司的评估报告为基础，经交易双方协商确定。评估机构最终以收益法为评估结果，对未来现金流预测采用公允价格，关联交易不会影响标的公司收购定价公允性。
六、结合公司收入规模、毛利率、期间费用率以及可比公司情况，说明临港亚诺化工收入规模较小，利润水平相对较高的原因及合理性。
1、临港亚诺化工与可比公司的收入规模情况
（1）临港亚诺化工报告期内收入结构
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 40,024.16 | 100.00% | 27,027.72 | 98.97% |
| 其他业务收入 | 1.57 | 0.00% | 280.79 | 1.03% |
| 营业收入合计 | 40,025.73 | 100.00% | 27,308.51 | 100.00% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 18,478.59 | 98.07% | 18,645.39 | 100.00% |
| 其他业务收入 | 363.53 | 1.93% | 0.00% | |
| 营业收入合计 | 18,842.11 | 100.00% | 18,645.39 | 100.00% |
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，临港亚诺化工主营业务收入分别为18,645.39万元、18,478.59万元、27,027.72万元、40,024.16万元，占营业收入的比例分别为100.00%、98.07%、98.97%、100%，主营业务突出，为营业收入的主要来源。
报告期内，临港亚诺化工主营业务收入按照产品分类及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 吡啶类 | 34,490.76 | 86.17% | 21,526.29 | 79.65% |
| MNO及其衍生物 | 5,533.41 | 13.83% | 5,501.43 | 20.35% |
| 合计 | 40,024.16 | 100.00% | 27,027.72 | 100.00% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 吡啶类 | 14,625.78 | 79.15% | 16,007.92 | 85.85% |
| MNO及其衍生物 | 3,852.81 | 20.85% | 2,637.48 | 14.15% |
| 合计 | 18,478.59 | 100.00% | 18,645.40 | 100.00% |
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，临港亚诺化工主营业务收入分别为18,645.39万元、18,478.59万元、27,027.72万元、40,024.16万元，报告期内，公司主营业务收入规模呈现不断增长，主要是临港亚诺化工的产品线及产能不断扩充和释放所致。
2017年，临港亚诺化工只有3-氰基吡啶、MNO产品的生产车间，随着临港亚诺化工产业链的延伸，临港亚诺化工增加了3-氰基吡啶的下游产品2-氯烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶、2-氯-4-氨基吡啶等吡啶类产品。临港亚诺化工产品线的扩张以及产能的释放为公司2020年及未来收入的增长提供了基础。
（2）可比公司报告期内收入情况
单位：万元
| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 红太阳（000525） | 296,683.44 | 461,445.45 | 590,827.14 | 507,183.43 |
| 诺普信（002215） | 332,107.95 | 405,839.45 | 400,544.42 | 282,157.52 |
| 联化科技（002250） | 342,439.48 | 428,378.45 | 411,412.79 | 410,738.86 |
| 蓝丰生化（002513） | 107,864.51 | 150,443.47 | 148,139.21 | 185,064.09 |
| 雅本化学（300261） | 149,811.69 | 166,442.38 | 180,564.88 | 120,782.91 |
| 醋化股份（603968） | 176,124.20 | 225,756.02 | 202,818.62 | 166,100.03 |
| 兄弟科技（002562） | 142,073.14 | 125,771.71 | 141,501.67 | 156,452.68 |
| 平均值 | 221,014.92 | 280,582.42 | 296,544.11 | 261,211.36 |
| 中位值 | 176,124.20 | 225,756.02 | 202,818.62 | 185,064.09 |
| 临港亚诺化工 | 40,025.73 | 27,308.51 | 18,842.11 | 18,645.39 |
| 临港亚诺化工收入占同行业可比上市公司平均收入比例 | 18.11% | 9.73% | 6.35% | 7.14% |
数据来源于：wind
可比上市公司诺普信、联化科技、蓝丰生化、雅本化学主要从事农药产品的生产、销售业务。临港亚诺化工专注于农药、医药中间体的生产销售，在特定的产品如3-氰基吡啶、2-氯烟酸、MNO等产品上具有一定的竞争力。但是与国内同行业的上市公司相比，临港亚诺化工的规模偏小，产品链的延伸有限。
2、临港亚诺化工与可比公司的毛利率情况
（1）临港亚诺化工毛利率情况
报告期各期，临港亚诺化工主营业务毛利率分别为33.61%、23.86%、35.79%、
24.53%。临港亚诺化工主营业务毛利额及毛利率按照产品分类及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||||
| 毛利额 | 占比 | 毛利率 | 毛利额 | 占比 | 毛利率 | |
| 吡啶类 | 6,672.04 | 67.97% | 19.34% | 6,945.48 | 71.06% | 32.27% |
| MNO及其衍生物 | 3,142.96 | 32.02% | 56.80% | 2,691.37 | 27.54% | 48.92% |
| 其他 | 1.45 | 0.01% | 92.39% | 137.13 | 1.40% | 48.84% |
| 合计 | 9,816.45 | 100.00% | 24.53% | 9,773.98 | 100.00% | 35.79% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利额 | 占比 | 毛利率 | 毛利额 | 占比 | 毛利率 | |
| 吡啶类 | 2,909.85 | 65.99% | 19.90% | 5,235.35 | 83.55% | 32.70% |
| MNO及其衍生物 | 1,499.17 | 34.00% | 38.91% | 1,030.69 | 16.45% | 39.08% |
| 其他 | 0.20 | 0.00% | 46.69% | |||
| 合计 | 4,409.22 | 100.00% | 23.86% | 6,266.04 | 100.00% | 33.61% |
报告期各期，临港亚诺化工吡啶类实现的毛利额分别为5,235.35万元、2,909.85万元、6,945.48万元、6,672.04万元，占毛利总额的比例分别为83.55%、
65.99%、71.06%、67.97%。MNO实现的毛利额分别为1,030.69万元、1,499.17万元、2,691.37万元、3,142.96万元，占毛利总额的比例分别为16.45%、34.00%、
27.54%、32.02%。
报告期内，临港亚诺化工毛利率波动较大，主要是受产品结构变化、单价等因市场情况发生变化导致的。
报告期各期，临港亚诺化工吡啶类产品毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 毛利率 | 毛利率变动 | 毛利率 | 毛利率变动 | 毛利率 | 毛利率变动 | 毛利率 | |
| 吡啶类 | 19.34% | -12.93% | 32.27% | 12.37% | 19.90% | -12.81% | 32.70% |
报告期内，临港亚诺化工吡啶类产品的毛利率分别为32.70%、19.90%、
32.27%、19.34%，2018年度较2017年度，吡啶类产品毛利率下降12.81%，2019年度较2018年度，吡啶类产品毛利率上升12.37%，主要是由于主要产品3-氰基吡啶销售单价呈现周期性变化。
①吡啶类主要产品毛利率变动分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||
| 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 3-氰基吡啶 | 3,183.32 | 17.90% | 2,544.16 | 28.31% |
| 2-氯烟酸 | 1,564.09 | 18.70% | 2,279.16 | 33.04% |
| 3-氨基吡啶 | 515.05 | 32.56% | 789.70 | 25.72% |
| 2,3-二氯吡啶 | 1,310.97 | 20.80% | 57.92 | 14.24% |
| 2-氯-4-氨基吡啶 | 584.65 | 81.26% | ||
| 4-氨基吡啶 | 110.39 | 68.55% | 616.99 | 48.93% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 3-氰基吡啶 | 1,866.22 | 17.60% | 5,151.68 | 33.09% |
| 2-氯烟酸 | 1,094.85 | 34.90% | ||
| 3-氨基吡啶 | 0.19 | 0.03% | ||
| 2-氯-4-氨基吡啶 | 2.39 | 27.36% | ||
| 4-氨基吡啶 | 27.93 | 19.63% |
A、3-氰基吡啶产品价格波动情况3-氰基吡啶下游产品烟酰胺，其2017- 2020年9月市场平均价格波动情况如下：
2017-2020年9月国内烟酰胺市场价格走势情况（单位：元/千克）
数据来源：Wind2018年度，由于烟酰胺市场单价急剧下降，导致公司主要产品3-氰基吡啶毛利率下降幅度较大。B、受托加工3-氰基吡啶毛利率分析报告期内，公司主要产品3-氰基吡啶产品分两类生产模式，一类为销售商品，一类为受托加工。报告期内，3-氰基吡啶产品两类生产模式毛利额及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||
| 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 销售商品 | 3,183.32 | 17.90% | 1,226.85 | 16.53% |
| 受托加工 | 1,317.31 | 84.04% | ||
| 合计 | 3,183.32 | 17.90% | 2,544.16 | 28.31% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 销售商品 | 1,234.85 | 12.62% | 2,918.75 | 24.57% |
| 受托加工 | 631.37 | 77.17% | 2,232.93 | 60.53% |
| 合计 | 1,866.22 | 17.60% | 5,151.68 | 33.09% |
2017年度、2018年度和2019年度，受托加工3-氰基吡啶分别为60.53%、
77.17%、84.04%。受托加工3-氰基吡啶毛利率不断增加。主要是由于加工费单价上涨所造成。2020年1-9月，3-氰基吡啶已经没有受托加工模式，全部为购销业务模式，因此造成公司主要产品3-氰基吡啶毛利率下降，从而导致吡啶类产品较2019年度整体毛利率下降较大。
②MNO毛利率分析
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 毛利率 | 毛利率变动 | 毛利率 | 毛利率变动 | 毛利率 | 毛利率变动 | 毛利率 | |
| MNO及其衍生物 | 56.80% | 7.88% | 48.92% | 10.01% | 38.91% | -0.17% | 39.08% |
报告期内，临港亚诺化工MNO产品的毛利率分别为39.08%、38.91%、48.92%、
56.80%，2018年度较2017年度，MNO产品毛利率基本保持平稳，2019年度较2018年度，MNO产品毛利率上升10.01%，2020年1-9月较2019年度，MNO产品毛利率上升7.88%，主要是由于MNO产品销售单价上升且单位成本下降所导致。
报告期内，临港亚诺化工MNO产品平均销售单价及单位成本如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售单价 | 151,103.45 | 146,635.08 | 132,956.10 | 114,772.70 |
| 单位成本 | 65,277.13 | 71,569.94 | 76,567.34 | 69,921.28 |
(2)报告期内，临港亚诺化工与同行业可比上市公司毛利率情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 红太阳（000525） | 20.56 | 21.40 | 28.92 | 31.72 |
| 诺普信（002215） | 27.60 | 26.14 | 29.21 | 35.12 |
| 联化科技（002250） | 38.84 | 39.07 | 27.64 | 31.29 |
| 蓝丰生化（002513） | 14.43 | 22.21 | 24.34 | 30.45 |
| 雅本化学（300261） | 27.32 | 28.93 | 28.52 | 26.35 |
| 醋化股份（603968） | 23.38 | 21.78 | 19.14 | 19.47 |
| 兄弟科技（002562） | 31.53 | 29.32 | 23.24 | 47.86 |
| 平均值 | 26.24 | 26.98 | 25.86 | 31.75 |
| 中位值 | 27.32 | 26.14 | 27.64 | 31.29 |
| 临港亚诺化工 | 24.53 | 35.79 | 23.41 | 33.61 |
数据来源于：wind
报告期内，同行业可比上市公司毛利率的平均值分别为31.75%、25.86%、
26.98%、26.24%，临港亚诺化工的毛利率分别为33.61%、23.41%、35.79%、24.53%。2017年度、2019年度，临港亚诺化工毛利率高于同行业上市公司平均水平，主要是由于公司MNO产品毛利率较高、部分吡啶类产品采取受托加工模式，以此导致综合毛利率较高；2018年度，临港亚诺化工的毛利率水平低于同行业上市公司平均水平，主要是由于3-氰基吡啶产品销售价格大幅度下降所导致。2020年1-9月，临港亚诺化工没有了受托加工模式，因此，导致临港亚诺化工下降，基本与同行业保持一致。
综上，临港亚诺化工及同行业可比公司都属于生产农药及医药中间体的精细化工企业，但是各家公司的经营模式及产品都不同，因此造成临港亚诺化工与同行业可比上市公司存在差异。
3、临港亚诺化工与可比公司的期间费用率情况
（1）临港亚诺化工期间费用情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售费用 | 458.93 | 270.97 | 253.87 | 312.33 |
| 管理费用 | 1,352.92 | 2,127.22 | 1,449.58 | 1,069.27 |
| 研发费用 | 1,212.17 | 1,060.25 | 1,057.22 | 1,054.19 |
| 财务费用 | 789.73 | 1,369.34 | 1,205.93 | 988.25 |
| 期间费用 | 3,813.75 | 4,827.78 | 3,966.60 | 3,424.04 |
| 营业收入 | 40,025.73 | 27,308.51 | 18,842.11 | 18,645.39 |
| 期间费用占营业收入比例 | 9.53% | 17.68% | 21.05% | 18.36% |
| 营业收入增长率 | 46.57% | 44.93% | 1.06% |
报告期内，临港亚诺化工的期间费用率分别为18.36%、21.05%、17.68%、
9.53%。2018年度较2017年度，临港亚诺化工的期间费用率上升，主要是由于2018年度收入受到下游产品烟酰胺市场价格影响导致以3-氰基吡啶为主的吡啶类产品销售收入减少，而管理费用中的职工薪酬以及财务费用增加综合因数导致。随着产品的品种增加，临港亚诺化工销售收入规模增加，规模效益逐渐体现，导致临港亚诺化工的期间费用率逐年下降。
（2）可比期间费用情况
单位：%
| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 红太阳 | 20.29 | 22.71 | 15.97 | 16.21 |
| 诺普信 | 18.73 | 21.06 | 21.55 | 26.08 |
| 联化科技 | 28.40 | 25.45 | 19.70 | 23.14 |
| 蓝丰生化 | 15.16 | 24.26 | 35.73 | 24.22 |
| 雅本化学 | 15.24 | 18.05 | 16.37 | 18.59 |
| 醋化股份 | 11.21 | 9.91 | 7.58 | 8.87 |
| 兄弟科技 | 22.98 | 26.87 | 19.62 | 16.44 |
| 平均值 | 18.86 | 21.19 | 19.50 | 19.08 |
| 中位值 | 18.73 | 22.71 | 19.62 | 18.59 |
| 临港亚诺化工 | 9.53 | 17.68 | 21.05 | 18.36 |
数据来源于：wind2017年度、2018年度、2019年度，临港亚诺化工期间费用率基本与同行业上市公司相当。2020年1-9月，临港亚诺化工期间费用率为9.53%，主要是由于公司销售收入增长较快所导致。
2、临港亚诺化工收入规模较小，利润水平相对较高的原因及合理性报告期内，临港亚诺化工与可比公司的净利率、净利润情况如下：
| 净利率（%） | ||||
| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 红太阳 | 3.32 | -7.3 | 10.78 | 14.25 |
| 诺普信 | 8.90 | 6.18 | 8.55 | 11.36 |
| 联化科技 | 7.07 | 4.57 | 1.14 | 5.05 |
| 蓝丰生化 | 1.01 | -34.34 | -59.06 | 1.92 |
| 雅本化学 | 8.55 | 6.29 | 10.21 | 6.16 |
| 醋化股份 | 11.04 | 9.79 | 9.9 | 9.68 |
| 兄弟科技 | 7.17 | 3.48 | 1.54 | 25.76 |
| 平均值 | 6.72 | -1.62 | -2.42 | 10.6 |
| 中位值 | 7.17 | 4.57 | 8.55 | 9.68 |
| 临港亚诺化工 | 12.15 | 15.44 | 1.79 | 12.69 |
| 净利润（万元） | ||||
| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 红太阳 | 9,854.28 | -33,683.99 | 63,719.05 | 72,269.22 |
| 诺普信 | 29,552.37 | 25,098.76 | 34,261.80 | 32,042.37 |
| 联化科技 | 24,211.77 | 19,598.30 | 4,701.43 | 20,751.16 |
| 蓝丰生化 | 1,084.93 | -51,655.50 | -87,495.13 | 3,544.68 |
| 雅本化学 | 12,804.05 | 10,461.82 | 18,442.83 | 7,437.84 |
| 醋化股份 | 19,446.86 | 22,101.92 | 20,087.55 | 16,079.09 |
| 兄弟科技 | 10,187.98 | 4,382.55 | 2,181.73 | 40,304.27 |
| 平均值 | 15,306.03 | -528.02 | 7,985.61 | 27,489.80 |
| 中位值 | 12,804.05 | 10,461.82 | 18,442.83 | 20,751.16 |
| 临港亚诺化工 | 4,864.05 | 4,215.63 | 336.39 | 2,365.18 |
报告期内，临港亚诺化工净利率分别为12.69%、1.79%、15.44%、12.15%。相较于同行业上市公司，临港亚诺化工2018年度受到下游产品烟酰胺市场价格影响导致公司净利率低于可比公司净利率中位值。除2018年度外，报告期内临港亚诺化工净利率都高于可比公司净利率中位值，主要是由于临港亚诺化工专注于农药、医药中间体的生产销售，在特定的产品MNO等产品上具有一定的竞争力，毛利率较高，以及临港亚诺化工部分产品采用的受托加工模式，从而使得临港亚
诺化工综合毛利率水平较高。
报告期内，净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、4,215.63万元、4,864.05万元。相较于同行业上市公司，临港亚诺化工净利润远低于可比公司净利润的中位值。
综上，临港亚诺化工收入规模相较于与可比公司较小，净利润水平也远低于可比公司。但是临港亚诺化工专注于农药、医药中间体的生产销售，在特定的产品上具有一定的竞争力。报告期内，采用了受托加工的经营模式，使得综合毛利率较高。2020年1-9月，随着临港亚诺化工产品多样化，销售收入迅速增加，规模效益逐渐体现，期间费用率下降较大。以上因素使得其净利率水平相较于可比公司较高。
因此，临港亚诺化工收入规模相较于与可比公司较小，利润水平相对较高具有合理性。
（7）结合临港亚诺化工经营情况，说明大额商誉是否存在较大的减值风险。
2020年9月末，公司商誉金额为16,204.45万元，公司商誉为2020年6月收购临港亚诺化工51%的股权交易对价大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
2020年1-9月度，临港亚诺化工未经审计营业收入金额为40,025.73万元，净利润为4,864.05万元。随着临港亚诺化工产品生产产能的释放，产品种类及生产链条的延伸，下游市场需求增加，临港亚诺化工的收入规模和盈利水平得到较大的提升。
根据上市公司与交易各方签订的《股权购买协议》及《业绩承诺补偿协议》，亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度净利润数分别不低于4,500万元、5,300万元及6,200万元，合计业绩承诺期实现承诺净利润总额16,000万元。2020年1-9月，临港亚诺化工未经审计净利润已完成承诺净利润的1.08倍，根据目前临港亚诺化工的经营情况，商誉不存在较大的减值风险。
会计师回复：
核查程序：
1、查阅发行人报告期内重大资产重组的董事会、股东大会决议等相关公告。
2、取得评估机构出具的同创嘉业、临港亚诺化工的评估报告。
3、取得发行人与购买资产交易对方、出售资产交易对方签订的股权转让合同。
4、取得并查阅了出售同创嘉业交易对方的回款凭证。
5、结合临港亚诺化工2017年至2019年度审计底稿，临港亚诺化工关联交易明细表等，分析关联交易价格的变化。
6、分析临港亚诺化工的收入、成本、毛利率、期间费用率，并于同行业可比上市公司进行比较。
7、取得了临港亚诺化工2020年三季度财务报表，并询问标的公司管理层经营情况。
8、我们获取了管理层临港亚诺化工商誉减值初步测试表。
9、我们将相关资产组本年度(2020年度)的实际结果与收购评估时相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠。
10、与公司聘请的负责年末商誉减值测试的评估机构进行了沟通，就临港亚诺化工商誉资产组的认定、估值方法和测试参数的选取进行了充分的讨论。
11、我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。
12、我们将现金流量预测所使用的数据与历史数据进行了比较。
13、通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了复核：
1) 将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；
2) 将后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；
3) 将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；
4) 结合地域因素，如基期中国市场无风险利率及资产负债率，通过考虑并重新计算各资产组以及同行业可比公司的加权平均资本成本，评估了管理层采用的折现率。
14、我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。
核查结论：
2、发行人原控股子公司同创嘉业近三年收入逐渐下降，连续亏损，发行人出售同创嘉业的全部股权根据评估机构出具的评估报告与交易对手协商确定，定价公允合理。出售同创嘉业的对价款已全部收回。
3、发行人了为了扭转持续亏损的状况，收购了具有持续盈利能力和发展前景的精细化工行业标的临港亚诺化工，收购完成后，公司的营业收入大幅提升，盈利能力得到改善，收购具有合理性。
4、发行人收购临港亚诺化工以评估机构出具的评估报告为参考，经交易双方协商确定交易价格，经参考可比案例，定价公允合理。
5、经分析临港亚诺化工的关联交易价格，关联交易未对标的公司收购定价公允性产生影响。
6、根据公司提供的最近一期财务数据结合以前年度审计工作底稿，我们认为临港亚诺化工毛利率水平与同行业可比上市公司的平均毛利率趋势一致，与同行业可比公司相比，临港亚诺化工的费用率相对较低，因此利润水平相对较高。
7、2020年年末商誉减值测试初步评估结果约67,540.00万元，该测试时点与申报日间隔时间较短，期间企业自身情况和外部环境均未发生重大变化，企业2020年前三季度的收入、利润情况均好于股权收购时评估预测的相关数据，也大幅高于当时的业绩承诺，故此我们认为临港亚诺化工不存在较大的减值风险。
反馈意见问题11：最近一期末，申请人货币资金2872万元，但短期借款
1.15亿元、其他应付款2.2亿元，金额均较高。请申请人补充说明：（1）申请人特别子公司临港亚诺化工主营业务开展与货币资金的匹配性。结合期末货币资金余额较高、对外欠款较高的情况，说明是否存在偿债风险、是否具备持续经营能力。（2）2018年非经常性损益确认情况，确认的依据及合理性。（3）利安达会计师事务所对公司2019年度财务报告出具审计意见为带强调事项段无保留意见，说明强调事项的具体情况，相关影响是否已消除。（4）结合报告期内连续多年收入规模较低、扣非净利润亏损以及转型后收入规模仍较低及转型后的业绩实现等情况，说明是否具备持续经营能力，是否存在退市风险。请保荐
机构及会计师发表核查意见。
公司回复：
一、申请人特别子公司临港亚诺化工主营业务开展与货币资金的匹配性。结合期末货币资金余额较高、对外欠款较高的情况，说明是否存在偿债风险、是否具备持续经营能力。
1、发行人、控股子公司临港亚诺化工主营业务开展与货币资金的匹配性
发行人及其子公司2020年9月末货币资金及2020年1-9月营业收入明细如下：
单位：万元
| 公司 | 2020年9月末货币资金 | 2020年1-9月营业收入 |
| 亚太实业（母公司） | 39.49 | 0.00 |
| 亚美商贸 | 13.92 | 0.00 |
| 临港亚诺化工 | 2,818.79 | 40,025.73 |
| 合计 | 2,872.20 | 40,025.73 |
2020年9月末，亚太实业、亚美商贸货币资金分别为39.49万元、13.92万元，货币资金余额较小，报告期内，发行人主要发挥管理职能作用，未开展具体业务，全资子公司亚美商贸也未开展具体业务，因此无经营性收入及现金流入，所以货币资金余额较小。
2020年9月末，亚太实业控股子公司临港亚诺化工贸货币资金分别为2,818.79万元，2020年1-9月营业收入为40,025.73万元，临港亚诺化工，主要从事吡啶产品及MNO等精细化工产品的研发、生产、销售。营业收入规模较大，可带来现金流入，因此货币资金余额较大，货币资金与其业务相匹配。
2、公司是否存在偿债风险、是否具备持续经营能力
2020年9月末，公司货币资金余额2,872.20万元，货币资金主要是控股子公司临港亚诺化工的生产经营所得的资金。
2020年9月末，公司合并报表流动负债构成如下：
单位：万元
| 负债科目 | 2020年9月末金额 | 占比 |
| 短期借款 | 11,500.00 | 25.16% |
| 应付票据 | 2,139.20 | 4.68% |
| 应付账款 | 8,150.02 | 17.83% |
| 合同负债 | 1,493.30 | 3.27% |
| 应付职工薪酬 | 22.62 | 0.05% |
| 应交税费 | 398.71 | 0.87% |
| 其他应付款 | 22,011.61 | 48.15% |
| 流动负债合计 | 45,715.46 | 100.00% |
2020年9月末，公司的流动负债主要由短期借款和其他应付款构成，短期借款和其他应付款分别为11,500万元、22,011.61万元,占比分别为25.16%、
48.15%。公司应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬等主要是控股子公司临港亚诺化工经营性负债。
2020年9月末，短期借款明细如下：
单位：万元
| 借款主体 | 贷款银行 | 贷款期限 | 贷款金额 | 贷款利率 | 担保情况 | 是否偿还 |
| 亚太实业 | 兰州新区陇能小额贷款股份有限公司 | 2020-8-25至2021-8-25 | 1,800.00 | 12‰/月 | 以甘（2017）兰州新区不动产权第0005106号办公用房作为抵押担保。 | 尚未到期 |
| 临港亚诺化工 | 沧州银行维明路支行 | 2020-4-28至2021-4-26 | 1,000.00 | 6.44%/年 | 保证人：河北亚诺生物科技股份有限公司、刘晓明、李燕川、李真； 抵押品：土地-沧渤国用（2015）第Z-007号，房产-沧临房权证中企字第00384号，房产-冀（2018）沧州市不动产权第0038063号，冀（2018）沧州市不动产权第0038045号，冀（2018）沧州市不动产权第0038055号，冀（2018）沧州市不动产权第0038023号，冀（2018）沧州市不动产权第0038039号 | 尚未到期 |
| 临港亚 | 沧州银行维明路支行 | 2020-4-7至2021-3-31 | 2,200.00 | 6.44%/年 | 保证人：河北亚诺生物科技股份有限公司；抵押品：土地-沧渤国用（2015）第Z-007号， | 尚未到期 |
| 诺化工 | 房产-沧临房权证中企字第00384号，房产-冀（2018）沧州市不动产权第0038063号，冀（2018）沧州市不动产权第0038045号，冀（2018）沧州市不动产权第0038055号，冀（2018）沧州市不动产权第0038023号，冀（2018）沧州市不动产权第0038039号 | |||||
| 临港亚诺化工 | 沧州银行维明路支行 | 2020-4-14至2020-12-06 | 3,000.00 | 6.44%/年 | 保证人：河北亚诺生物科技股份有限公司；抵押品：房产-冀（2017）沧州市不动产权第0104104号，冀（2017）沧州市不动产权第0104107号，冀（2017）沧州市不动产权第0104110号，冀（2017）沧州市不动产权第0104112号，冀（2017）沧州市不动产权第0104115号，冀（2017）沧州市不动产权第0104117号 | 已偿还 |
| 临港亚诺化工 | 沧州银行维明路支行 | 2019-11-12至2020-11-7 | 3,500.00 | 6.44%/年 | 保证人：河北亚诺生物科技股份有限公司；抵押品：土地-沧渤国用（2008）第009号，房产-沧临房权证中企字第00363号、沧临房权证中企字第00364号、沧临房权证中企字第00365号、沧临房权证中企字第00366号、沧临房权证中企字第00367号、沧临房权证中企字第00368号 | 已偿还 |
公司的短期借款主要是控股子公司临港亚诺化工向银行的借款，主要用于补充流动资金。银行借款都有资产抵押，能够按时偿还。公司与当地银行建立了良好的合作，控股子公司临港亚诺化工报告期各期净利润分别为2,365.18万元、
336.39万元、4,215.63万元、4,864.05万元，经营业绩不断向好，盈利能力不断增强，为债务偿还提供了有利保障。
2020年9月末，主要的其他应付款明细如下：
| 序号 | 单位名称 | 金额（万元） | 占其他应付款比例 |
| 1 | 河北亚诺生物科技股份有限公司 | 14,535.00 | 66.03% |
| 2 | 兰州太华 | 5,723.71 | 26.00% |
| 合计 | - | 20,258.71 | 92.04% |
公司其他应付款主要是应付亚诺生物、兰州太华的款项，分别为14,535.00万元、5,723.71万元，占其他应付款金额的比例合计为92.04%。应付亚诺生物
的其他应付款系收购临港亚诺化工51%对价款剩余应支付的款项。应付兰州太华的其他应付款因公司资金紧张，兰州太华为公司提供资金支持所形成的款项。
2020年9月末，公司的负债金额较大，主要系以现金方式收购临港亚诺化工控股权和临港亚诺化工经营性借款形成的，临港亚诺化工具有较强的盈利能力，2020年1-9月，临港亚诺化工未经审计营业收入金额为40,025.73万元、净利润为4,864.05万元。公司收购临港亚诺化工后，盈利能力得到改善，通过本次非公开发行，公司的资金实力将得到充实，资产负债率将降低，具备持续经营能力。
二、2018年非经常性损益确认情况，确认的依据及合理性。
2018年非经常性损益确认情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 债务重组损益 | 15,639,308.46 |
| 2 | 核销其他应付款 | 3,577,662.74 |
| 3 | 计入当期损益的政府补助 | 546,900.00 |
| 4 | 因未决诉讼计提预计负债 | -720,310.29 |
| 5 | 非流动性资产处置损益 | 15,480.39 |
| 6 | 其他 | -26.63 |
| 7 | 小计 | 19,059,014.67 |
| 8 | 归属于少数股东的非经常性损益净额 | -114,125.96 |
| 9 | 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 19,173,140.63 |
2018年非经常性损益主要由以下原因产生：
1、债务重组损益
债务重组损益系公司为原控股子公司天津绿源向农行金信支行的借款提供担保，履行担保责任与债权人达成和解形成的债务减免。具体情形如下：
2005年6月24日，公司为原控股子公司天津绿源向中国农业银行天津分行金信支行（简称“农行金信支行”）借款4,480万元提供连带责任保证。
2008年6月5日，因天津绿源未支付贷款利息，且在农行金信支行的借款
已经逾期（借款余额为27,289,495.37元），农行金信支行向天津市第一中级人民法院提起诉讼。
2014年5月16日天津市西青区人民法院民事裁定书(2010)青破字第3-5号裁定天津市绿源破产程序终结，根据该民事裁定书规定，中国农业银行天津分行和平支行（原中国农业银行天津分行金信支行）申报的债权金额为35,925,947.78元，确认的清偿金额为1,286,639.32元，未清偿金额为34,639,308.46元。
2018年4月13日，公司收到天津市第一中级人民法院《执行裁定书》（2009）一中执字第77号之一）裁定：将本案申请执行人变更为天津华恒新瑞资产管理有限公司。华恒新瑞通过协议方式取得了农行金信支行对天津绿源的借款债权。
2018年6月8日，公司向华恒新瑞支付700万元，2018年6月11日，公司与申请执行人华恒新瑞经过充分协商，签订了《执行和解协议》。2018年7月27日，公司向华恒新瑞支付人民币300万元。2018年9月30日，公司向华恒新瑞支付900万元，共计偿还金额为人民币1,900万元，公司与华恒新瑞的《执行和解协议》履行完毕，华恒新瑞不再追究公司的连带保证责任。
截至2018年12月31日，公司对原控股子公司天津绿源与农行金信支行贷款担保责任已经履行完毕，无需偿还的债务15,639,308.46元计入当期损益。
2、其他应付款核销
公司2018年对2笔其他应付款进行了核销，将核销的债务3,577,662.74元计入了当期损益。其中：北京万恒置业房地产开发有限公司核销金额1,000,000.00元、寰岛南方实业发展有限公司核销金额2,577,662.74元。这两笔债务已存在10年以上。鉴于上述情况，为加强公司内部控制与管理，清理由于历史原因所形成的债权债务问题。2018年6月29日，甘肃正天合律师事务所出具了《关于海南亚太实业发展股份有限公司部分债权债务催收可行性的法律意见书》，经过了公司董事会审计委员会审核，并经公司第七届董事会2018年第三次会议和第七届监事会2018年第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表同意的独立意见。2018年7月19日经2018年第一次临时股东大会审议通过。根
据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对上述债务进行账务核销。
3、政府补助
2018年3月7日，兰州新区中川园区管理委员会下发了新中政发【2018】22号《关于拨付2017年度涉税奖励资金的通知》，2018年3月15日，公司收到兰州新区财政局涉税奖励资金54.69万元。
4、预计负债
2018年预计负债系公司原控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司与甘肃第四建设集团有限责任公司的建设工程施工合同纠纷案形成的。具体如下：
2018年11月14日，同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院《民事判决书》（（2017）甘01民初933号）。判决：“1、被告（反诉原告）兰州同创嘉业房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）甘肃第四建设集团有限责任公司支付工程款4,167,832.18元及利息457,860元；2、驳回原告（反诉被告）甘肃第四建设集团有限责任公司的其他诉讼请求；3、驳回被告（反诉原告）兰州同创嘉业房地产开发有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。甘肃第四建设集团有限责任公司预交的案件受理费52,273元，由甘肃第四建设集团有限责任公司负担10,850元，由兰州同创嘉业房地产开发有限公司负担41,423元；兰州同创嘉业房地产开发有限公司预交的反诉案件受理费8,800元，由兰州同创嘉业房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。”
2019年4月12日，同创嘉业收到甘肃省高级人民法院《民事判决书》（（2019）甘民终11号）。依照《中华人名共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决：“驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50,223元，由兰州同创嘉业房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。”公司根据判决结果与账面差异确认营业外支出720,310.29元。
公司对上述业务的会计处理符合企业会计准则和证监会《公开发行证券的公
司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定，对于2018年非经常性损益的确认具有合理性。
三、利安达会计师事务所对公司2019年度财务报告出具审计意见为带强调事项段无保留意见，说明强调事项的具体情况，相关影响是否已消除
利安达会计师事务所对公司2019年度财务报告出具审计意见为带强调事项段无保留意见。
强调事项的具体情况为：2019年亚太实业的主要业务为永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发，亚太玫瑰园共分A、B、C、D四区开发。A区开发完成后，B-D区的开发由于涉及居民拆迁和资金紧张，进展缓慢。2019年末，该项目A区只剩余少量商铺与车位可售，而商铺与车位的销售在当地不存在活跃市场，销售比较困难，新的开发产品又无法接续，导致可售房源严重不足，公司难以获取稳定的经营现金流。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条的规定，利安达会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见报告。
2020年6月，亚太实业完成了对临港化工控股权的收购，并出售了亏损的以房地产开发为主营业务的同创嘉业的全部股权。公司完成了业务转型，进入了具有发展前景的精细化工行业。重组完成后，公司盈利能力已得到极大改善，持续经营能力也得到明显提升，因此，公司2019年度审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段落所涉及事项的影响已经消除。
利安达会计师事务所出具了《关于2018年度和2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的审核报告》（利安达专字[2020]第2240号），相关影响已消除。
四、结合报告期内连续多年收入规模较低、扣非净利润亏损以及转型后收入规模仍较低及转型后的业绩实现等情况，说明是否具备持续经营能力，是否存在退市风险
1、报告期内，公司的经营成果主要变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 17,721.57 | 1,391.19 | 3,772.15 | 4,614.78 |
| 营业成本 | 13,581.15 | 1,346.40 | 3,421.91 | 4,227.91 |
| 营业利润 | 2,784.59 | -1,030.65 | -773.68 | -722.81 |
| 利润总额 | 3,270.32 | -1,031.44 | 1,075.99 | -723.64 |
| 净利润 | 2,913.61 | -1,071.45 | 1,075.99 | -896.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,069.79 | -1,018.03 | 1,100.26 | -860.06 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 | 465.03 | -1,018.70 | -817.06 | -883.90 |
2017年度、2018年度、2019年度，公司营业收入分别为4,614.78万元、3,772.15万元、1,391.19万元，营业收入呈下降趋势；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-883.90万元、-817.06万元、-1,018.70万元，扣非净利润连续亏损。
2017年至2019年，公司收入主要来源于住宅、商铺等商品房的销售，因可售房源逐渐减少，公司的营业收入逐年下降，因公司管理费用、财务费用等费用较为固定，导致扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润持续亏损。
2020年6月，公司收购了临港亚诺化工的控股权，出售了同创嘉业全部股权，自2020年6月起，临港亚诺化工纳入合并报表范围。临港亚诺化工主要从事吡啶类产品及MNO的生产、销售，收入及利润来源于吡啶类产品及MNO产品的销售。
2020年1-9月，公司营业收入为17,721.57万元、净利润为2,913.61万元、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为465.03万元，得益于临港亚诺化工三季度良好的业绩，公司营业收入及净利润大幅增长。
2、报告期内，临港亚诺化工经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 40,025.73 | 27,308.51 | 18,842.11 | 18,645.39 |
| 营业成本 | 30,209.28 | 17,534.53 | 14,431.69 | 12,379.35 |
| 营业利润 | 5,752.84 | 4,827.45 | 510.99 | 2,669.93 |
| 利润总额 | 5,703.98 | 4,852.51 | 542.67 | 2,664.40 |
| 净利润 | 4,864.05 | 4,215.63 | 336.39 | 2,365.18 |
注：2017年度、2018年度、2019年度为经过审计的数据，2020年1-9月数据未经审计。2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，临港亚诺化工营业收入分别为18,645.39万元、18,842.11万元、27,308.51万元、40,025.73万元，净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、4,215.63万元、4,864.05万元，近三年一期，临港亚诺化工营业收入和净利润增长较快，具有较强的盈利能力。
2020年1-9月，公司控股子公司临港亚诺化工的收入规模为40,025.73万元，净利润为4,864.05万元，因临港亚诺化工自2020年6月开始纳入上市公司合并范围，公司仅合并了临港亚诺化工4个月的收入及业绩，因此转型后收入规模仍较低。
公司已完成上述重大资产买入及重大资产出售，剥离了盈利能力较差的房地产业务，置入了盈利能力较好的精细化工业务，公司盈利能力已得到极大改善，持续经营能力也得到明显提升，因此，公司2018年度、2019年度审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段落所涉及事项的影响已经消除。公司具备持续经营能力。
2020年12月31日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）。《上市规则》第14.3.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，交易所有权对其股票交易实行退市风险警示：
“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
……
本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。前款第（一）项所述营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。”
根据上述规定并结合公司最近一期的经营业绩实现情况，公司不存在《上市规则》第14.3.1条第（一）项规定的退市风险警示情况，因此公司不存在因2020
年度的业绩状况被深交所实行退市风险警示的风险。会计师回复：
（一）核查程序
1、取得了发行人单体及各个子公司2020年三季度财务报表、科目余额表、其他应付款明细表、短期借款明细及合同等财务资料，分析了发行人货币资金的构成、负债构成及主要负债形成的原因。
2、结合查阅2018年度审计报告的工作底稿。
3、查询发行人公告、访谈发行人董秘及法律顾问，取得发行人为原控股子公司天津绿源提供担保的相关诉讼文件及和解协议、和解款项支付凭证。
4、取得发行人2018年取得政府补助的文件《关于拨付2017年度涉税奖励资金的通知》及回款单据。
5、查阅发行人董事会关于2018年度和2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明、结合关于2018年度和2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的审核报告的工作底稿。
6、查阅发行人及子公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告及2020年三季度财务报表，对其收入、利润进行比较和分析，询问财务负责人关于业绩波动的原因。
7、获取公司收入的产品构成及其变动情况数据，并分析其变动的原因及合理性。
核查结论：
1、根据公司提供的最近一期财务数据，我们认为发行人及子公司临港亚诺化工主营业务开展与货币资金具有匹配性。
因发行人以现金方式收购临港亚诺化工，交易金额较大，导致对外欠款较高，发行人存在一定的偿债压力和偿债风险。发行人收购临港亚诺化工后，收入大幅
提升，盈利能力得到改善，发行人具备持续盈利能力。
2、2018年非经常性损益主要系发行人为原控股子公司天津绿源的借款履行担保责任与债权人达成债务和解形成的利得、核销长期债务以及政府补助等构成，确认的依据充分且具有合理性。
3、我们认为公司出售同创嘉业，收购临港亚诺化工，主营业务由房地产转型精细化工后，持续经营不确定性已经消除。
4、发行人收购临港亚诺化工的控股权后，收入大幅增长，盈利能力得到提升，发行人具备持续经营能力，发行人不存在退市风险。
反馈意见问题13：请申请人结合报告期内未决诉讼、纠纷、担保等情况，说明预计负债计提的谨慎合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
公司回复：
一、请申请人结合报告期内未决诉讼、纠纷、担保等情况，说明预计负债计提的谨慎合理性
（一）报告期各期末，公司预计负债明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 对外提供担保 | 1,380.18 | 1,380.18 | 4,844.11 | |
| 股权收购违约金 | 124.54 | |||
| 合计 | 124.54 | 1,380.18 | 1,380.18 | 4,844.11 |
报告期各期末，预计负债金额分别为4,844.11万元、1,380.18万元、1,380.18万元、124.54万元。预计负债涉及具体事项如下：
| 序号 | 类别 | 事项 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | 对外担保 | 2003年10月，公司为原控股子公司天津绿源向交通银行天津分行借款提供连带责任担保，借款金额1980万元，2014年5月，法院裁定天津绿源破产，未清偿金额为13,801,813.63元。 | 1,380.18 | 2020年1月公司与债权人交通银行天津分行达成债务和解，并已支付和解款，担保责任履行完毕。 |
| 2 | 对外担保 | 2005年6月，公司为原控股子公司天津绿源向农行金信支行借款提供连带责任担保，借款金额4480万元，2014年5月，法院裁定天津绿源破产，未清偿金额为34,639,308.46元。 | 3,463.93 | 2018年6月公司与债权人华恒新瑞达成债务和解，2018年9月末已支付完和解款，担保责任履行完毕。 |
| 3 | 合同款项延期支付 | 2020年3月，公司与交易对方亚诺生物等相关方签订了购买临港亚诺化工51%股权的合同，交易总金额为29070万元，合同约定分四期付款，若未按期付款则按应付但未付金额每日计付万分之五的违约金。 | 124.54 | 2020年8月31日，公司已经支付了延期应付的股权对价款。 |
1、2003年10月29日，公司原控股子公司天津绿源生态能源有限公司（以下简称“天津绿源”）与交通银行股份有限公司天津分行签订了借款合同，借款金额19,800,000.00元，期限为2003年10月29日至2004年9月22日。公司及天津燕宇置业有限公司提供连带责任担保,该笔借款已逾期且涉及司法诉讼。2014年5月16日，天津市西青区人民法院民事裁定书【（2010）青破字第3-5号】裁定天津绿源破产程序终结，根据该民事裁定书规定，交通银行天津市分行申报的债权金额为14,314,466.94元，确认的清偿金额为512,653.31元，未清偿金额为13,801,813.63元。2020年1月10日，公司与交通银行股份有限公司天津分行达成执行和解协议。公司一次性给付交通银行股份有限公司天津分行本金6,979,301.07元、利息600,000元、执行费78,744元，交通银行股份有限公司天津分行同意免除公司在（2008）二中民二初字第97号民事调解书中的全部给付责任，并解除全部执行措施。
2、2005年6月24日，公司原控股子公司天津绿源生态能源有限公司（现已注销）与中国农业银行天津分行金信支行于签订了借款合同，借款金额44,800,000.00元，期限为2005年6月24日至2006年6月11日。公司及天津中敖畜牧集团有限公司（以下简称“天津中敖”）、天津燕宇置业有限公司（以下简称“燕宇置业”）提供了连带责任担保。该笔贷款已逾期且涉及司法诉讼。2014年5月16日，天津市西青区人民法院民事裁定书【（2010）青破字第3-5号】裁
定天津绿源破产程序终结，根据该民事裁定书规定，中国农业银行天津分行和平支行（原中国农业银行天津分行金信支行）申报的债权金额为35,925,947.78元，确认的清偿金额为1,286,639.32元，未清偿金额为34,639,308.46元。2018年6月11日，关于天津绿源向中国农业银行天津分行和平支行的贷款，公司与申请执行人天津华恒新瑞资产管理有限公司（受让了中国农业银行天津分行和平支行对天津绿源的债权）经过充分协商，签订了《执行和解协议》，截至2018年9月30日，公司向天津华恒新瑞资产管理有限公司支付了1,900万元（含和解款），和解协议执行完毕。
3、2020年3月，就公司以现金方式收购临港亚诺化工51%股权事项，公司与亚诺生物、及其实际控制人雒启珂、刘晓民、李真、及标的公司临港亚诺化工签订了《购买股权协议》，协议约定交易对价为29,070万元，分四期支付。同时约定违约条款：
“若亚太实业未依本协议约定付款节点及时、足额支付相应款项，则亚诺生物有权按照亚太实业应付但未付金额每日万分之五向亚太实业收取逾期期间（自应支付该款项义务履行期限届满之日起至亚太实业支付完毕之日止）的违约金。”
截至2020年8月31日，公司已经全部支付了应付的前两期对价款。2020年9月，公司由于延期支付河北亚诺生物股权交割款，计提了违约金1,245,425.00元。
（二）报告期内未决诉讼、纠纷、担保情况
报告期内，发行人及其子公司涉及的未决诉讼情况如下：
| 序号 | 事项 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 是否计提预计负债 |
| 1 | 交通银行天津分行诉本公司为原控股子公司天津绿源借款合同提供连带责任担保的诉讼事项 | 交通银行天津分行于2008年10月21日向天津市第二中级人民法院提出诉讼，要求天津绿源、海南联油（公司前称）、天津燕宇置业有限公司偿还本金7,700,000.00元，利息3,594,162.60元（截止到2008年6月21日） | 2014年5月16日，天津市西青区人民法院民事裁定书（2010）青破字第3-5号裁定天津绿源破产程序终结，根据该民事裁定书规定，交通银行天津市分行申报的债权金额为14,314,466.94元，确认的清偿金额为512,653.31元，未清偿金额为13,801,813.63元，中国农业银行天津分行和平支行（原中国农业银行天津分行金信支行）申报的债权金额为35,925,947.78元，确认的清偿金额为1,286,639.32元，未清偿金额为34,639,308.46元。2020年1月10日，公司与交通银行天津分行就诉讼事项签订了《和解协议》；公司于2020年1月19日收到天津市第二中级人民法院的《执行裁定书》（[2009]二中执字第48号之四），解除对同创嘉业价值13,422,689.10元股权的冻结。 | 已执行完毕 | 是，2008年度公司根据诉讼情况，就公司为原控股子公司天津绿源两笔借款提供的担保，预估2,000万元的预计负债；2014年天津绿源裁定破产后，根据尚未清偿的债务累计预计负债4844.11万元 |
| 2 | 中国农业银行天津分行金信支行诉本公司为原控股子公司天津绿源借款合同提供连带责任担保的诉讼事项 | 农行金信支行于2008年6月5日向天津市第一中级人民法院提出诉讼，要求天津绿源、海南联油(公司前身)、天津燕宇置业有限公司、天津中敖畜牧集团有限公司偿还本金27,589,495.37元及利息935,019.30元（截止2008年3月20日） | 2014年5月，天津绿源已破产清算完成。2018年6月8日，公司向天津华恒新瑞资产管理有限公司还款700万元，之后双方签订了《执行和解协议》，约定自公司按时足额向华恒新瑞偿还1200万元之日起，本协议履行完毕，华恒新瑞不再追究公司的连带保证责任。公司于2018年7月、9月分别支付300万元和900万元，该执行和解协议履行完毕华恒新瑞不再追究公司的连带保证责任。 | 已执行完毕 | |
| 3 | 公司原控股子公司同创嘉业相关的甘培福与甘肃四建之间的工程合同纠纷 | 2017年7月，原告甘培福诉甘肃第四建设集团有限公司和原控股子公司同创嘉业：要求甘肃四建支付工程款9,275,118元和利息815,759.51元，请求判令同创嘉业承担连带责任。 | 2017年11月29日，公司收到兰州市中院发来的《民事裁定书》[（2017）01民初490号]，原告未按期预交诉讼费，本案按甘培福撤回起诉处理 | 案件撤诉 | 否 |
| 4 | 刘锦诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案 |
| 2016年10月20日，公司收到海南省海口市中级人民法院十四宗民事诉讼的《民事判决书》，驳回原告刘锦、何艳、祖艳玲、陈绍林、贾国军、黄明江、史殿云、张玉红、丁文义、张玉梅、胡淑俭、南博、万海莲和南明 | 受理费由原告负担，驳回原告 | 否 |
| 责任：判令公司赔偿原告的投资差额损失442,152元及相应的佣金、印花税和利息损失；赔偿原告资金机会成本183,000元；赔偿原告支付的交通费、住宿费人民币1,600元 | 山十四位原告的诉讼请求。 2016年11月7日，公司收到海口中院送达的一份有关证券虚假陈述责任纠纷案的《上诉案件答辩通知书》和《民事上诉状》：因原告刘锦不服海口中院作出的民事裁决,向海南高院提出上诉。2017年3月，《海南省高级人民法院民事判决书》（2017）琼民终12号，二审判决，驳回原告诉讼请求。 | 请求。 | |||
| 5 | 万恒星光（北京）投资有限公司诉北京蓝景丽家明光家具建材有限公司和本公司的股东资格确认纠纷一案 | 2017年2月20日，本公司收到北京市第一中级人民法院的《民事传票》，北京一中院已受理了万恒星光（北京）投资有限公司诉北京蓝景丽家明光家具建材有限公司和本公司的股东资格确认纠纷一案：判决确认登记在公司名下的北京蓝景丽家明光家具建材有限公司50%股权归原告万恒星光（北京）投资有限公司所有；判决公司协助原告万恒星光（北京）投资有限公司办理工商变更登记；判令公司承担本案全部诉讼费用 | 2017年7月12日，公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）发来的《民事裁定书》[（2017）京01民初80号]，裁定如下：准许万恒星光（北京）投资有限公司撤诉。 | 原告已撤诉 | 否 |
| 6 | 万恒星光（北京）投资有限公司和星光浩华（北京）投资有限公司诉本公司和中兴华会计师事务所决议撤销纠纷一案 | 公司于2015年3月11日收到海口市龙华区人民法院的《传票》、《应诉通知书》及万恒星光和星光浩华诉本公司和中兴华会计师事务所的《民事起诉状》，该诉状请求法院判决：1、确认中兴华会计师事务所以北京大市投资有限公司破产管理人身份代表北京大市投资有限公司于2014年11月28日在本公司2014年第二次临时股东大会上对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案的投票行为（投赞成票）无效；2、要求撤销本公司于2014年11月28 | 2017年2月27日，公司收到北京市第一中级人民法院发来的《民事裁定书》[（2016）京01民初492号]：准许原告万恒星光（北京）投资有限公司、原告星光浩华（北京）投资有限公司撤诉 | 原告已撤诉 | 否 |
| 日召开的2014年第二次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案之决议。3、本案诉讼费由被告承担。 | |||||
| 7 | 公司申请对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司）强制清算案 | 2016年4月，公司委托北京市康达（广州）律师事务所向北京市第一中级人民法院申请立案审理蓝景丽家强制清算案 | 2017年3月1日，公司收到北京一中院《民事裁定书》（（2016）京01清申1号），裁定：“不予受理海南亚太实业发展股份有限公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司的强制清算申请。 2017年9月14日，公司代理律师北京市康达（广州）律师事务所再次向北京一中院申请立案审理蓝景丽家强制清算案，2018年11月1日，公司收到北京一中院《民事裁定书》（（2018）京01清申18号）：不予受理海南亚太实业发展股份有限公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司的强制清算申请。 公司不服北京一中院（2018）京01清申18号不予受理的民事裁定，并向北京市高级人民法院提出上诉，北京市高级人民法院依法组成合议庭进行了审理，并出具了《民事裁定书》（（2019）京清终1号），裁定如下：一、撤销北京市第一中级人民法院（2018）京01清申18号）民事裁定书；二、指令北京市第一中级人民法院对海南亚太实业发展股份有限公司的申请继续审查。 | 指令北京市第一中级人民法院对海南亚太实业发展股份有限公司的申请继续审查 | 否 |
| 8 | 满志通、蓝景丽家物流有限公司、北京小井顺达商贸有限公司与本公司关于北京蓝景丽家明光家具建材有限公司股权事项 | 公司于2018年5月收到北京市海淀区人民法院向公司送达的《应诉通知书》﹝案号（2018）京0108民初17244号﹞，公司作为第三人，原告满志通、蓝景丽家物流有限公司、北京小井顺达商贸有限公司，被告北京蓝景丽家明光家具建材有限公司。诉讼请求：1.请求确认被告解除第三人股东资格的股东会决议有效； | 2020年7月2日，公司收到北京市海淀区人民法院送达的《民事判决书》【（2018）京0108民初17244号】，判决如下：1、确认被告北京蓝景丽家明光家具建材有限公司于2018年3月2日作出的解除第三人海南亚太实业发展股份有限公司股东资格的《北京蓝景丽家明光家具建材有限公司临时股东会议决议》有效；2、驳回原告满志通、蓝景丽家物流有限公司、北京小井顺达商贸有限公司其他诉讼请求。 | 本案发回北京市海淀区人民法院重审 | 否 |
| 2.请求判令被告及第三人海南亚太实业发展股份有限公司协助三原告注销登记在第三人名下的50%股权。 | 公司不服北京市海淀区人民法院《民事判决书》（2018）京0108民初17244号民事判决书，向北京市第一中级人民法院提起上诉。 2021年1月4日，公司收到北京市第一中级人民法院向公司送达的《民事裁定书》【（2020）京01民终7336号】，裁定如下：一、撤销北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初17244号民事判决；二、本案发回北京市海淀区人民法院重审。 | ||||
| 9 | 甘肃第四建设集团有限公司与公司原控股子公司同创嘉业工程合同纠纷诉讼 | 2018年1月15日,公司原控股子公司同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院的《传票》、《应诉通知书》、《举证通知书》及原告甘肃第四建设集团有限公司诉同创嘉业的《民事起诉状》。诉讼请求：1、请求依法判决被告给付工程款4254832.18元及自2012年5月起至起诉之日发生的利息1527067.51元，共计5781899.69元；2、请求依法判决原告对该工程在5781899.69元范围内享有优先受偿权；3、请求依法判决相关诉讼费用由被告承担。 | 2018年11月14日，同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院《民事判决书》（（2017）甘01民初933号），判决如下： 1、被告（反诉原告）兰州同创嘉业房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）甘肃第四建设集团有限责任公司支付工程款4,167,832.18元及利息457,860元。2、驳回原告（反诉被告）甘肃第四建设集团有限责任公司的其他诉讼请求； 3、驳回被告（反诉原告）兰州同创嘉业房地产开发有限公司的反诉请求。 2019年4月16日，甘肃省高级人民法院《民事判决书》（（2019）甘民终11号），判决：驳回同创嘉业的上诉，维持原判。 | 已执行完毕 | 是，2018年公司根据判决结果与账面应付甘肃四建款差异确认预计负债720,310.29元 |
| 10 | 北京市海淀区人民法院就万恒星光（北京）投资有限公司与北京大市投资有限公司破产债权确认纠纷一案（（2020）京0108民初15701号）通知本公司作为第三人参加诉讼 | 2020年7月2日收到北京市海淀区人民法院向公司送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》，原告万恒星光（北京）投资有限公司诉讼请求：1、依法判决确认原告万恒星光(北京)投资有限公司对被告北京大市投资有限公司享有债权本金11649万元；2、依法判令被告北京大市投资有限公司向原告万恒星光(北京)投资有限公司支付利息7733万元；3、依法判令第三人 | 2020年10月19日收到收到北京市海淀区人民法院送达的《民事裁定书》（(2020)京0108民初15701号）。具体内容如下：原告万恒星光（北京）投资有限公司与被告北京大市投资有限公司及第三人海南亚太实业发展股份有限公司破产债权确认纠纷一案，本院立案受理后，原告万恒星光（北京）投资有限公司于2020年9月29日向本院提出撤诉申请。 | 已撤诉 | 否 |
| 海南亚太实业发展股份有限公司对被告北京大市投资有限公司上述债务承担连带责任；4、依法判令被告承担本案诉讼费用。 | ||
| 11 |
| 2020年10月13日，临港亚诺化工收到沈阳市沈河区人民法院的传票，辽宁东大请求判令临港亚诺化工支付剩余78.75万元设备采购款并支付相应利息及诉讼产生费用 | 2020年11月25日，根据辽宁省沈阳市沈河区人民法院下发的《民事判决书》（（2020）辽0103民初9186号），判令临港亚诺化工支付辽宁东大剩余款78.75万元设备采购项及相关利息并承担诉讼费用。临港亚诺化工已提起上诉。 | 民事一审已判决，临港亚诺化工已上诉 | 否，本案系临港亚诺化工采购辽宁东大设备，由于设备经调试及更换零件仍无法达到亚诺化工采购前设定的标准，拒付剩余款项，此款已体现在应付账款中，因此未计提预计负债。 |
截至本反馈意见回复出具之日，发行人存在一笔对外担保的情况，即为控股子公司临港亚诺化工向沧州银行股份有限公司维明路支行的银行借款提供不超过9,700万元的最高额保证，并与沧州银行股份有限公司维明路支行签署了《最高额保证合同》（合同编号：2020年保字第10230440号）。本次借款由临港亚诺化工的各股东按出资比例提供同等担保，即亚太实业担保的最高额为4,947万元。临港亚诺化工不存在无法偿还借款事项发生，因此未计提预计负债。
会计师回复：
（一）核查程序
1、取得了公司提供的未决诉讼、纠纷、担保等情况说明。
2、查阅发行人报告期内的预计负债明细表以及记账凭证；
3、查询相关公开信息网站、发行人公告、查阅发行人诉讼、纠纷案件资料，了解进展情况；
4、取得发行人对外担保履行的内部决议程序文件；
5、取得发行人对外担保的《最高额保证合同》；
6、取得了发行人与亚诺生物等相关方签订的《购买股权协议》。
7、查阅律师出具的法律意见书
核查结论：
根据我们取得的资料，我们认为报告期内发行人计提预计负债符合《企业会计准则第13号---或有事项》的规定，账务处理是谨慎和合理的。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）二○二一年二月十八日