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亚太实业:关于公司与相关方承诺进展情况的公告 下载公告
公告日期:2021-07-10

海南亚太实业发展股份有限公司关于公司及相关方承诺进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、承诺事项的具体情况

海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年支付现金购买了河北亚诺生物科技股份有限公司(以下简称“亚诺生物”)所持沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺化工”)51%部分股权,针对本次重大资产购买事项,公司、亚诺生物及其全资子公司乌海市兰亚化工有限责任公司(以下简称“乌海兰亚”)、临港亚诺化工于2020年3月2日,共同出具了《关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的承诺》,具体内容如下:

鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设2,3-二氯吡啶生产线与沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺化工”)所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。

具体生产线情况如下:

产品设计产能投资额预计投产时间
2,3-二氯吡啶年产400吨约1,000万元计划于2020年6月验收开始试生产

本公司承诺为了避免同业竞争问题,经过交易双方沟通,待将上述生产线建成投产后,由临港亚诺化工以受托经营方式管理,具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。

在本次交易工商变更登记完成之日起3年内,将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内,在该法律主体培育发展阶段,将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营;

待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“上市公司”)收购条件的(包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等),临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利,以消除同业竞争;在本次交易工商变更登记完成之日起3年内,若该法律主体未具备被上市公司收购条件,河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权

转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。2020年3月16日,承诺各方签订补充承诺,截至该承诺出具之日,上述产线仍在建设中,预计2020年6月份建成,7至8月份获得相关生产许可,达到可生产状态。为进一步明确上述产线的受托经营以及后续收购事项,各方就受托经营和收购事项,亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业经友好协商,作出补充承诺如下:

1、关于委托管理。

(1)本次交易完成后,乌海兰亚建设的2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下,即委托沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺化工”)进行管理。具体费用及收益分配,由双方协商确定后,另行签订托管协议。

(2)上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租或独家委托加工等方式进行,具体由相关各方具体协商。

(3)委托管理期限暂定为3年,委托期限届满,各方可以协商延长。

2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下,临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购。

(1)乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线正常运转,不存在违反国家相关法律法规的情形。

(2)乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。

(3)乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线可以独立核算,且处于盈利状态。

(4)若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务,或者上述产线处于无法正常生产的状态,亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权利。

二、承诺进展情况

目前经专家验收确认,乌海兰亚2,3-二氯吡啶项目已达到试生产条件,但尚未达到承诺的可收购条件(包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等),根据公司及各方承诺,临港亚诺化工和乌海兰亚拟签订2,3-二氯吡啶生产线的《独家委托加工协议》,具体内容详见公司与此公告同日披露的《关于控股子公司与关联方签订独家委托加工协议的公告》(公告编号:2021-050)。

本公司及相关方将根据上述工作的进展情况,依法就承诺事项履行进展情况进行信息披露,敬请广大投资者谨慎决策,注意风险。

特此公告。

海南亚太实业发展股份有限公司

董事会2021年7月9日


  附件:公告原文
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