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亚太实业:关于控股子公司与关联方签订独家委托加工协议的公告 下载公告
公告日期:2021-07-10

证券代码:000691 证券简称:亚太实业 公告编号:2021-050

海南亚太实业发展股份有限公司关于控股子公司与关联方签订独家委托加工协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次交易属于关联交易事项,尚需提交股东大会审议;

2.本次关联交易是有利于解决与关联方的同业竞争;

3.本次关联交易有利于提高公司市场规模和收益收入,不会因实施本次关联交易而导致未来对关联方形成依赖。

一、关联交易基本情况

(一)关联交易概述

为解决与关联方的同业竞争问题,海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“亚诺化工”)拟与关联方乌海市兰亚化工有限责任公司签订《独家委托加工协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易属于关联交易。

(二)审议程序

本次关联交易已经公司 2021 年7月 9日召开的第八届董事会第六次会议审议通过,关联董事刘晓民回避表决,公司独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次关联交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

名称:乌海市兰亚化工有限责任公司

法定代表人:李书建

注册资本:1610万元人民币

注册地址:乌海市乌达区工业园区

经营范围:许可经营项目:甲基磺酰氯、甲基磺酸、二甲基亚砜、硫酸二甲酯、盐酸(安全生产许可证有效期至2021年10月28日)的生产与销售;精细化工产品研发、技术转让、技术咨询和技术服务;进出口贸易。一般经营项目:无

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。股东:河北亚诺生物科技股份有限公司

(二)与本公司的关联关系

乌海市兰亚化工有限责任公司系公司现任董事刘晓民先生实际控制的公司,也系公司控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司的重要股东河北亚诺生物科技股份有限公司的全资子公司。

(三)履约能力分析

乌海市兰亚化工有限责任公司能够满足亚诺化工的委托加工需求,具备本次委托加工的履约能力。经查询,上述关联方均不属于“失信被执行人”。

三、本次委托加工协议的主要内容

沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“甲方”)为海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“亚太实业”)的控股子公司、河北亚诺生物科技股份有限公司(以下简称“河北亚诺生物”)的参股子公司,为解决同业竞争问题,亚太实业、河北亚诺生物、甲方、乌海市兰亚化工有限责任公司(以下简称 “乙方”)已签订相关承诺及补充承诺,承诺待2,3-二氯吡啶生产线投产后通过委托管理方式逐步消除同业竞争。

现乙方2,3-二氯吡啶生产线建成投产并达到可生产条件,已触发同业竞争问题,为解决同业竞争问题并有效履行相关承诺,甲方、乙方达成如下独家委托加工协议。

1.独家委托加工方式

1.1协议期间内,乙方不可撤销的为甲方独家委托加工2,3-二氯吡啶,不得为第三方生产、加工和销售2,3-二氯吡啶,除履行本协议外也不得自行生产销售2,3-二氯吡啶。

1.2甲方通过与乙方签订年度独家委托加工合同约定独家委托加工数量、费用等及其他要求,委托加工数量原则上不低于乙方的实际加工能力,实际委托加工数量、费用等及其他要求由甲乙双方在每年度签订的委托加工合同中协商约定。

2.独家委托加工协议期限

2.1根据相关承诺,自本协议生效之日起三年,或至对亚太实业已不构成同业竞争关系,或经双方商议同意采用其他约定方式为止。

3.独家委托加工费用

3.1甲方委托乙方独家委托加工2,3-二氯吡啶,独家委托加工费用由甲乙双

方通过年度独家委托加工合同约定,独家委托加工费用纳入亚太实业关联交易审议程序,定价应当合理公允。

4.权利义务

4.1乙方应确保2,3-二氯吡啶生产线符合环保、安全等方面法律、行政法规、规范的规定,确保乙方2,3-二氯吡啶生产线合法合规运营。

4.2乙方应确保所提供给甲方的产品符合行业质量标准及甲方订单上标注的质量标准。

4.3乙方因2,3-二氯吡啶生产造成的一切纠纷、行政处罚、人员伤亡等责任均由乙方自行承担。

4.4甲方有权对乙方2,3-二氯吡啶生产加工进行监督检查。

4.5本协议需经甲方董事会、股东会审议后,并报亚太实业董事会、股东大会审议通过后方生效并实施。

四、关联交易目的和对公司的影响

沧州临港亚诺化工有限公司拟与关联方乌海市兰亚化工有限责任公司签订《独家委托加工协议》,一方面有利于解决同业竞争问题;另一方面是根据公司的实际经营需要确定,有利于提高公司市场规模和收益收入。上述关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及股东利益的情形,不会影响公司的独立性,公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事的事前认可意见和独立意见

(1)关于控股子公司与关联方签订独家委托加工协议的事前认可意见

我们事前审阅了《关于控股子公司与关联方签订独家委托加工协议的议案》及相关材料,认为本次沧州临港亚诺化工有限公司与关联方乌海市兰亚化工有限责任公司签订《独家委托加工协议》的事项,是根据公司的实际经营需要确定,有利于解决公司与关联方之间的同业竞争问题,符合国家有关法律、法规和政策的规定,不存在损害公司、股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于控股子公司与关联方签订独家委托加工协议的议案》提交公司第八届董事会第六次会议审议。

(2)关于控股子公司与关联方签订独家委托加工协议的独立意见

经审核有关资料,我们认为:本次沧州临港亚诺化工有限公司与关联方乌海市兰亚化工有限责任公司签订《独家委托加工协议》的关联交易事项,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,没有损害中小股东的利益,有利于解决同

业竞争问题;公司董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避,审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事,我们同意上述议案并同意提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

六、备查文件

1、第八届董事会第六次会议决议;

2、独立董事对公司第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见;

3、独立董事对公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见。特此公告。

海南亚太实业发展股份有限公司董事会

2021年7月9日


  附件:公告原文
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