证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2021-072
海南亚太实业发展股份有限公司关于控股股东承诺履行暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、承诺基本情况
2010年4月20日，亚太工贸对亚太实业承诺：
1、“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资经计提减值准备7000万元并追溯调整后2009年12月31日的账面价值为3000万元。鉴于该公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营已停止多日，无法向你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通过有关手段向相关人员追查，根据目前掌握的信息预计可收回3000万元。经我公司董事会商议决定：积极协助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相关资产；如日后确实无法追回时，协助你公司处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不到3000万元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”
2、“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河牧场乌尼格分场，面积：9,288,975.50平方米），截止2009年12月31日计提减值准备后的余额为12,780,401.68元。在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期已无法提供任何经济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的账面价值。我公司作为你公司主要股东，经公司董事会商议决定：积极协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不到12,780,401.68元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”
2017年10月23日，“根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中相关规定，亚太工贸将履行承诺的期限予以明确，将上述两项承诺履约截止时间确定为2021年10月15 日。若亚太工贸无法或预计无法在履约日期到期前完成前述承诺的履行，将分别以现金3000万元、12,780,401.68元或等价资产替代前述承诺补偿给海南亚太实业发展股份有限公司，现金或等价资产的补偿工作应当于2021年10月
15日前完成。公司分别于2017年10月20日、2017年11月8日召开第七届第八次董事会及2017年第三次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2017年10月23日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东变更承诺履行期限的公告》（公告编号：2017-072）。
二、承诺履行暨关联交易情况
（一）承诺履行情况
2021年9月26日，控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华与公司签订了《债权抵偿协议》，协议约定的主要内容如下：
1、协议相关方
甲方：兰州亚太工贸集团有限公司（简称“亚太工贸”）
乙方：兰州太华投资控股有限公司（简称“兰州太华”）
丙方：海南亚太实业发展股份有限公司（简称“亚太实业”）
2、协议的主要内容
鉴于：
（1）甲方于2017年11月16日向丙方出具承诺函，对甲方此前关于丙方两项资产的补偿承诺进行了明确，具体为：
①对于丙方持有的蓝景丽家的长期股权投资处置事宜，预计在丙方于2021年10月15日之前，仍然不能处置该项投资的，由甲方在2021年10月15日之前直接以现金或资产的方式向丙方补偿￥30,000,000.00元；
②对于丙方所有的内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河牧场乌尼格分场面积9,288,975.50平方米的土地使用权），在丙方于2021年10月15日之前，仍然不能处置该项资产的，由甲方在2021年10月15日之前直接以现金或等价资产向丙方补偿￥12,780,401.68元。
（2）截止2021年9月26日，丙方前述两项资产仍未能处置变现，且处置基础尚未成就，预计在2021年10月15日之前，在甲方的协助下丙方已不能完成处置变现。
（3）在丙方对其控股子公司天津绿源（已注销）破产清算债务清偿中，因甲方履行此前对于丙方关于丙方所负有的连带清偿债务事项的承诺，丙方应付甲
方￥21,861,821.02元，未约定利息、未约定到期期限；截止2021年9月26日，丙方未向甲方偿还，甲方对丙方享有￥21,861,821.02元的债权。
（4）截止2021年9月26日，丙方因重大资产重组事项尚欠付乙方人民币119,271,670.33元，未约定利息、未约定到期期限；乙方对丙方享有119,271,670.33元的债权。
（5）甲方与乙方系一致行动人。
现经甲乙丙三方协商一致，就甲方履行前述第（1）项承诺事项，达成如下协议：
【一】甲方与乙方为一致行动人，乙方将其所持对丙方的20,918,580.66元债权转让给甲方，乙方和甲方之间的债权债务关系由其自行另行协商解决。
【二】甲方受让前述债权后，甲方对丙方享有42,780,401.68元债权。
【三】甲方自愿以持有对丙方的42,780,401.68元债权补偿给丙方，以履行甲方对丙方的前述第（1）项承诺。
《债权抵偿协议》约定，亚太工贸自愿以持有对亚太实业的42,780,401.68元债权补偿给亚太实业，以履行对亚太实业蓝景丽家及通辽土地的承诺事项。
（二）关联交易情况
截止公告日，控股股东兰州亚太工贸集团有限公司与一致行动人兰州太华投资控股有限公司作为本次承诺履行方合计持有公司股份86,960,995股，占公司总股本26.9%，本次承诺履行形成关联交易。
（三）董事会审议情况
2021年9月28日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于控股股东承诺履行暨关联交易的议案》，公司独立董事对此次关联交易事前认可并发表了独立意见（具体内容详见公司同日披露于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的相关公告文件）。
根据《公司章程》等相关规定要求，《关于控股股东承诺履行暨关联交易的议案》尚需提交股东大会审议，关联股东亚太工贸及一致行动人兰州太华需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
三、对公司的影响
本次承诺事项公司控股股东自愿以持有公司的债权进行履行，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
四、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：我们事前审阅了本次控股股东承诺履行暨关联交易事项的相关材料，认为本次承诺履行事项为公司控股股东承诺事项到期正常履行，有助于改善和提高上市公司质量，并对于公司后期的发展及保护中小股东的利益具有积极意义，符合国家有关法律、法规和政策的规定，未损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。我们同意将《关于控股股东承诺履行暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：我们认为，本次公司控股股东承诺履行暨关联交易事项，有助于改善和提高上市公司质量，并对于公司后期的发展及保护中小股东的利益具有积极意义；公司董事会在审议上述议案时，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，作为公司独立董事，根据交易所有关规定，我们同意《关于控股股东承诺履行暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、公司第八届监事会第五次会议决议；
3、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
4、《债权抵偿协议》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会2021年9月28日