证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2022-025
甘肃亚太实业发展股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2022年6月12日以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于 2022年 6 月 10日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经公司董事表决，通过了如下议案：
1、逐项审议通过《关于确定公司非公开发行A股股票方案的议案》
2022 年 5月 30日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于确定公司 2020 年非公开发行股票数量的议案》，同意确定公司 2020 年非公开发行股票数量为 3,000 万股，募集资金总额为12,030万元。发行数量未超过中国证监会核准的数量，本次非公开发行的股票全部由公司控股股东兰州亚太工矿集团有限公司（以下简称“亚太工矿”）认购。
本次非公开发行股票的发行对象为亚太工矿，系公司控股股东。因此本次发行构成关联交易，关联董事马兵回避表决，由其他 8名非关联董事对本议案逐项进行表决。具体如下：
1.01、审议通过了《关于本次发行股票的种类和面值的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.02、审议通过了《关于发行方式和发行时间的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
1.03、审议通过了《关于发行对象及认购方式的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东亚太工矿，通过现金方式认购本次非公开发行的股票30,000,000股。
1.04、审议通过了《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。
本次非公开发行股票的价格为4.01元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2020年第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）。如本次发行前，法律法规、证券监管部门对非公开发行
政策有新的规定，本次非公开发行的定价基准日、认购价格以届时有效的规定、监管政策为准。
1.05、审议通过了《关于发行数量及发行规模的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，发行股份数量30,000,000股，不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由控股股东亚太工矿以现金认购。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
1.06、审议通过了《关于本次发行限售期的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。
本次非公开发行完成后，特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起锁定期36个月，如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
1.07、审议通过了《关于本次上市地点的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。
本次发行股份在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
1.08、审议通过了《关于本次非公开发行前滚存利润安排的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
1.09、审议通过了《关于本次发行募集资金用途的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。
本次非公开发行募集资金总额为12,030.00万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入以下项目：
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 6,307.00 |
| 其中：支付收购临港亚诺化工51%股权部分对价 | 5,814.00 |
| 2 | 偿还兰州太华借款 | 5,723.00 |
合计
| 合计 | 12,030.00 |
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金和股东借款支付了收购临港亚诺化工股权对价款，本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已支付的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
1.10、审议通过了《关于本次非公开发行决议有效期的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。
公司2021年第五次临时股东大会审议通过《关于延长公司 2020 年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次非公开发行股票决议的有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延期至2022年7月7日。
独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案由董事会根据公司2020年第六次临时股东大会和2021年第五次临时股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、审议通过《甘肃亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
经公司第八届董事会第十五次会议审议确定公司 2020 年非公开发行股票数量为3000万股，募集资金总额为12030万元，经认真审议，同意《甘肃亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事马兵回避表决该议案。该议案通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案由董事会根据公司2020年第六次临时股东大会和2021年第五次临时股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、审议通过《关于公司与本次发行认购对象签署<关于附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
因确定向特定对象发行股票数量及募集资金总额，公司与特定对象亚太工矿签署了《甘肃亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工矿集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。经认真审议，同意该事项。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事马兵回避表决该议案。该议案通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案由董事会根据公司2020年第六次临时股东大会和2021年第五次临时股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
因确定向特定对象发行股票募集资金总额，经认真审议，同意《甘肃亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事马兵回避表决该议案。该议案通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案由董事会根据公司 2020年第六次临时股东大会和2021年第五次临时股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
因确定向特定对象发行股票数量、募集资金总额，经认真审议，同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事马兵回避表决该议案。该议案通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案由董事会根据公司 2020年第六次临时股东大会和2021年第五次临时股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、甘肃亚太实业发展股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
甘肃亚太实业发展股份有限公司
董事会2022年6月12日